1949年4月20日，我第2、3野战军百万雄师横渡长江，以破竹之势，直捣京沪杭。
第31军作为第10兵团二梯队，22日于靖江渡江后，长驱直入，向南追歼南京溃逃之敌。经过常州、宜兴、长兴，进至广德等地区，向南追击400里，在广德山区同兄弟部队一起，歼敌5个军，生俘敌第66军军长罗贤达以下官兵1.6万余人。
4月23日南京解放，标志着蒋家王朝的覆灭。5月3日，人民解放军解放了杭州，截断了浙赣路。此时，上海这个冒险家的乐园，帝国主义侵略中国的重要基地，完全陷于我第3野战军的三面包围之中。5月4日，第31军奉命由宜兴出发，沿太湖北岸东进，准备解放上海。
南京、杭州解放后，猬集在上海周围的国民党汤恩伯集团8个军25个师约20余万人，在蒋介石的亲临指使下，妄图凭借上海丰富的资财及其长期构筑的永备工事，负隅顽抗，以达到争取时间、挽回败局之目的。
为了实现这一企图，敌人以6个军防御市区和吴淞要塞，以2个军防御浦东地区。
5月8日，上级命令第31军参加浦东作战。于是，第31军立即冒雨出发，昼夜兼程，直奔浦东。
6个昼夜急行军，战士们冒着绵绵的阴雨，踩着泥泞，长途跋涉。14日，部队到达浦东地区的奉贤、南汇一带，进行攻击准备。
浦东在上海市黄浦江以东地区，西临黄浦江，东濒大海，北接长江口，地区南宽北窄，位于北端的三岔港与吴淞隔江相对，为上海的水上门户。敌人企图凭借复杂地形、坚固工事和黄浦江及海上舰艇炮火，加上空军支援，阻止我军进攻，确保海上退路。
遵照兵团的命令，第31军于第30军左翼攻击前进。根据浦东敌情和地形特点，军决心用长途奔袭、中间突破的战术手段，以第91师直取周浦镇，得手后继续向高桥攻击前进；第93师沿南汇、川沙公路直取新陆，得手后继续向高行、金家桥、东沟镇方向攻击；第92师2个团为第二梯队，尾随第91师前进，视情投入战斗。
5月15日下午，部队由柘林，沿奉贤、航头出发，冒雨急行军。第91师第271团副团长田军率该团2营和侦察分队，作为师的先头部队，提前出发。深夜，到达周浦西南萧家楼时，与敌2个连遭遇。他们当机立断，以快速动作先敌开火，打得敌人措手不及。接着，侦察分队从侧翼插进敌队形中，将该敌歼灭，尔后抢占了天花庵车站。团主力直插周浦镇以北，切断敌人退路，会同第272团和第273团将周浦镇包围。16日凌晨4时左右，3营抵近镇西车站，8连俘获敌1名哨兵，查明前沿没有设置障碍，乘敌不备，冲进敌人阵地，以手榴弹和冲锋枪同敌人展开激烈战斗。敌人一看阵地丢了，立即组织反扑，全被我军击退，并俘敌1名排长。
通过让他喊话，充分利用敌人大势已去，再战无望的心理，展开政治攻势，争取敌人放下武器，交出阵地。敌人一个排停止了抵抗，向我缴械投降。接着8连指导员、师战斗模范王维琪，率领1、3排迅速占领车站并向纵深发展，歼敌300余人。
与此同时，第273团插到萧家楼东北面的朱家宅，正当要攻击河北一个桥头阵地时，发觉敌人从碉堡中伸出了白旗。这时，1营迅速夺取了三板桥；2、3营由镇东南突破敌人防线，在巷战中大胆穿插，分割敌人。早晨，第272团从西、南两个方向同时攻入镇内，与第271团取得联系。经过10个小时的战斗，守敌大部被歼，我控制周浦镇大部地区。残敌退守到镇中制高点"中山电气公司"大楼，企图固守待援。经过1个多小时激战，将敌全部歼灭。周浦镇战斗，我军俘敌海防支队少将司令耿子仁、参谋长谢元良及保安第2旅旅长孙元惠以下3000余人。
在第91师攻占周浦的同时，第93师由南汇大团镇直取川沙县之新陆、金家桥一线，17日傍晚攻占了新陆车站，尔后沿铁路向西横扫，于18日拂晓包围了金家桥。19日凌晨，守敌一部被我军歼灭，一部向庆宁寺、洋泾镇方向溃逃。
我军在浦东外围连续作战5昼夜，共歼敌4000余人，控制了东沟镇和高行镇以南地区，粉碎了敌在外围阵地阻我前进的企图，胜利地完成了第一阶段的作战任务。
当我沪西和浦东两线作战部队，像一把铁钳，迅速向黄浦江口之高桥和吴淞形成合围之际，汤恩伯为确保浦东高桥地区，急忙调整部署，于5月19日急调守备沪西南的第95师至高桥，妄图阻我于高桥以南地区，解除对黄浦江口的威胁。
根据第3野战军和第9兵团首长关于"乘敌部署未定，首先歼灭浦东之敌，由黄浦江东岸封锁黄浦江及吴淞口，以便彻底解决上海之敌"的指示，军决心以第92师(欠第276团)加强第91师的第272团和军炮团一部，先行攻歼高桥西南、正南外围守敌，尔后会同第30军攻占高桥镇。
19日晚上，第92师接替了第30军张江栅镇至高桥镇外围的部分防务，于20日晚对敌发起攻击，先后攻占了杨家宅、王家码头、中镐和陈家荡等敌阵地。
经过5天激烈战斗，粉碎了敌人的疯狂反扑，夺取和巩固了我军在高桥镇外围的主要阵地，为攻克高桥镇创造了有利条件。
23日，敌仍以第12军的共约5个团的兵力，在舰炮掩护下，坚守高桥镇及其周围地区；以第12军的第324师防守宝山旧城和三岔港地区，妄图掩护其指挥机关和部队从黄浦江口逃走。
第3野战军和第9兵团首长命令第31军，并统一指挥第30军沿海岸、江岸夺取高桥，直插三岔港，切断敌人海上逃路。
在研究作战方案中，第91师师长高锐首先发言提出，根据上级给予的任务与实际情况，采取从高桥突破、直插三岔港的方案。经研究，大家一致同意之后，即进行部署和协同，迅速组织战斗，抓紧时间进行准备。同时，令各部队隐蔽地推进到进攻出发阵地，进行近迫作业，做好各种战斗准备。
25日18时30分，我军向高桥守敌实施炮火准备，并以山炮、92步兵炮抵近射击，摧毁敌人永备火力点。19时，向敌发起总攻。第271团5连趁我炮火延伸的瞬间，攻占了敌集团堡。4连突入镇内，占领1幢大楼。在第271团突破后，第273团即从第271团左翼投入了纵深战斗，迅速向北和西北方向发展进攻，沿河北岸攻击前进，至26日拂晓歼敌2个营，俘敌千余人。
第274团3营经一个多小时的战斗，由西南方向突入镇内，占领了几幢楼房。7连3排在排长、战斗模范蔡萼的带领下，连续爆破，攻占了敌人一个集团堡。当继续向纵深发展时，遭敌反击，该排英勇顽强，击退敌人3次反扑，并乘胜夺取了一个桥头堡，消灭敌人一个排，为后续部队向纵深发展扫清了障碍。接着，1、2营加入战斗，向东北和正北方向发展进攻，消灭敌人1000余人。同时，右翼的第30军也从高桥正东突破，进入纵深。第93师第277团、第279团先后攻占了高桥以西的凌家宅、西塘和齐家宅等沿江阵地。
26日上午，一部被歼在我军猛烈攻击下的高桥守敌，大部仓皇向三岔港方向逃窜。军长周志坚命令：第271团、第273团、第274团主力迅速向三岔港方向追击，歼灭逃敌。第31军在第30军配合下，直插三岔港，将该地区之敌全部歼灭。随即急调远程火炮，发扬火力，封闭了黄浦江口。
战斗至中午结束，浦东守敌被我军全歼。浦东地区战斗，我军毙伤敌2600余人，俘敌1.6万多人。
浦东之战是上海战役的重要组成部分。由于第31军与兄弟部队在浦东和沪西等上海外围地区，大量歼灭了敌人有生力量，封闭了黄浦江口敌之海上退路，对全歼上海守敌起了重要作用。
浦东之战结束后，我军很快就解放了上海。上海的解放，极大地鼓舞了全国人民，沉重地打击了帝国主义的反动气焰，为我军继续胜利进军奠定了坚实的基础。
