10日，两位将军动身去南太平洋。他们飞经斐济到努美阿，同哈尔西和他的参谋人员讨论进攻新乔治亚的作战计划。哈尔西已做好准备并确定了时间，但麦克阿瑟规定南太平洋的进攻时间应与西南太平洋进攻基里温纳和伍德拉克岛的时间一致，而在坦尼尔·E·巴比海军少将的第7两栖作战部队得到更多的舰只前，无法对基里温和伍德拉克岛发动进攻。故将两个战役发起的时间定在6月30日。
哈尔西陪同尼米兹和史密斯视察了埃斯比里图岛和瓜达尔卡纳尔岛。尼米兹在努美阿和埃斯比里图岛，看到那里的舰船周转迅速，运输工作有了改善，感到特别高兴。只是瓜达尔卡纳尔岛由于敌机轰炸和锚地开阔，运输问题仍十分严重。
哈尔西和尼米兹讨论调换海军陆战队第1两栖作战队司令时，史密斯留心地听着。他特别希望能够被任命去带他训练出来的兵，但结果是连他的名字都没有提到。显然这又涉及他在国内的训练工作了。
史密斯情绪低沉，乘坐尼米兹的飞机返回珍珠港。他正在忧郁地凝视着云层的时候，尼米兹把他叫到了机舱的另一边。
尼米兹说："霍兰，今年秋天我准备把你调到太平洋来，让你负责指挥中太平洋地区的所有海军陆战部队。我相信你对新的工作会很有兴趣的。"
三、库拉湾海战
6月18日，尼米兹一行回到珍珠港。参谋长联席会议在11月15日进攻马绍尔群岛的正式命令已经到达，决定让他制订计划。为了这次战斗，配给他美军海军陆战队第1师、第2师，南太平洋的全部两栖作战舰只和来自南太平洋的大部海军部队。
麦克阿瑟立即提出反对，认为这样部署兵力，表明盟军向西的攻势主要是放在中太平洋。他说，他建议的"以新几内亚--棉兰老为轴心"的攻势是比较有把握的。他的部队沿着新几内亚北部海岸进行两栖作战将绕过敌军据点，并得到地位非常重要的陆基航空兵的支援。他指出，日军在中途岛的失败是部队进攻防御坚固岛屿时将会得到何种结果的一个例子。
主张向中太平洋推进的人认为，部队由舰载航空兵支援，可以迅速越过敌军防御阵地，比岸基战斗机在其作战半径内支援陆军部队更有成效。向中太平洋推进，运输线更短更直接，节省船只，并可威胁日军占领的全部岛屿，最后必将迫使敌人在整个太平洋为防卫每一个阵地而分散兵力。
中太平洋部队要进攻马绍尔群岛，需要确定的第一个问题是：要攻占马绍尔群岛的哪些岛屿？太平洋舰队作战参谋计划同时在夸贾林、马洛伊拉普、沃特杰、米利和贾陆特等五个岛屿登陆。斯普鲁恩斯马上表示反对，他认为中太平洋经过两栖作战训练的部队兵力不足，无法同时进行五个防御坚固的据点。把美国舰队分成五路去支援登陆，只能被高度集中的日军舰队各个击破。这就意味着进攻必须由航空母舰的舰载飞机予以支援。还没有人敢说，到11月太平洋舰队航空母舰部队的实力是否有足够的增强，它的飞行员是否有足够经验，可以担负这一任务。这里有一个照相侦察的问题，现在迫切需要显示敌军防御设施、水深、珊瑚礁和滩头坡度的空中摄影照片。当时认为，只有陆基飞机才能完成所需要的大量摄影照片。
托尔斯将军精明能干的参谋长福雷斯特·P·谢尔曼海军上校，提出一个并不聪明的建议：攻占威克岛以取得拍摄马绍尔群岛照片的机场。斯普鲁恩斯对这个建议持反对意见，认为威克岛交通不便，缺乏可利用的停泊地，没有做基地的价值；无论现在和将来，都不是保卫盟军交通线的理想场所。
华盛顿和珍珠港的作战官都在继续考虑有关吉尔伯特群岛的问题。在那里修建机场后，拍摄马绍尔群岛的照片和支援对马绍尔群岛的进攻就方便了。埃利斯群岛富纳富提基地和菲尼克斯群岛坎顿基地的轰炸机，都可以飞到吉尔伯特群岛上。在努库费陶和纳努米亚群岛上的战斗机机场可以补充富纳富提，巴克岛上的战斗机机场可以补充坎顿。所有这些基地和吉尔伯特群岛本身都可以得到来自夏威夷南面交通线的支援。
参谋长联席会议决定让麦克阿瑟将军保留老部队陆战队第1师，用于格洛斯角登陆。这一决定，促使华盛顿和珍珠港的作战官几乎同时提出先打吉尔伯特群岛，后打马绍尔群岛的建议。只有这样，盟军攻势才能互相支援：麦克阿瑟和哈尔西对拉包尔地区的敌人施加压力，同时尼米兹在中太平洋施加压力。海军陆战第2师配属给尼米兹，意味着对拉包尔守敌不是强攻而是围困，这正是金将军考虑了很久的方案。
6月30日，麦克阿瑟兵分两路出击新几内亚，分别在特罗布里思德和萨拉莫阿登陆，有5艘航空母舰、3艘战列舰、9艘巡洋舰和29艘驱逐舰为这一反攻提供海空掩护。
哈尔西则在新乔治亚一线于7月3日占领了维克汉锚地。哈尔西一方面下令赫斯特陆军少将务必于7月5日把军队运到新乔治亚去占领蒙达机场。另一方面，为阻止从维拉经巴洛科港开往蒙达的日本援军，又派遣由陆战队上校利弗西季率兵占领赖斯锚地，这支部队分别安排在7艘快速运输舰上，由安斯沃思少将指挥的3艘巡洋舰、6艘驱逐舰和2艘快速扫雷舰护航，预计7月4日夜进入库拉湾。
面对美军反攻，日本方面并不甘休。自瓜岛败退之后，日军大本营采取了确保俾斯麦群岛等战略要地，凭借前哨据点阻止美军反攻的战略方针。按照这个作战方针，日陆军决心全力防止新乔治亚要地失陷，并计划派出4000名日军增援该地。首批援兵将由3艘驱逐舰运载，于7月4日夜间进入库拉湾，然后再开往蒙达。真是太巧了，日军进入库拉湾的时间与美军完全相同。
7月4日晚，安斯沃思率舰队进入海湾，冲向维拉海岸。7月5日零时，美军驱逐舰"尼古拉斯"号和"斯特朗"号担任前哨警戒，巡洋舰"檀香山"号、"海伦娜"号、"圣路易斯"号以及驱逐舰"歇伐利埃"号、"奥邦农"号先后到达目的地，随后用暴风雨般的炮火，向维拉港和巴洛科港轰击。当美舰对准维拉海岸进行第一次齐射时，就引起了悄然进入库拉湾内的3艘日驱逐舰的注意，但日舰见敌众我寡，不宜交战，就在夜色中向毫无察觉的美舰发射了数枚"远程"鱼雷，随后放弃运输任务悄悄地溜走了。
"斯特朗"号被鱼雷击中，摇摇欲坠，安斯沃思只得派两艘驱逐舰去救援。一艘美驱逐舰开炮掩护，另一艘在炮火掀起的浪柱中救出241人。1时22分，"斯特朗"号终于沉没。战至5日凌晨，安斯沃思少将的火力支援舰返航图拉吉港。
下午3时，返航中的安斯沃思突然接到哈尔西的命令："东京快车"已在布因港外起航，即刻以29节的速度回驶新乔治亚海峡，实施截击。接令后的安斯沃思立即返航赴库拉湾寻敌作战。
7月6日0时，美舰队到达维苏维苏角附近，各舰进入了战斗状态。美舰采取防空队形，以25节航速进入库拉湾。此时，秋山少将也率日舰队到达库拉湾口，库拉湾海战终于打响。
秋山少将的旗舰"新月"号首先遭难。美舰第一次齐射就压得它抬不起头来，152毫米的炮弹纷纷在舰面上开花，秋山少将在飞舞的炮弹碎片中一命呜呼！同样，美巡洋舰连续发出的2500多发152毫米炮弹也使秋山的其他舰船受到重创："新月"号正在下沉；"凉风"号的探照灯被打坏，舰首炮被摧毁，一个机关炮弹药箱着火，舰体被打穿了几个洞，"谷风"号机舱中了一颗未爆的炮弹，使粮食仓库进水。但除"新月"号报废以外，受伤较轻的"凉风"号与"谷风"号慌忙施放烟幕，向西北方向溜掉了。
最初的战果使安斯沃思十分得意，随即下令转向，不料命令还未来得及执行，"凉风"号发射的鱼雷已经逼近。凌晨2时零3分，3枚远程鱼雷命中"海伦娜"号要害，其中一枚将该舰舰首炸断，舰内大量进水，舰体弯曲。但安斯沃思正忙于转向，对此一无所知。
当"海伦娜"号遭难时，山城大佐指挥的第二运输小队开始出现在美舰的雷达荧光屏上，安斯沃思马上下令编队紧紧追赶，可是惟独不见"海伦娜"号的回答信号，他顿感情况不妙。但事态紧急，他已无暇顾及"海伦娜"号的命运。他命旗舰首先向山城大佐的旗舰"天雾"号进行了第一次齐射。几次调动，使美军各舰的航侧火力得以集中炮击日舰，山城舰队"天雾"号瞬间就被4发炮弹击中，"初雪"号中了3发炮弹。两舰射击指挥仪、通信系统和舰桥上的操舵装置等处都被打坏。队列后面的"长月"号和"皋月"号，连美舰的影子还没看见就被吓得掉头而逃。
安斯沃思见日舰已无踪影，于2时35分下令结束战斗。并指派驱逐舰"尼古拉斯"号和"雷德福"号留下从事救生工作，自己率舰队沿乔治亚海峡返航图拉吉港。当上述两舰赶到"海伦娜"号遇难处，发现该舰早已沉没到600米深的海底，水面仅见炸断的舰首部分还在海浪中漂浮，那些幸存的舰员正在漆黑的海面上与波涛搏斗着，两舰立即组织救援。正在这时，"雷德福"号发现了日驱逐舰"凉风"号和"谷风"号逐渐逼近，于是被迫停止救援，准备迎敌。
原来，"凉风"号、"谷风"号两舰在1时59分逃脱之后，一直在炮火圈外的海面上忙着重装鱼雷，准备卷土重来。但由于"凉风"号的弹药箱被击中一弹，鱼雷手在这易爆之处心慌意乱地装弹，平时只需20分钟的装雷操作，如今却用了1小时14分，因而，当他们重返海战区域时，美舰早已撤退。黑暗中日舰也并没有发现救援的"尼古拉斯"号和"雷德福"号，扫兴而归。
山城大佐的第二运输小队的驱逐舰从美舰的炮口下逃脱后，驶向维拉海岸，卸下物资和1600名日军。"天雾"号卸载后则大胆回驶库拉湾。5时15分，忽然听到水面呼救声，原来这是秋山少将的在维拉以北5海里处搁浅的"新月"号的落水人员在海水中挣扎。"天雾"号立即停车救援，不料被远在1．7万米处从事救生工作的"尼古拉斯"号和"雷德福"号的雷达发现了。美舰"尼古拉斯"号首先打了照明弹，"雷德福"号趁机炮击，"天雾"号中部被炮弹命中，其炮火指挥系统和无线电室被击毁，舰长无心恋战，又一次施放烟幕逃走了。因而"新月"号舰队遇救者甚少，秋山少将及总计300余人葬身库拉湾。
此时，"尼古拉斯"号和"雷德福"号已经救起745名"海伦娜"号的人员，眼看着天已大亮，两舰怕继续耽搁下去将会遭到日机空袭，于是，两舰留下4艘小艇继续救生，于6时17分转向东南，高速驶返图拉吉港。
至此，库拉湾海战结束。但日驱逐舰"长月"号的厄运还没有完结，它自搁浅后，舰上人员分14次用小艇运载完毕，该舰则成了活靶子，天亮后遭到美机轰炸，成了一堆废铁。
美"海伦娜"号其余待救舰员则分两批在库拉湾海面上漂浮。第一批88人被美驱逐舰"格温"号、"伍德沃思"号救出。第二批约近200人，在海水中泡了两天多之后，于8日凌晨于瓜岛上陆，并从土著人那里弄到少许武器、粮食、衣服和药品。
美国人绞尽脑汁，决定利用暗夜一次性从日本人眼皮底下救出这批人员。7月15日黄昏，麦金纳尼上将率领4艘驱逐舰悄悄地离开了图拉吉港，驶入新乔治亚海峡。另有2艘快速运输舰在4艘驱逐舰掩护下，早于它们3小时出发，经新乔治亚海峡向北进发。7月16日凌晨2时，快速运输舰群在黑暗中到达目的地，与岸上取得联系，165人迅速登舰。晨4时50分，美舰群全速经新乔治亚海峡返航，成功地完成了救援任务。
这次战斗结束后，美日双方都宣布自己一方获胜。美方宣称，击沉日舰多艘，达到了作战目的。日方更是夸大战果，除报称击沉了"海伦娜"号外，在沉舰名单中还多报了2艘驱逐舰，伤4艘驱逐舰，主将战死，美方1艘巡洋舰被击沉。就战术而言，日本人略胜一筹，他们在炮火连天之中历尽艰辛，终于把援军和物资运到了维拉海岸，达到了此行的目的。
库拉湾海战后，美军决定进一步扩大太平洋战略优势，拟定了在11月15日前后占领马绍尔群岛的中太平洋海战作战计划。按照该计划美军首先要占领吉尔伯特岛--它是取得进攻马绍尔群岛所必需的海空军基地，以建立新的空中跳板。鉴于此种考虑，美参谋长联席会议同意了尼米兹提出的意见，并于1943年7月20日发出指令：首先攻占吉尔伯特群岛，然后攻占马绍尔群岛。
当尼米兹上将从参谋长联席会议那里接到命令时，他吃惊地发现，他们还需要攻占距塔拉瓦岛将近400海里的瑙鲁岛。这两个岛相距如此遥远，而在攻占它们的作战时进行支援会有分散舰队力量的危险。而且，一旦攻下瑙鲁岛，从其地理位置来看对美军毫无用处。尼米兹说服了参谋长联席会议从原计划中取消了攻占瑙鲁的计划，改为占领塔拉瓦100海里的马金岛。在马金岛环礁岛上，有地方建造一个简易轰炸机场。它距马绍尔群岛由少量敌军控制的南端还不足200海里。
对塔拉瓦和马金发起进攻的时间定为1943年11月20日，作战计划增加占领阿贝马马岛，准备在那儿再建一个机场。
中太平洋的主要作战部队是美国第5舰队。它是一支为在远距离发挥作战威力的综合武装力量。到了秋天，这支部队已拥有6艘巨型航空母舰，其中主要是新建造的27万吨、32节航速的"埃塞克斯"级航空母舰，5艘轻型的11万吨"独立"级航空母舰；8艘护航航空母舰；5艘新型和7艘老式战列舰；9艘重型和5艘轻型巡洋舰，56艘驱逐舰；29艘运输船和大量登陆船只。
这支规模可观并继续增长的舰队由海军中将雷蒙德·A·斯普鲁恩斯指挥，他智力超人，严肃而又谨慎。他曾在海军军事学院执教，被人誉为战略家，中途岛海战充分显示了他具有一个军事家的才能。在制定这次行动的计划中，斯普鲁恩斯发挥了重要作用。
第5舰队的先锋是第58特混舰队，这是一支快速航母编队，通常以4个特混大队成环形队形行动。每个大队通常包括2艘大型和2艘轻型航空母舰，由1-2艘快速战列舰，3-4艘巡洋舰和12或15艘驱逐舰为它们护航。由于它们行动高度灵活，这些特混大队既能联合行动也能独立作战。
为了实施岛屿登陆战，1943年8月24日，在第5舰队中又组建了登陆部队两栖作战部队第5编队，由在瓜岛战役中大显身手的特纳少将担任指挥官。该编队又分为两支兵力群，特纳亲自指挥一支，另一支由副司令希尔海军少将指挥。特纳又将所属的一切地面部队组成两栖第5军，由陆战队少将霍兰德·史密斯担任军长。
1943年9月1日，美参谋长联席会议将夺取吉尔伯特群岛的指令下达给美太平洋舰队。这样，以攻战吉尔伯特岛中的塔拉瓦、马金、阿贝马马岛为第一个进攻目标的中太平洋反攻战拉开战幕。
