12月22日，颜杲卿请井陉关叛将李钦湊到常山议事，李钦湊欣然前往。颜杲卿请他在城外驿馆中暂住，命长史袁履谦把他灌醉，然后处死。颜杲卿又派部将崔安石占领了井陉关。
颜杲卿派人通知河北各地官员：“现在皇帝派遣三十万军队讨伐安禄山，已经占领井陉关。咱们深受国恩，应当赶快归降，不要为安禄山做殉葬品了。”河北官员认为颜杲卿的话有道理，都起兵反抗叛贼。河北共有二十四个郡，其中的十七个郡归顺唐朝。
颜杲卿命长子颜泉明、真定县令贾幽带着李钦湊的人头入京，禀报河北军情。他们来到太原，太原府尹王承业想把颜杲卿的功劳据为己有，就用财物与颜泉明结好，让他回去。王承业怕消息泄露，又派壮士翟乔暗杀颜泉明。翟乔知道颜泉明是个忠良，放他逃走。
王承业以为颜泉明已死，就上奏朝廷，说自己已得河北。唐玄宗非常高兴，封他为将军。后来玄宗知道真相，非常懊恼，便封颜杲卿为卫尉兼御史中丞，袁履谦为常山太守。
颜杲卿派马燧到范阳，劝叛将范循归顺。范循犹豫不决。马燧对他说道：“皇上对安禄山恩深义重，可他却图谋造反。这样的人怎么能得人心呢？您如果归顺朝廷，断了安贼的后路，一定能得到奖赏！”
范循说：“起兵的事情太重大，我必须仔细考虑。”这时，范阳部将牛润容偷听到他们的谈话，立即向安禄山报告。756年正月，安禄山在洛阳称帝，建国号为燕。他派部将韩朝阳到范阳诱杀范循，再派史思明、蔡希德分两路进攻常山。
当时，颜杲卿起兵只有八天，还没修好防御工事。他派人到太原，请求王承业前来援救。可是，王承业怕颜杲卿立功，不肯出兵相助。
当初，颜杲卿假意降贼时，曾将小儿子颜季明送到敌军中做人质。敌将就将颜季明推到城下，用刀架在他脖子上，说道：“颜杲卿！如果你投降，就饶你儿子一命。”颜杲卿把眼睛闭上，一句话也不说。敌将遂将颜季明杀死。
颜杲卿守了四天，粮食吃光了，箭也用完了，敌人趁机杀进城来。史思明为了报复，让士卒们大肆杀戮，共有一万军民遇害。河北又被叛军占领。史思明派人将颜杲卿押到洛阳。颜杲卿见安禄山时怒不可遏，昂首站立。安禄山斥责他道：“你见了天子，为什么不跪？”
颜杲卿说道：“我是大唐的臣子，决不肯跪拜叛国之贼！”安禄山大怒，将案上的书牍向他砸去，并说：“当年你只是范阳城中一个小官，由于我的重用，才有了出头之日。现在正是我建立帝业的好机会，你为什么谋反？”
颜杲卿笑道：“安禄山！你不过是个放羊之徒！皇帝封你为三镇节度使，待你恩深义重，你却谋夺帝位。我们颜家世代为唐室忠臣，岂能助你？我今日死了，也落个流芳百世。”
安禄山传下命令，把颜杲卿、袁履谦绑到洛阳天津桥边的柱子上，从他们的脚部开始肢解。颜杲卿虽然身受重刑，仍然大骂不止。安禄山的士兵抽出刀来，将颜杲卿的舌头割掉，颜杲卿满嘴是血，声音变得含糊，仍然骂贼不止。
袁履谦见敌军这样残暴，非常愤怒，将自己的舌头咬碎了，连血带舌向一员叛将喷去。安禄山更加生气，将颜杲卿、袁履谦折磨而死。路旁的行人见了两位忠良的惨状，无不悲伤落泪。
郭子仪夺取河北
唐朝平原太守颜真卿是颜杲卿的堂弟。颜杲卿、颜季明死后，颜真卿非常悲伤，写了一篇《祭侄文稿》。该作品的文字、书法都取得了相当高的成就，是一部流传千古的杰作。
安禄山将唐朝东都留守等三人杀了，将人头送到平原，要颜真卿投降。平原将士见到这三颗人头，都有些害怕。颜真卿却说：“我认识东都官员，这三颗人头都是假的。安禄山好用诈谋，不能相信他。”军心稳定后，颜真卿将三颗人头暗暗埋了。
颜真卿请清池尉等官员到平原，大家结成同盟，推举颜真卿为盟主。756年2月，颜真卿率领军队进攻河北，夺取魏郡（今河北大名东北），取得了辉煌的胜利。
安禄山见河北又出现问题，就派人向颜真卿赠送钱财。颜真卿拒收财物，依然与安禄山为敌。后来，在叛军的不断攻击下，颜真卿退保襄阳。他整顿军队，向河南叛军发动攻击，继续坚持斗争。
安禄山想夺取关中，俘虏唐玄宗，就命部将崔乾祐在潼关城外加紧攻打。可是，由于潼关守将哥舒翰驭兵有术，防守得法，崔乾祐不能前进一步。
这时，朔方节度使郭子仪向唐玄宗上奏章，推荐部将契丹人李光弼夺取河北。唐玄宗传下诏书，封李光弼为河东节度使，命他到河北作战。李光弼受诏之后，非常忧虑。
原来，郭子仪与李光弼本是朔方镇的将军，素来不和。两人如果同桌而食，谁都不与对方说话。后来，郭子仪被任命为朔方节度使，成为李光弼的顶头上司。李光弼不但提出调动的要求，还对郭子仪时刻提防。现在郭子仪对李光弼极力推荐，怎不令他生疑？
李光弼认为郭子仪此举是想借刀杀人，但他不敢违背皇帝意旨，只得接受了命令。临走时，郭子仪前来相送，李光弼难过地说：“我此去河北，纵然战死也心甘情愿。希望您保全我的妻子和儿子！”
郭子仪听到这里，流下了眼泪。他将李光弼抱住，说道：“将军总是把我想得太坏！如今国难当头，我哪有心思想到私怨？咱们只有齐心协力，才能消灭国贼，为主分忧。现在河北得而复失，正需要您这样的忠直之人出力，我决不会挟怨报复！”
李光弼终于放下心来，带领1万军队前往河北。很快，他攻下井陉关、常山，杀退贼兵。史思明带兵攻打李光弼，两支军队相持四十几天。4月，郭子仪率军进抵常山，与李光弼合兵一处，在九门（今河北正定东）击退史思明的叛军。
史思明退守恒阳，安禄山派出五万军队增援他。郭子仪追至恒阳，见叛军人多势众，气焰嚣张，就深挖战壕，广积粮草，并采用灵活机动的战术对付敌军。史思明的部队不断遭到唐军袭击，被拖得筋疲力尽，叫苦连天。
几天后，李光弼也来到前线。郭子仪说：“敌军现在非常疲惫，咱们联合进兵，定能将他们围而歼之！”李光弼完全赞同郭子仪的意见。
第二天，郭子仪、李光弼指挥军队进攻。史思明吃了败仗，损失四万军队，他本人也从战马上跌下来，险些被擒。河北十几个郡又为唐军所收复。
安禄山得知河北的战况，就埋怨谋士严庄等人：“当初你们劝我谋反，说唐室江山唾手可得。现在大军向西攻打潼关，打了几个月也没有结果；郭子仪、李光弼占据河北，断了我的归路。这可怎么办呢？”安禄山非常害怕，甚至想带兵逃回范阳。
马嵬驿兵变
756年6月，潼关守将哥舒翰给玄宗上奏章说：“虽然形势对我军有利，但我军仍应坚守潼关不战。”郭子仪、李光弼的联名奏章上也提出坚守潼关的意见。宰相杨国忠却对玄宗说：“安禄山的部队已被我军拖垮，如果潼关守军不出战，就会失去歼敌的良机。”
唐玄宗听取杨国忠的意见，命令哥舒翰出关迎敌。哥舒翰知道出关必败无疑，但又不能违抗圣命，于是痛哭一场，然后出战。
唐军与崔乾祐率领的叛军在灵宝相遇，展开了一场激烈的战斗。唐军杀进山谷中，中了敌军的埋伏。二十万军队全线崩溃，只有八百人回到潼关。敌军趁机攻破潼关，生擒哥舒翰。潼关失守后，长安危在旦夕。
唐玄宗急忙与大臣们商议。杨国忠说：“潼关丢失，长安难守。不如您带兵退往蜀地，再图后计。”唐玄宗大怒道：“宰相说的是什么话？睿宗爷把江山传给我，如果在我手中丢掉，岂不让天下人耻笑？朕要亲自带兵，和叛军决一死战！”
杨国忠见唐玄宗这样固执，暗暗叫苦，退朝后就找妹妹杨贵妃，请她劝阻玄宗。经过杨玉环的软磨硬泡，玄宗终于改变主意。他命龙武大将军陈玄礼率四千禁军护驾，带着皇子公主、杨氏亲贵，悄悄离开长安，向蜀地逃去。
唐玄宗急匆匆走了三天，终于到了马嵬驿（今陕西兴平西，嵬音wei），暂且休息。将士们又饿又渴，非常气愤。陈玄礼对太子李亨说：“现在军心不稳。如果咱们除掉杨氏亲贵，平息众怒，就不会有危险。”
李亨听到这样重大的事情，不愿发表意见。东宫宦官李静忠对陈玄礼说：“将军只管大胆去干，无论出现什么情况，太子都不会怪你。”陈玄礼明白太子的意思，开始筹划兵变。
这时，二十几个吐蕃使者到长安出使，得知唐玄宗向南逃走，就追了过来。他们好不容易来到马嵬驿，腹中饥饿，就缠住杨国忠要粮食。杨国忠哪有粮食给他们，与他们敷衍了几句。
忽然，几个士兵喊道：“杨国忠与胡人密谈，想要造反！”他们一面喊，一面向杨国忠射箭。众将士早就对杨国忠恨之入骨，于是一拥而上，把他砍成七八块。众人连连叫好。
唐玄宗已对杨国忠不满，知道他被杀也就罢了。杨贵妃顾念兄妹之情，流泪不止。御史大夫魏方进从驿馆中走出去，问道：“你们杀了宰相，还想干什么？”士兵们说：“杨国忠专权误国，罪有应得，贵妃娘娘也该问罪。不杀贵妃，众怒难平！”
魏方进只得回馆驿报告玄宗。唐玄宗说道：“朕决不受人胁迫！”高力士劝道：“为了平息众怒，万岁就舍弃了娘娘吧！”玄宗说：“就算宰相有罪，玉环在深宫之中，怎能知道他的行为！”高力士说：“将士们已经杀死宰相，您若不杀贵妃，他们怎能心安？”
唐玄宗万般无奈，只得点头应允。杨玉环走过来，含泪说道：“只要能使陛下安全，妾身何惜一命！今后万岁要注意冷暖，保重龙体。”高力士说道：“娘娘既以万岁龙体为念，应该快点离开这里！”
高力士将杨贵妃带到佛堂前的梨树下，取过三尺白绫，将她缢死。陈玄礼验过杨玉环的尸身，才令士兵们散去。唐玄宗仰天长叹，痛哭了一场。
第二天，唐玄宗带领军队南下，不少百姓前来请愿。唐玄宗命太子李亨前去劝慰。百姓们见了太子，都说道：“现在逆贼作乱，皇帝和太子不应抛弃我们而去。”李亨流着眼泪说：“我有心抗敌，只是圣驾南行，又怎能弃父皇于不顾？”
宦官李静忠拉住太子的马头，说道：“太子一向赤心为国。现在天下大乱，你难道要把领兵作战的重任推给旁人？”太子派人征得玄宗同意后，带两千军队直奔西北。7月，李亨在灵武（今属宁夏）即位，他就是唐肃宗。肃宗命李静忠改名为李辅国，对他格外信任。
张巡守睢阳
早在安禄山占领洛阳后，安史叛军就夺取河南州郡，准备南下。谯郡（治所在今安徽亳州）太守杨万石向安禄山投降，他身边缺少帮手，就封真源（今河南鹿邑东北）县令张巡为长史。张巡不但不接受命令，还招兵买马，北上讨贼。他来到雍丘（今河南杞县）附近，聚集了两千多人。
这时，雍丘（今河南杞县）县令令狐潮想投降叛军，就俘虏了北上讨贼的淮阳士兵。淮阳士兵趁令狐潮外出时杀死看守，迎张巡入城。张巡将令狐潮的妻子杀死，据城自守。
令狐潮到洛阳投降，引四万叛军攻打雍丘。叛军与张巡打了三百场仗，每次都是张巡取胜。756年5月，令狐潮又搬来叛军，围城四十多天。到了6月，唐玄宗逃往蜀地，长安被叛军占领，令狐潮趁机写信给张巡，劝他投降。
张巡对令狐潮的诱降断然拒绝。可是，城中有六名大将却对张巡说：“现在敌军攻破长安，皇上生死未卜，我军力量又过于弱小。咱们与其被敌人消灭，还不如举城投降。”张巡说道：“既然你们有这样的看法，明天就与众将商议商议吧！”
第二天，张巡在县衙中张挂皇帝画像，带领众将朝拜。主张投降的六将见此情景，全都惊慌失措。张巡将六将的求降之罪向大家公布，众人非常气愤，都骂六将无耻。于是，张巡传下命令，将六将斩首示众。
没过多久，雍丘城中的箭用光了。张巡让士兵们制作了一千多个草人，并给它们披上黑衣。在一个黑黝黝的夜晚，唐军用绳索从城墙上吊下草人。敌营的士兵们察觉了，急忙向令狐潮报告。
令狐潮大惊，说道：“想不到敌人乘夜偷袭，幸亏你们发现得及时。”他命士兵们向雍丘城墙放箭。等到天色发白的时候，叛军才发现城上吊下来的是草人。唐军高兴地把草人吊上来，共得几十万支雕翎箭。
过了几天，唐军又乘夜吊下士兵。叛军以为张巡又要施展“草人借箭”的故技，谁也不去理会。谁知这次吊下来的不是草人，而是城中久经训练、武艺高强的五百壮士。他们乘敌军松懈之机，冲入敌营。
叛军受到袭击，惊慌失措，向四处逃去。他们一直逃到十几里外的地方，见唐军没有追杀过来，才停住了脚步。令狐潮命令军队猛攻雍丘，张巡却屡次得胜。唐肃宗听到雍丘的战况后，封张巡为河南节度副使。
到了冬季，张巡奉命退出雍丘，率一万人马骚扰叛军。这时，叛将尹子奇带领十三万军队攻打睢阳（今河南商丘辖区），叛军中有同罗、突厥、奚等部族的军队，作战能力极强。睢阳太守许远麾下只有六千军队，于是向张巡求援。张巡立即率军去救。
张巡、许远不断鼓舞士卒的斗志。唐军一共打了二十场硬仗，使叛军损失六十员将领、两万士卒。唐军久战之后，士气依然高涨。许远见识了张巡的指挥才华，就推举张巡为主帅，自己专管军粮与物资的供应。唐肃宗传下诏书，封张巡为御史中丞，许远为侍御史。
张巡派部将南霁云带三十骑杀出重围，搬兵救援。南霁云到了临淮（今江苏盱眙西）求救，大将贺兰进明虽然势力雄厚，却迟迟不出动军队。贺兰进明非常欣赏南霁云，请他喝酒，想把他留下。
南霁云流着眼泪说：“睢阳军民已经有一个多月没吃米了，我哪有心思喝酒、吃肉？你兵多将广，却眼见别人有难而不管，这岂是忠臣所为？”南霁云咬下一个手指，说道：“我完成不了任务，只好留下手指，作为凭证！”
南霁云从真源借来一百匹战马，从宁陵借来三千军队。但是，他回转睢阳时被叛军所阻，进城时只剩下一千人了。757年10月，睢阳陷落，张巡、许远、南霁云都被杀害。正是由于张巡死守雍丘、睢阳，才使得叛军不能南下江淮，蹂躏南方。他的忠贞和勇敢，历来为人们称道。
三天之后，河南节度使张镐带兵赶到睢阳，将尹子奇杀退。又过了七天，郭子仪收复洛阳，叛军再也没有机会南下了。
李泌归山
756年，唐肃宗在灵武即位，唐朝的军心稳定下来。郭子仪吐了一口气，说道：“大唐江山有了恢复的希望！”由于长安陷落，唐军被迫放弃河北，大军退到灵武，不久李光弼又出镇太原。唐肃宗急需智谋之臣，就派人到嵩山去请李泌。
李泌是唐肃宗的好朋友，从小聪明过人，读了很多典籍。唐玄宗非常喜欢他，称他为“神童”；宰相张九龄欣赏他的文章，称他为“小友”。唐肃宗做太子时，称李泌为“先生”，并请求玄宗封他官职。可是，李泌得罪了杨国忠，只好到嵩山隐居起来。
肃宗即位之后，李泌离开嵩山，想到唐营效力。他在路上遇到请他的特使，几个人经历了很多风险，终于赶到灵武。唐肃宗召李泌入宫，李泌分析天下局势，甚合肃宗之意，于是二人的关系更加亲密。
李泌虽然没有职位，但积极参与政务。他的建议，多被肃宗采纳。唐肃宗对李泌说：“朕想封你为宰相，不知你意下如何？”李泌推辞道：“我是陛下的朋友，这个身份比宰相尊贵得多，已经令我满足。现在我尚未立功，如果您拜我为相，只怕百官不服！”
