刘邦从彭城出发之后，开始还是蛮顺利的，一些散落在各处的前张楚政权的散兵游勇和项梁残部都积极来归顺，一下子刘邦西路军的声势就壮大了不少。这下刘邦可是真高兴，但随即而来的就是碰到一些秦军的非主力部队。
秦军的主力部队都被章邯安排在巨鹿和棘原，但还有不少小部队被安排在沿线。这些人马对刘邦带领的杂牌军根本不放在心上，以为随便打打就可把刘邦的人打得屁滚尿流，没承想刘邦也还是有两把刷子的，指挥自己的杂牌军击败了秦军的非主力部队，这下刘邦的自信心更足了。
这个时候正是宋义带领的北路军在黄河南岸停滞不前的时候。刘邦一看，这要是比较起来，好像还是自己的西路军先和秦军发生了正面战斗并且取得战绩，自己的脸上十分光彩，想到此，刘邦突然脑子充血，认为自己是不是先不急于西进，而是往北面移动移动，将对秦作战的胜利战果扩大一下，收编更多的人马，壮大自己西路军的声势，同时去北面抢点粮食回来。
天公真是作美，让北进的刘邦又尝了一次甜头，再次击败秦军的戍卫部队，收编了少量人马。刘邦非圣贤，他也同样会被胜利冲昏头脑。他在脑子发热的情况下带着部队继续朝着北方更深入的位置行进。
这个时候的北征军也发生了重大变故，便是前面提到的项羽杀死宋义，带兵渡过黄河解巨鹿之围。刘邦一想这真是个大好的机会，项羽在前面打大仗，自己何不跟在后面打扫战场呢？这样光是战利品也能捞不少。果不其然，刘邦跟在大户后面，光是收编秦军败兵也获利不少。
在兴奋的同时，刘邦突然意识到，这天寒地冻的时节，自己手下兵丁的人数激增，可吃饭问题怎么解决呀？与此同时，项羽解开巨鹿之围的消息传来。项羽的声名之大之震撼也让刘邦深深折服，不过他也担心，如果自己解决不好手下人的吃穿问题，这些人很有可能从自己身边溜走，去投奔项羽也未可知。于是乎，刘邦做了一个决定，继续北上，攻打秦军的粮仓——昌邑。
攻打昌邑刘邦没有占到任何便宜，但是他却在此地结识了一个重要人物，这便是在后来大汉王朝的建立中立下汗马功劳的大盗彭越。彭越是昌邑当地人，他也在反秦起义中领导了一支队伍在家乡打游击。
刘邦和彭越意气相投，二人很快便拧成一股绳来攻打昌邑，但对于防守严密的秦国米仓，刘邦和彭越显然力不从心。这个时候刘邦决定不能再在这里耽搁时间了，他便把继续攻打昌邑的任务交给彭越，自己带着人马向下一个目标——谷仓荥阳行进。
刘邦的军队路经高阳小镇之时，他又碰上了一个对他日后帮助极大的人物——狂生郦食其。郦食其虽然是个读书人，也颇有才学，但他的职位不高，只是看大门儿的。郦食其与刘邦的一个手下是同乡，他向这位同乡说到刘邦时，颇有好感。郦食其说自己每天看守城门，见识过各式各样的人，那些位高权重的人中，大部分都是好摆阔气，弄得花里胡哨的，其实都是绣花枕头，不过是用傲慢的姿态掩盖自己本质的虚弱罢了。可是沛公完全不同，看上去不修边幅，但待人亲近，这样的人才是真正有远大眼光的人。郦食其同时请这位同乡帮他在刘邦面前引荐引荐。
这位同乡听了直撇嘴，告诉郦食其别抱太大希望，因为据他所知，刘邦平生最瞧不起和最不爱打交道的就是像郦食其这样的儒生。这位同乡还告诉郦食其想要见刘邦，就得做好一个心理准备，小心刘邦在他的帽子里撒尿。郦食其听完哈哈大笑，对同乡说他相信刘邦绝对不会对他这样，因为他可不是那种刘邦瞧不上眼的酸儒。
这位同乡便按照郦食其交代的在刘邦面前提及郦食其，刘邦果然对狂生这个称呼颇感兴趣，准备见见这个人。
郦食其被带到刘邦营帐之时，刘邦刚好结束一天的辛苦工作，在营帐内享受脚部按摩。郦食其进来，刘邦示意他坐下相谈。郦食其见此情景，马上问刘邦这楚国的西路军到底是要帮着秦廷打诸侯，还是领着诸侯打大秦。刘邦一听直皱眉头，心想这位狂生也太狂了点，刘邦没有恼怒，只是告诉郦食其他自然是要攻打秦廷的。
郦食其当即义正词严地表示既然是攻打秦廷，就当以义理为先，而刘邦见贤士却如此傲慢，与秦廷的腐朽官吏有什么区别，这样的态度是根本不会打胜仗的，即便偶尔小胜，也不会维持太久。刘邦看郦食其颇有胆识，讲话也入情入理，他让郦食其稍等，自己去后面整冠束带，重新出来与郦食其相见。郦食其这才满意。刘邦置酒与郦食其长谈。
刘邦这酒可是没有白请，郦食其给刘邦出了一个不错的点子。郦食其指出刘邦以现在的状态进取关中没有胜算，因为一来兵源不足，二来部队的粮食问题没有很好地解决。刘邦也知道这个问题，他向郦食其问计。郦食其当即提出让刘邦先取下陈留。刘邦对先取陈留没有把握。郦食其进而解释陈留是交通要冲，且城内粮食充足，更主要的是他自己与陈留的领导熟识，愿意为刘邦去规劝陈留当权者来投奔刘邦。这样做既可以花最少的力气办最大的事儿，也就是常说的事半功倍，更关键的是，这种做法会产生多米诺骨牌效应，一路上将会有更多的秦国地方官吏效仿陈留而归顺刘邦的西征军。这样的好事儿是刘邦最待见的。刘邦不为图什么虚名，只看办事的效果如何。
郦食其马上去办，结果非常顺利，陈留纳入刘邦的手中，刘邦一路跌跌撞撞总算是有了一个真正属于自己的大本营了。刘邦做事非常地道，他立刻对于郦食其的付出给予了回报，封郦食其为广野君。这也正是很多人愿意与刘邦为谋的原因。为刘邦做事是不会白做的。刘邦不是那种事前封官许愿，一大堆拜年话，事后食言而肥的人。
郦食其不但把陈留这么一个宝地贡献给了刘邦，还把自己的弟弟郦商和他手下的四千多兵丁也贡献给了刘邦。刘邦立刻封郦商为将军，命他驻守陈留。安排好陈留的事务，刘邦立刻以郦食其为随军参谋开拔西行。
接下来刘邦瞄准的目标是开封。但是开封的秦军守备是很厉害的，刘邦在这里没有任何收获，眼见已经是三月了，再在这里耽搁，怕是等项羽的北路军到了函谷关外，自己还未赶到，不能与之策应，岂不是要给楚军造成损失。刘邦决定放弃开封，绕道西行。还真不错，这稍微绕一绕道，一路上倒是小胜连连，没有太多阻碍就往西面推进了不少，西路军的兵力和补给得到了补充，总体还算顺利。
刘邦总想攻下一个秦国的大粮仓，但是这些地方是秦军把守十分严密的地方，特别不易攻下，比如荥阳和敖仓，刘邦以扩大的势力试图攻占其中一地，仍然没有成功，不得已，刘邦继续往南面绕一绕，绕道颍川一带。总之刘邦现在对于下一步到底取道何处，到底是攻打秦国的粮仓，还是要取得哪个军事要地，他确实没有太清晰的概念，只是边走边看，也同时不断打听项羽到了什么地方，只要不耽误策应的工作就好。
就在刘邦有些漫无目的地东一榔头西一棒槌地行进之际，一个人的回归给他的事业带来了转机。这个人便是张良。
