不久，天光未亮，踩着高一脚低一脚的峡谷山路，那一万名等着在水边被砍头的汉军先遣军，到了谷口了，随即出了谷口，向北侧走，不远处遇到绵蔓河后顺着绵蔓河又往东，然后面南背北，背靠河水，列起大阵。虽然天还没亮，但是壁垒上的赵军都看见了，就见西北方向的这一拨汉军，面朝自己，背水列阵，揉了揉眼睛，果真如此，都把肚子笑疼了。陈余也趴到垛口旁观看，果然汉军是背水列阵，陈余也说：“呵呵，这韩信背水列阵，是不是要让这些兵，等着我们直接冲过去砍啊！哈哈！韩信难道会这样用兵吗？”
“代王，那我们要不要出去攻击？”
“当然不要，我没有见他们的大将旗鼓，而且这些人数量太少，姑且先让他们在这里等死吧。我们等敌人主力从山道里冒出来，再不能缩回去了，再鸣鼓而攻之！”
说着说着，天就开亮了，大平原上，右侧的太阳，好像一个被抬在轿子上的老太太，一点一点，时上时下地冒出来了。
因为是十月，山中还有雾气，就在雾气之中，听见了隆隆的鼓声，是韩信建起了大将之鼓，一步步地击着鼓，汉军也从井陉峡谷的井陉口，一点一点冒出来了，好像山洪，卷着雷震，冲泄出了峡谷。
陈余举起令旗，当空一摆。于是，壁垒里面的赵军，登上战车，拔开营栅，鱼贯而出，随着战车的，是骑兵步兵，周旋盘绕在壁垒之前，开始排列大阵。
当时打仗必须要有阵。打仗靠的是严密刚硬的组织，使勇敢者和怯懦者都不敢私自乱跑。这个阵列的组织，就像一场奥运会的开幕演出。
韩信那边，也在谷口开始布阵。但是汉军确实太少了，如果说赵军像奥运会的演出，他这就像亚运会。
双方把大阵布置整齐，陈余是一点也没欺负韩信——其实，陈余趁着韩信通过险隘，兵力难以迅速集结、展开之际，移阵倾师冲上去与汉军决战，也就是说，不等汉军全部出口摆出阵列，就抢先攻击，必能大破敌军。但是他跟宋襄公一样，一定要等敌人过完河列完阵再打。
等不了那么多了，打仗必须是需要拼命的，不管战前的奇谋如何如何，真刀真枪地拼起来对打这样的体力活，永远是无法规避的关键。时间也不能耽搁了，越拖肚子越饿啊，双方都不肯耽搁，火爆的两阵开战场面，已经伴着太阳的节节高升，残酷而血腥地开展起来了。
双方大战良久，韩信、张耳的主力大阵终于渐渐不支，韩信说：“放——旗！”于是下面的掌旗手、掌鼓手，把手上的旗鼓，好像烫手的山药一样都扔了。韩信、张耳，带着自己的败军，就争相往北面的水上军去了。所谓水上军，就是那一万个背水列阵的倒霉的人，这帮人一看，你们来找我们干吗啊？我们这地方背运得要命，你们刚才不来，他们还不打我们，你们一来，敌人就被你们吸着一起打我们啦。
于是，水上军把大阵一开，前面的盾牌战车开出若干道罅隙，佯败的韩信、张耳主力军，就全冲入到水上军阵里来了。从某种意义上讲，这水上军阵是个生力军，因为他们刚才一直待着没有用。须知，战争是件体力活，不管是魏国人，还是秦国人，还是淮北人，还是赵国人，这种体力活干了两三个小时之后，必然气力衰竭，如果我方突然又冒出一股一直放着没有用的生力军（预备队），冲进来加入战斗，虽然人少，但也可以一下子把疲劳的敌人给冲杀得一败涂地。
但是，赵军壁垒中也有生力军，陈余刚才并没有把所有军员都释放到开幕式现场。现在一看主战场上，汉军旗鼓弃了一地，壁垒里边的赵军也不管了，重开营栅，从所有的出口蜂拥闯出壁垒，猛扑到主战场上。陈余也亲自上马，跟在后面，挥军一起往水上军那里拥去。
水上军这里可热闹了，所有赵军像追星族一样，都往这边涌来了，终于水上军不坐冷板凳了。赵军像山移水涌一般挤压而来，汉军背水，皆殊死战，虽然不能向前打退敌兵，但是敌人亦不能将他们击败。这些赵军就好像火车站窗口挤着买票的人民群众，不管多挤多累多臭，不管周围其他人怎么冲压，依旧牢牢地抓着窗口铁栏杆，把大队向左向右扭来扭去——为了回家，他们都豁出去了。这些汉军，则为了不掉到河里，全力苦战，死不旋踵（死也不退），如果说，在以往战争史上，有士兵搏杀最卖命，最能激发出人体全部潜能战例，那就是这次绵蔓水边的数万汉军了。
人类的求生本能能催发出强大的战斗力，汉军背水搏杀，不可挫败。赵军一次次组织对水旁汉军的大冲锋，但是一次次不能得逞，不能拼败汉军，于是士气也一鼓作气，再而衰，三而竭了。
这时候，就当汉军拼命抵抗的时候，韩信派出的两千潜伏的轻骑兵，终于念着韩信交给他们的命令口诀，从旁侧的山峦背后，盘旋飞驰而下，直冲进赵营的壁垒。赵营壁垒里面的人，全出来攻击水上军去了，营中大空。汉国骑兵，风姿飒爽，骑着飞驰的骏马，穿梭往织，揪着赵军的旗帜就往下拔，随后把自己每人携带的一面汉军红旗，高高插起。不出片刻时间，赵军营垒，上上下下，立起汉军红旗无数！
赵军军卒这时候，已经对打垮水上的抢购火车票大军不抱希望了，多次鏖战不能战胜对方。于是都打算收兵回营，脱开这个僵局。可是，就当他们刚一转身，向前一看，哇！自己的壁垒上，飘的全是汉军的红旗啊！啊？赵军全大惊失色，以为汉军已经尽把壁垒里边的主将陈余和赵王歇都给抓住了！
一下子群龙无首，赵兵大惊乱，阵形遂大坏，纷纷四向遁走。陈余在军中一边被人挤冲撞着，一边喊：“我没有死，我在这里！我是陈余！陈余在这里，陈余在这里！”
众人士卒哪个听得到，旁边一个侍卫对他说：“代王，您别再喊了，您再喊，都把敌人召来了！这帮人为了封个几千户，还不眼睛都红啦！”
陈余赶紧闭嘴，命令诸将遏制大军乱奔乱遁之势。诸将举着宝剑，不断砍杀乱跑的士卒，可是照样不能止住士卒的遁逃。汉军终于从水上解放出来了，好像拿到票的中国人民，终于欢天喜地地向赵军冲去，帮着赵国军将砍杀士兵。
我们说，这些赵国士卒都是本地人，本地人在本地打仗是最不好的事情，因为他们遇上一点理由可以溃败，就会毫不犹豫地都溃败回自己家里去了。这就是李左车说的“去国远斗，其锋不可挡”，远征军异地作战，只能凭着战胜这一条活路，所以锋锐不可阻挡。于是赵将虽然砍杀，但是阻止不了赵卒这些有家可回的人。
韩信汉军遂大败陈余赵军，抓的俘虏无数，以数万战败二十万。陈余一路飞逃，向南逃到不远的槐河边，被汉军追斩。这个秦汉之际的宋襄公，曾经为赵国复立立下不朽功勋的反秦先驱，把生命终结在一条山西南部的河边。一并被淹没的，是某一种贵族的命数。
赵王歇随后亦被南下追及都城邢台的汉军，杀于乱军之中。
中国的贵族，基本上在这个时刻消灭殆尽了。
为什么上天不肯给这些贵族机会？复立贵族本来是“从民所望”，但是随着复立的贵族，不出几年，各个依次倒下，人民也被迫地慢慢将这类人遗忘，而开始属意于卑贱出身的布衣英豪。
实际上这场运动，本来就是布衣英豪作为主导的，贵族不过是拉来当名义领袖的，人们最终属意于布衣英豪，也就不是很奇怪了。
韩信，拿着他那空着的酒杯，走进陈余留下的红旗飘飘的营垒，登上垒去，极目眺望西方的太行之山。韩信沉吟了一会儿，把酒杯放在垒墙上，然后轻轻说：“传我的命令，有生得李左车者，赏千金。”
乘胜之威，韩信降燕
曹参没有参与这次破赵的井陉大战，他留在魏地击败了赵国别将戚将军，随即，他吊着俩胳膊，转去增援荥阳前线了。
战败赵军的韩信随后考虑进击燕国。燕国也原是战国七雄之一，是七雄中最弱者，一直没有什么表现，地处相对偏远的河北北部。
韩信正在思考攻击燕国的事，这时候，李左车被军众高高兴兴捆来了，拴在了军旗下，然后士兵跑进去向韩信报告。不一会儿，李左车就看见韩信跑着从帐门出来了，直跑向自己，韩信激动极了，远远跑过来好像一只蹦跳的蜥蜴。
韩信奔到李左车跟前，脸色通红，立刻解开他的束缚，引着他进了大帐，让他坐在东向的上座上，自己坐在向西的下座，把他当作老师来对待。
主将和俘虏二人促膝谈心，共话衷肠。
诸将也都进来了，齐声向主将韩信道贺，有的诸将咳嗽了一声，拱了拱手，说：“我也曾看过兵法，背水交战乃是居于死地，并没有后路，士兵因无后路，必然恐慌，所以战心不足，必遭大败。可是将军这次却令臣等反倒背水结阵，还说等这样破敌之后我们再聚餐吃大饭！这样就能吃大饭吗？我们还以为要进河里吃河鲜呢。然而我们竟然以此获了大胜，这是什么法术和逻辑啊？”
韩信与李左车对视了一下，说：“这是军事心理学。而且其实兵法里也提到了，只是诸君没有留意到吧。《孙子兵法》不是说了吗，‘陷之死地而后生，置之亡地而后存。’诚然，背水结阵，这是处于死地，身后和两侧都没有回旋空间。但是，没有空间的死地，亦可以战胜啊，只要这死地中的人发了疯。诸位都知道，我们精兵都被调到荥阳主战场了，来的这些，都是仓促征发收编来的，我素来没有抚慰他们以得其心，也不曾三令五申、反复训练。用这样的人，此所谓‘驱市人而战’，赶着农贸市场的人让他们去打仗。我势必只能置之于死地，使人各自为求生而玩命，为求生而玩命。如果我把他们置于生地，这些农贸市场的人，身后是大量的回旋空间，还不全都跑了？我还赶着谁去打仗啊？所以兵法上也要讲心理学啊。”
其实韩信还有一个地方讲心理学的，就是把赵军营垒遍插红旗，使得对方精神崩溃，兵败如山倒。
我方为求生而死战，对方信心士气被摧毁，这次完全都是心理战啊。
诸将听完，全都服了。诸将出去之后，韩信对李左车说道：“李先生，刚才我说的，都是班门弄斧了，接下来的仗怎么打，还要向您请教。具体就是下一步如何北攻燕，东伐齐。”
李左车说：“臣听说，败军之将不可言勇，亡国之大夫不可以图存。如今我是败军之将，何足于与您研究大事呢？”
“哎，不是这样的。”韩信说，“我也读过一点古书，知道百里奚在虞国做大夫的时候，虞国国亡君丧，可是去了秦国做相，秦国却称霸诸侯。这不是因为他在虞国时候智商低而到了秦国智商就长上去了，是用与不用，听与不听的问题了。假若代王陈余听足下之计，如我韩信这样的人，就早已被人所擒了。因为代王陈余不用足下，韩信今日才得以侍奉您于此啊。仆（“我”的谦卑的说法）委心归计——完全放弃自己的心思，完全听从您的计策，愿足下不要推辞。”
李左车说：“嗯，臣听说，智者千虑，必有一失，愚者千虑，必有一得，那我就作为愚者说说，供您参考。关于北伐燕，东击齐，我觉得是这样。如今将军涉西河，掳魏王，擒夏说，一举而下井陉，一个早晨还没过完就破赵二十万众，诛代王陈余，名闻海内，威震天下。农夫们无不把耒耜扔了，辍耕在家，杀牛杀羊，把家里好吃的都吃了，好衣服都穿上——这是干什么呢，是看见您兵戈大动，知道北方将有大战，非常恐惧您打过来，于是不作长远打算，只顾眼前享受了。农夫们尚且吓得如此，燕、齐的将官兵士们，更是惶惶不安了。能令敌人惶惶不安，这是您的优势所在。但是，您的军官疲劳，士卒疲敝，其实难再用兵。如今将军打算拖着这些疲敝之兵，列阵于燕国的坚城之下，若久战却不能拔，恐怕情势不利。”
李左车接着说：“攻城是件很难的事，您攻燕旷日持久，后援和粮食不济，而小小的弱燕不能拿下，齐国见了，必然自信心加强。燕、齐与您相持都不肯投降，则汉王和项王的轻重高下之势，就一时难以区分。这些情况，就是将军您的短处。所以，善用兵者，不以短击长，而应以长击短。”
韩信忍不住问：“那我该如何以长击短呢？”
李左车踌躇了一下，说：“这个，我的估计，为您考虑，不如按兵休甲，抚慰赵国军卒的阵亡者家属，使得他们一高兴，百里之内，每日愿意担着牛酒而来，给您的将官们吃，给士卒们喝。显示您大得赵国民心，然后您挥兵向北，压在去往燕国的路上，做出攻击态势，然后派出能说会道的使者，带着您的咫尺之书（当时的信写在一尺长的木板上），劝燕国投降。这样，您以您的所长（乘胜之威）威慑燕，燕国必然不敢不听从，拿到木板儿就得投降。燕国已服，跟着您走了。您再派一个辩士向东告诉齐国，则齐国惧于燕、赵之势，必也跟着顺服了。所以，您用尽您之所长，避其所短，如此，则天下可得。用兵固然有先声而后实，大约就是这个意思吧。”
韩信抚掌大喜，把杯中的汾酒一口喝光，说道：“善啊，善啊。”于是全按李左车布置，发使者出使燕国。燕国见了木板，心中本来胆怯，果然就出降了。
当然，这个降服，是比较脆弱的，前提是汉国不侵犯燕王臧荼的本土利益，燕愿配合汉军行动。这个燕王臧荼，本来是燕将，被项羽所封，如今也算是投入了汉国阵营。北方的燕、赵和魏地，至此都是汉的直辖地盘和仆从诸侯了。韩信开辟第二战场的任务，在短短两三个月时间内，极为成功地完成了。
通常来讲，频频“战胜”，会把国君或者大将的胃口诱得更大、更贪、更想出去打仗，直到自己精锐尽死，国民疲敝，遭到敌人大反攻而失败（从前夫差就是这么死的），大将军韩信能够断然止戈，把战争的推进进程控制在“顶点”之内，是他的明智和虚心啊。
韩信把战报报捷给汉王刘邦，刘邦大喜，随后楚军亦不断发兵北上赵国，争夺第二战场控制权，被韩信、张耳往来救挡，略定赵国城邑，楚军终不能有所作为，并且韩信不断遣发自己的精锐，调去南下支援荥阳汉军。
荥阳坐落在豫西走廊的东口前，两侧都是山地，谷峰交错，亦易守难攻。在荥阳前线这里，五月份从彭城败逃至此的刘邦，一直硬撑着据城抵挡项羽，由于项羽被胶着在这里，韩信才能够在北方大逞其威。
与此同时，在淮南的九江国，宣布反叛项羽的九江王英布，则一直拖住了项羽手下大将龙且，与其鏖战。
时光随即慢慢到了十二月，九江王英布终于扛不住了，他和龙且已经连战了九个月，终于被龙且大军在九江国把他打得节节败退。英布见颓势已无可挽回，只好弃军往荥阳汉国逃跑。他怕带着大军跑，目标太大，会被楚军歼灭于半途，只好弃了大军，改走小道，带着随何只身逃奔汉国。
