陈平回到自己的后宫，把项王不久前刚给他的都尉大印和四百两黄金，都拿胶带条封起来，交给一个侍从，说：“你到前面如此如此说。”然后，一个人不告诉，一个人不叫，从后窗户跳出去，趁着暮色，就往北跑。
陈平顺着自己的来路方向，往回跑。侍从把胶带条缠着的金子和大印，交给项王使者，说：“陈师长让小人转告，陈平能力有限，工作态度也不好，不能再陪着大王开会了，特申请辞职，都尉大印和二十镒黄金皆在此，原封未动。”
使者没有办法，只好端着这一包黄黄白白的东西，回齐国复命。
陈平向北潜行了一夜，一两天之后到达黄河岸边。他望着河水，江流曲似九回肠，陈平的心情也和这河水一样，真是世事难料啊，混了快三年，一切归了零。那心中的理想，仿佛被河水荡漾，分外空虚。
陈平寻到渡口，上了一个渡船。陈平从兜里掏出几个钢镚儿，给了船夫，船老大瞅了他一眼，拔锚撑篙离岸了。黄黄的黄河水，好像一锅小米粥，倒在了猪槽子里。
船老大一边摇橹——当时人们还没有发明帆，一边朝着陈平打量。只见陈平身貌伟美，是个美型男，穿着制服，却坐我们这破船，估计是犯事儿或者打仗失败的将官，于是拿着眼睛看陈平，还冲他递着眼睛笑。
陈平一想，这个人估计是个gay，要寻我的非礼了，唉，人长得好，就是到处吃亏啊，受骚扰。船老大冲着船老二，扬扬头，又拿下巴朝着陈平坐的位置指指，于是这船就开得越来越偏离航道，往本岸的芦苇丛的方向斜漂去。船老二也瞄着陈平，使劲瞄陈平的腰和肚子，来回地打量，陈平终于明白了，从gay们瞄的位置来看，不是肚脐以下，而是肚脐以上，那就不是要劫个色，而是要劫个财了。他们一定怀疑我作为逃跑的将官，腰里多裹着金条玉璧和宝器吧。
于是陈平万分恐惧，但他恐中生智，不准备坐以待毙，站起来，摇摇晃晃走到船头，对着船老大，伸手就到自己右腋下摸去，船老大吓了一跳：“你干什么？”陈平说：“我解扣子。老大，你们这船开得好没力气啊，怎么老冲着水的下游跑啊，我脱了衣服，帮你撑篙。”
老大说：“我还以为你要拿九节双鞭呢，这样啊。”于是紧张地看着陈平，手里紧紧握着橹把，船老二则猫腰去靴子里摸起短刀，预备一旦陈平先出手，立刻扑上去捅他一千下。陈平把长裳一脱，把里边的绮丝褝襦（dān rú）也脱了，就剩下下身的裤子，赤膊光着上身，船老大看他腰里，除了有六块腹肌和上边两个乳头以外，什么也没有。船老大和船老二大失所望，对这个肌肉男说：“你练得还可以啊，从事什么工作的？经常仰卧起坐吗？”陈平说：“仰卧起坐没有用，经常做划船的运动效果才不错。”说完，陈平就撑起竹篙，收缩腹肌，“噌噌”地一节一节地在小米粥锅一样的黄河上滑行开了。
到了对岸，陈平下船，又北走二三十公里，就到了自己的老家阳武，又往北三十公里，还未到河内郡的郡治朝歌，就先到了修武县（今河南获嘉县），刘邦已攻占并驻军在这里。陈平拿着名片，经过汉侍臣魏无知的引见，和其他六个从项羽一方跑来的降亡将官，一起觐见汉王刘邦。刘邦对他们说：“你们弃暗投明而来很好，先不必多说，先吃一顿饱饭吧。”
于是命人在御用厨房里做饭。于是御厨房里，“咕咚咕咚”地，把大块猪肉放在鼎里，愉快地煮起来。旁边，是它的同僚，蒸在甑里的小米饭，也愉快地吹着哨。甑是鬲的进化版，鬲的袋足进化成了鼎，甑和鼎的不同点是，它底下有小孔，肚里有屉布。甑架设在盛水的容器（镬）上，水的蒸汽可以透过小孔将米炊成饭。
这帮逃亡的降将都几天几夜没吃到适合人类吃的热东西了，陈平也是如此，诸人瞅着服务员把煮肉的鼎和蒸饭的甑都抬上来了，铲出大肉米饭来，给他们分了吃。大家都不断地叫再添几碗肉几碗饭来。
刘邦望着这些蛮能吃的饥饿的孩子，待他们吃完，说：“好，吃完就回去吧，到宿舍里休息。”
六个人都站起来，准备告谢出去。唯独陈平不动。刘邦问他：“小陈，咱们见过，你还没吃饱吗？”
陈平拱手说：“汉王，臣有机密要事而来，不为吃一顿饱饭，臣有话要专门讲。”
刘邦略一错愕，一看这人，有着漂亮且精致的五官，精美的脸形以及俊美无比的外貌，其俊秀的外貌中还带有一股英气，同时更带有一种温柔、随和的气质，给人一种很舒服的感觉。刘邦看他长得这么帅，就说：“是吗，你长得这么帅，应该没有什么才华吧。不要多说什么，浪费我的时间了。以后遇上事开会的时候，你有本事的话，说两句就可以了。”
“臣欲所言之事不可挨过今日。”
刘邦一听，你非要专门浪费我的时间啊，我的时间很宝贵的，好几个诸侯王要跟我说话呢，于是说：“那你就说吧。”
陈平于是把天下大势、刘项对比、争霸蓝图大说了一通，刘邦听得大悦。最后刘邦问陈平：“足下在楚国之时做的是什么官啊？”
陈平说：“是都尉。”
刘邦说：“好，服务员，把诸侯诸将们都叫进来。”
不一会儿，诸侯诸将都进来了，众人但见刘邦满脸欢喜之色，刘邦说道：“你们听着，这就去布置，今天就把委任状和大印都刻写出来，待会儿我就搞个仪式授拜他为都尉，并且做我的参乘（保镖），同时授命为典护军，监督你们诸将。都快着点！没事了，都出去吧。”
刘邦呼使诸将，如同使唤小奴一般，诸将群臣倒都习惯了，新来的西魏王豹不禁再次摇头。
陈平遂做了刘邦的参乘，参乘就是从前所说的车右，相当于战车上的保镖。车左是一车之首，是主将，全身着甲胄，常用弓箭，车右（参乘）也全身着甲胄，但甲只披到肩膀，因为他使用戈戟长武器，得抡。车左和车右（参乘）俩人都立着，在二人中间，是驾驶员。驾驶员呈跪姿，下身无甲，上身甲胄披膊及腕，无长武器，随身只佩戴卫体短剑，不管打架，主要跟他前面那几匹马搏斗。打仗的时候，驾驶员两手拉着缰绳，耳朵听着鼓点，眼睛望着同伴的车——其实他最累。
陈平当了参乘，刘邦乘车一出来，他拥盾站在车上，左顾右盼，那形象真是帅呆了。军中却一片人言汹汹，诸将都互相说：“大王收了个楚国亡卒，一天不到的时间，还不了解这人有没有本事，政治背景过关不过关，就让他当了自己的保镖，跟他同乘一车，安全不安全啊。而且还让他监护我们诸将，这不是多了个二老板吗？”
刘邦听了这些话，反倒更加亲信陈平。
几日后，大军离了修武，从河内郡向南渡过黄河，进入河南的腹心部分，这里也就是从前的韩国地区。就像魏国被划分为三一样，韩国一国被划分为一大一小一左一右两国，西边大的叫河南国，以张耳从前的宠臣赵将申阳为河南王，定都洛阳。但是在去年十月，已经在故常山王张耳的说服下，降汉了，现在是汉置河南郡；东边小的依旧叫韩国，定都禹县，项羽杀了故韩王成之后，以部将郑昌为韩王。
既然河南王申阳早已降汉了，所以大开平阴（今河南孟津）渡口，欢迎刘邦带着诸侯兵马，南渡来到黄河以南三十公里处的郡治洛阳。
刘邦来到洛阳，参观了洛阳的牡丹，然后又下去到下面的各县调查。新城县的三老（乡级长官为三老，当时县乡邑三级设置，县级亦有县三老，位置在县令、县丞之下）董老先生，半路上拦住刘邦的王者仪仗队，说有些八卦的新闻要讲。刘邦命他上来给讲讲。董老先生就把五个月前，义帝楚怀王怎么被九江王英布、衡山王吴芮、临江王共敖三股军阀势力给攻杀了的过程，给刘邦绘声绘色地爆了料，然后说，你不能师出无名，为义帝报仇就是一个很好的名。
刘邦听完，想起义帝从前对自己的抬爱，想着义帝抱着小羊的样子，不禁泪如泉涌，当即就把上衣脱光了，光着肩膀大哭了一场。随后，为义帝举哀，聚众吊祭三日，场面非常宏大。刘邦立刻向全天下的诸侯发出使者和战斗檄文，说：“一年前，天下诸侯共立义帝当我们的皇帝，北面事之。如今项羽放逐又攻杀了义帝于江南，真乃大逆无道，是全天下的敌人。寡人亲自为义帝发丧，随从我的诸侯之王全浑身缟素。如今我尽发关内强兵，还有三河战士（河东、河内、河南三郡），泛河而下，愿与诸侯各王，共击楚国中那个杀了义帝的人！”
那个杀了义帝的人——项羽，如今正在齐国略地杀齐国人呢，且已经杀到第三月了，也看到了刘邦的檄文，心说：“刘邦动作真快啊，现在函谷关以外上下都是他的地盘了，不过我不能理睬他，一定要把齐国这里的人杀光——田横现在已经在城阳造反了，还是不服呢——然后再回去杀他。”项羽目标明确，不愿意在齐国前功尽弃，而且一撤会损伤士气。
于是，项羽发使者，叫九江王英布、韩王郑昌等人严防死守，切不可许刘邦再东进一步，自己照旧猛攻城阳里的反贼田横。田横一看西边出了救星，好像喝酒的人遇上了解酒药，更把自己放开命地猛喝。指挥自己的反叛军和游击队，和项羽的侵略军与齐地的伪政府军，展开全面的第八次反扫荡大会战，竟然一举攻败了齐王田假（项羽所新立）的伪政府军，田假向南奔回楚国，楚人看这个伪政府主席实在无能，终于把他杀死。
刘邦立足河南郡的洛阳，督促向东攻击韩国。韩国郑昌和汉王部将韩国公子韩信（不是那个钻裤裆的韩信，是从前战国韩襄王的非嫡系子孙，在张良和刘邦联手于豫西走廊东口的洛阳地区略得十几个城的时候，投奔了刘邦的），在韩国地区（都城为禹县）展开了拉据战，韩信一举将郑昌击败。郑昌投降。刘邦遂封韩信为韩王，是为韩王信。
然后，刘邦向北发出使者，跑去赵国的赵王歇那里求援兵。赵王歇岁数小，全听代王陈余的，陈余也留在了赵国都城，没有去自己的北方封国代国，他对汉王使者说：“听说，现在那个老不要脸贪心爱爵的张耳藏在汉王那里，张耳对我有始无终，见利忘义，这样的人汉王收留了他，实在令诸侯寒心。唯有汉王杀了张耳，我们赵国当即出兵，佐之伐楚。”
使者跑回来对刘邦、张耳一讲，刘邦看了看张耳，张耳红着脸只好看天，天上的白云飘飘，好像全不能主宰自己的命运。张耳心想，我的脑袋就在这里，你取与不取就是你这人义与不义的试金石了。刘邦说：“张老先生，你放心，我们为义帝报仇是最义的事，陈余因为私仇而看不见大义，我们怎么能听他的呢？”
张耳高兴了，笑说：“那是啊，可是，因为我，失去了赵国相助，也不是好事啊。”
这时张耳的门客建议说：“两位领导，我们可以这样，找一个长得像我们张耳先生的人，把他杀了，人头送给陈余去，不就行了吗？”
于是，就找了这样一个倒霉蛋，砍了脑袋，用冰块包着，装在匣子里送至北方赵国。陈余一看，你这个老不死的终于死了，对着人头数落了半天，然后告知赵王，发兵佐汉。
汉、赵、魏、殷、河南、韩六国，遂形成东向伐楚之势。大军从洛阳地区出发，赵军在黄河以北向东移动，一齐汇集攻击魏地（在河南东部到山东西部，以大梁为核心，为项羽直辖）。到了魏地，从前受了田荣的将军印，一度主动向楚发起攻击的彭越，已经发展成了三万人的独立大队，这时候看见西方诸侯打项羽的来了，于是引兵来归汉王。刘邦说：“你来得甚好啊，这半年多来，听说你已经夺得了项羽魏地十数城，那就应该赶紧立个魏王啊。现在西魏王豹就在我的军中，乃是魏国之后，田荣命你做将军，我就命你做相，为西魏王豹的相，你俩一起跟着我们略定魏地，魏国迟早是你俩的！”
彭越如同打了鸡血一样，立刻联手西魏王豹努力战斗（以便把“西魏王”前边的那个“西”字去掉，成为真正的魏国本土地区的“魏王”），竟然很快起略定了魏地。
于是，就这样，霸王项羽北征齐国之后，齐、楚战事糜烂不可收拾，咄咄逼人的刘邦乘此良机，正式把战火燃向了东方的楚国本土。公元前205年三月，汉刘邦裹胁了西魏王豹，据有了河内郡、河南郡，以韩王信收占了韩国十数城，在中原西部和北部聚起六股诸侯力量，又纠合了彭越，合计兵马五十六万，向东攻击和略定魏地，然后再向东入山东，屠煮枣（今山东东部东明）、克定陶、取砀山，一直迅速杀奔东方彭城，江苏北部地区一时兵气冲天。
这时候九江王英布还在休病假，对于五十六万反楚武装无动于衷，而项羽依旧不肯从齐国撤兵，派出使者接连赶赴九江国督促英布迎战诸侯联军，使者说：“大王命你带领九江国数万兵马即刻起兵，日夜兼程会战于彭城下，只消坚持两旬时间，项王破了田横，即回军汇同你击破汉联军。”
英布说：“不行啊，我现在浑身上下连脑袋都疼，我的精干将官都跟着项王杀到齐国去了，我再看看吧，我再看看吧。”
使者回去。不多久，下一个使者又来了，急红着脸道：“诸侯叛军的前锋已经抵达彭城城下，城破在旦夕。项王望王您相救，如溺水之人望着别人的竹竿，您赶紧渡淮北上吧。”
英布说：“你说的话我都听不懂，现在我已经病得听不见你在说让我北上渡淮救彭城的话了。哎呀呀。”
使者回报，项羽说：“这个英布，早晚我要他死得非常难看！”
由于英布拒不相救，彭城兵力薄弱，于是到了四月初，汉军的前锋攻击彭城的队伍，架着可登浮云的云梯，好像给大厦擦玻璃的好多农民工一样，蔓延着爬上了彭城高耸独立的城墙，一举淹进了城里去。彭城遂被攻破。
听到刘邦的前锋已经占据彭城，项羽对着田横的方向叹息一声：“田竖子终于可以稍缓一口气了。彭城我不能不回去救。这田竖子，我先放了他吧。”
项羽把诸将召集起来，说：“齐国指日可下，已经不需要我再留在这里，你们继续扫荡齐国。现在有谣言说彭城受反贼攻击，其实不过是盗贼骚扰，只要我回去照看一下。我兵一到，自然全部逃散，然后我就回来，跟你们一举扫平齐国。因为是小股强盗，我也不需要多带兵，两三万即可。”
诸将面面相觑，心想，怕是自己的老婆孩子和珍宝细软什么的，都已经被汉军抢去享用了。但是项羽不让他们回去，他们亦不敢有二言。
然后项羽又召集自己的心腹将官，不外乎项冠、项它、项声、项庄这些本族将官还有自己的驾下名将钟离昧、周殷、季布等人，召开小会，项羽说：“我们不能全部从齐国撤军，因为这样的数十万大军一撤，势必军心动摇，齐国丢了不算，这样灰头丧气的大军往回跑，如惊弓之鸟，亡窝之鱼，一跑就根本不可收拾，被汉军伏击，我们就会不战而全溃。我们只能以三万精兵，做出主动出击剿盗的作战态势，并且乘着在齐国已有的胜利之势，命主力大军照样在齐国扫荡，方能南北两下士气皆不丢。”
诸亲戚诸将皆点头称是，项羽说：“你们这就回去布置召集，车、骑、步皆有，以骑兵为主。今晚之前选定三万人，明早鸡鸣整束动身。”
次日清晨，项羽三万精兵南下三百里后，抵达彭城西北部的一块微微高起的丘陵地区，隐藏起来。
项羽秘密集结隐蔽起来以后，却不急于进攻和力求收复彭城。刘邦的主力部队，在前锋已经攻下彭城之后，这时候，也迤逦向彭城汇集，随后源源不断开进彭城。
