（第1章）
一、名词解释
1.公司：依据我国公司法的规定，公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的、从事营利性经济活动的企业法人。在英美法系国家，公司是指数人出于共同目的而进行的组合，具有法人与有限责任两大本质属性。在大陆法系国家，公司是指依法定程序设立的以营利为目的的社团法人。
2.一人公司：一人公司有狭义和广义之分。狭义的一人公司，仅指股东为一人，全部资本由一人拥有的公司，又称形式上的一人公司。广义的一人公司不仅包括形式上的一人公司，也包括实质上的一人公司，即公司的真正股东只有一人，其余股东仅为持有最低股份的挂名股东，多表现为家族式公司。
3.公司法：是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
二、判断题
1.对2.对3.对4.错5.错。
三、选择题
1.B2.ABC3.ABD4.BCD5.ABD6.A。
四、简答题
1.答：（1）公司的全部组织关系，包括：第一，发起人相互间或股东相互间的关系；第二，股东与公司相互间的关系；第三，公司组织机构相互间的关系；第四，公司与国家经济行政机关之间发生的社会关系。
（2）公司的部分经营关系。
2.答：公司属于法人，但合伙企业并不是法人。首先，合伙企业没有独立的财产，其财产属于合伙人共有；而公司则不同，它拥有独立的财产，其财产属公司所有，而不是股东共有。其次，合伙中的每个合伙人都对合伙企业的债务负连带无限责任，而公司在财产责任上与合伙企业不同，除无限公司和两合公司中的无限责任股东的财产责任类似于合伙外，其他公司的股东对公司的债务仅负有限责任。
3.答：（1）从公司法的内容看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律。
（2）从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律。
（3）从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律。
（4）从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。
五、论述题
答：（1）营利性。公司是以营利为目的的经营组织，因此营利性是公司的本质特征之一。公司的营利性特征有两层含义：其一，设立公司的目的是为了获取利润。任何投资者出资设立公司，就其目的而言，都是为了获取利润。公司法中已明确规定公司以实现资产的保值增值为目的，肯定了公司的营利目的。其二，公司应连续地从事同一性质的经营活动。公司作为以营利为目的的经济组织，必须是连续不断地进行经营活动，且其从事的经营活动须有固定的内容，即有确定的经营范围，并以之区别于那些偶尔从事的营利性行为的临时性合伙。
（2）社团性。社团性亦称联合性，是指公司作为社团法人应为人的结合，其股东和股权具有多元性。公司本质上是一种社团或联合体。就联合的主体而言，它可以是法人与法人之间的联合，也可以是法人与自然人之间的联合，还可以是自然人与自然人之间的联合；就联合的客体而言，可以是货币资金与实物财产的联合，也可以是工业产权、土地使用权等与货币资金、实物财产的联合。
（3）法人性。公司乃是法人的典型形态，法人性是公司的重要特征。公司作为法人必须具备以下条件：首先，公司必须依法设立；其次，必须有独立的财产。公司的财产源于股东的投资，股东的投资形成了公司的法人财产权。最后，公司能够独立地承担民事责任。公司应以其全部财产对外承担民事责任，公司的全部财产不仅包括由股东出资形成的公司的全部资本，而且还包括资本在运营的过程中所形成的增值。
（第2章）
一、名词解释
1.有限公司：又称有限责任公司，是指由两个或两个以上的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2.股份有限公司：又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
3.两合公司：两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。
4.封闭式公司：是英美法系的公司类型，又称少数人公司、不上市公司、私公司，是指资本全部由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在股票市场上自由流通的公司。类似于大陆法系国家中的有限公司。
5.开放式公司：是英美法系的公司类型，又称多数人公司、上市公司、公公司，是指14习题与模拟考试题参考答案可以公开招股，股票可以在股票市场公开进行交易的公司。类似于大陆法系国家中的股份有限公司。
6.上市公司：是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
二、判断题
1.对2.错3.对4.对5.错6.对7.错8.错9.错10.对。
三、选择题
1.BCD2.ABCD3.CD4.ABD5.ABC6.D7.ABCD8.C9.C10.ACD。
四、简答题
1.答：（1）股东人数的限制性。对有限责任公司的股东人数，许多国家的公司法或有限责任公司法都有下限和上限的规定。凡不允许一人设立公司的国家，其公司法对各类公司的最低人数均有限制，但对股东最高人数的限制，则是针对有限责任公司所作出的特殊规定，并由此形成了有限责任公司区别于其他公司类型的一个特点。
（2）股东责任的有限性。有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司负责，对公司及公司债权人，不负任何财产责任。这是有限责任公司与无限责任公司的根本区别。
（3）股东出资的非股份性。有限责任公司的资本，一般不分为股份，每个股东只有一份出资，但其数额可以不同，股东仅以其出资额为限对公司负责。
（4）公司资本的封闭性。有限责任公司的资本只能由全体股东认缴，不能向社会募集股份，不能发行股票。公司发给股东出资数额的证明书被称为股单，股单不能在证券市场上流通转让。公司股东出资的转让也有严格的限制，须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不同意购买该转让的出资，视为同意转让。
（5）公司组织的简便性。有限责任公司的设立程序简便，只有发起设立，而无募集设立；有限责任公司的组织机构亦较简单、灵活，其股东会由全体股东组成，董事由股东会选举产生；股东会的召集方法及决议的形成程序亦较简便。
（6）资合与人合的统一性。有限公司虽然本质上是一种资本的联合，但因股东人数以及资本的封闭性特征，故股东之间又具有相互信任的因素，兼具人合特点，所以具有资合与人合的统一性。
2.答：总公司亦称本公司，是管辖该公司全部组织的总机构。总公司依法首先设立，公司（包括分公司）的业务经营、资金调度、人事安排等，均由总公司统一决定。总公司在法律上具有法人资格。分公司是总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等诸方面均受总公司管辖，它一般设立于总公司成立之时或成立之后，在法律上和经济上都没有独立性，不具有法人资格。
具体而言，分公司是总公司的分支机构，一没有自己的公司名称和公司章程，只能以总公司的名义进行活动；二没有自己独立的财产，其实际占有的财产全部属于总公司；三没有自己的董事会，而只有业务管理人员。四不具备法人资格，虽可在总公司的授权范围内进行必要的业务活动，总公司应以自己的全部财产对分公司的债务负责。
3.答：（1）公司股东的单一性。国有独资公司的股东仅有一人，实质上是一人公司。
这是它与两个以上的股东所组建的有限责任公司的主要区别。
（2）单一股东的特定性。国有独资公司的单一股东只能是国家授权投资的机构或者国家授权的部门。
（3）股东责任的有限性。国有独资公司的股东虽仅为一人，但股东仍仅以其投资额为限对公司承担责任。
五、论述题
1.答：所谓公司人格原则是指将公司的独立人格在特定的法律关系中加以否认，即否认公司在某一特定的法律关系中具有法人人格，而由股东直接对公司的债权人承担赔偿责任。公司人格否认原则又被形象地概括为“揭穿公司的面纱”。
大陆法系国家也确立了近似于公司人格否认原则的“直索责任”制度，即允许在特定的情况下，债权人可以直接向公司的股东提出赔偿请求。
公司人格否认原则是对有限责任的必要补充。这是因为在某些特殊情形下，有可能出现滥用公司人格极其有限责任借以规避债务的行为，造成对债权人的不公平，创立公司人格否认等原则，则有助于法律对公司债权人的保护。
一般而言，在下列情形下可以适用公司人格否认原则：（1）财产混同，即公司的盈利与股东的收益之间已无区别。（2）人格混同，即该公司与他公司之间没有严格的区别，如相互投资引起的人格混同、母子公司相互控制关系所引起的人格混同。（3）虚拟股东。（4）以公司名义从事不法行为。（5）不正当的控制等。
2.答：（1）股东责任的有限性。股份有限公司的股东仅以其所认购的股份为限对公司负责，对公司及公司的债权人不负其他财产责任。
（2）资本募集的公开性。股份有限公司可以通过发行股票的形式来筹集公司的资本，公司股东具有广泛性。
（3）股东出资的股份性。股份有限公司的资本均分为等额的股份，每个股东所持有的股份数额可以不同，但每股的金额必须相等。
（4）公司股票的流通性。股份有限公司的股票原则上可以自由买卖，包括上市交易和柜台交易。
（5）公司财产的独立性。股东向公司出资，股东的财产所有权转化为股权；公司取得了独立于股东的财产，并形成独立的公司法人财产所有权。
（第3章）
一、名词解释
1.公司设立：是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系列法律行为的总称。
2.发起设立：亦称共同设立或单纯设立，是指公司的资本由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起方式设立公司，股份有限公司既可以采取发起方式设立公司，也可以采取募集方式设立。
3.募集设立：亦称渐次设立、复杂设立，是指发起人仅认购公司一定比例的股份，其余部分向外公开募集而设立公司的方式。我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
4.发起人：是指订立公司发起协议，提出设立公司申请，向公司出资或认购股份，并对公司设立承担责任的人。
5.资本：又称股本，是指由全体发起人或股东认缴的股金总额。在我国，公司资本应为在公司注册登记机关登记的由股东实际缴纳的股本总额。我国公司法将股东出资应达到的法定资本最低限额作为设立公司的法定条件之一。
6.公司章程：是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。
7.公司的行为能力：是指公司以自己的意思或行为独立地取得权利、承担义务的资格。
公司的行为能力是通过公司的机关来实现的。
8.商号真实原则：是指选定的公司名称必须与经营者的名称或者与营业内容相一致，否则禁止使用。
二、判断题
1.对2.错3.对4.错5.对6.错7.对8.对9.对10.对。
三、选择题
1.D2.C3.D4.ABC5.ABD6.ABD7.B8.B9.AC10.BD。
四、简答题
1.答：公司成立是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种状态或事实。而公司设立则是发起人创设一个具有法律人格的社会组织的过程或行为。二者的主要区别在于：
1、发生阶段不同；2、行为性质不同；3、法律效力不同；4、解决有关行为争议的依据不同。
2.答：发起人是公司设立行为的具体实施者。发起人的设立活动对于认股人，因设立活动而成立的公司都有直接的影响，更负有更为严格的民事责任。
（1）在公司成立的情形，发起人的责任：第一，资本充实责任；第二，损害赔偿责任。
（2）在公司不能成立的情形，发起人的责任：第一，对设立行为所生费用和债务负连带赔偿责任；第二，对已收股款负返还责任。
3.答：（1）公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。
（2）公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。
（3）公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。
4.答：有限责任公司章程应当载明下列事项：1、公司名称和住所；2、公司经营范围；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称；5、股东的权利和义务；6、股东的出资方式和出资额；7、股东转让出资的条件；8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；9、公司的法定代表人；10、公司的解散事由与清算办法等。
股份有限公司章程应当载明的事项包括：1、公司名称和住所；2、公司经营范围；3、公司设立方式；4、公司股份总数、每股金额和注册资本；5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数；6、股东的权利和义务；7、董事会的组成、职权、任期和议事规则；8、公司法定代表人；9、监事会的组成、职权、任期和议事规则；10、公司利润分配办法；11、公司的解散事由与清算办法；12、公司的通知和公告办法。
5.答：公司侵权行为能力须具备下述几个要件：
（1）须属公司代表机关或者其他有权代表公司者实施的行为；（2）须是公司机关成员在执行公司职务时所实施的行为；（3）须是机关成员在执行职务时所实施的侵权行为，包括：有损害事实；损害的发生与加害行为之间具有因果关系；加害行为有无法阻却的原因；加害行为出于过错。
公司因侵权行为致他人受损害时，对受害人负损害赔偿责任。公司赔偿了他人损害后，可视具体情况请求实施侵权行为的公司机关成员作出补偿。
五、论述题
1.答：公司设立的原则是指公司设立的基本依据及基本方式。公司设立大体经历了自由设立主义、特许主义、核准主义、准则主义及严格准则主义等几个不同的立法阶段。
（1）自由设立主义原则，即公司的设立完全听凭当事人的自由，不加任何干预或限制。
自由设立主义虽便利于公司产生，但在这一原则下公司与合伙实难区分，极易导致虚假公司的泛滥，危及债权人的权益，进而影响交易安全。
