第二年，曹操打败张鲁，平定汉中。
张鲁字公旗。起初，张鲁的祖父张陵，顺帝时客居蜀中，在鹤呜山中学习道术，制作符炼文书，用来迷惑百姓。接受张陵道法的总是拿出五斗米，所以被称为“米贼”。张陵传给儿子张衡，张衡传给儿子张鲁，张鲁于是自称为“师君”。那些前来学道的人，开始叫做“鬼卒”，后来叫做“祭酒”。祭酒各自统领部下，人数多的称为“理头”。他们一律用诚实信义要求大家，不许欺骗虚妄，谁有病衹要他说出自己所犯的遇错就行了。所有祭酒都在路边造起义舍，跟驿站相同，放上米和肉供给来往行人。来吃饭的人根据自己的饭量取用，拿得过多鬼就会使他生病。触犯法令的人先原谅三次，然后用刑。他们不设长官佐吏，祭酒就负责管理，百姓和夷民都信服归顺。朝廷无力讨伐，就派人去授予张鲁镇夷中郎将，领汉宁太守，接受他的进贡。
韩遂、马超之乱时，关西百姓投奔张鲁的有几万家。当时有人在地下得到玉印，部下想尊奉张鲁为汉宁王。张鲁的功曹阎圃劝阻说：“汉川的百姓，超过十万家，四面险要坚固，财物富足，土地肥沃，上策辅助天子，就可成为齐桓公和晋文公，次之也可以和窦融相比，不会失去富贵。现在以天子名义设置官员，权力足可杀伐专断。匆匆忙忙称王，必定种下祸根。”张鲁采纳了他的意见。
