我们曾经设计了一个好玩的问题问陈晓：“如果有一天你有机会跟黄光裕再一起坐下来，会发生什么事？”
陈晓相信自己的行为是正义的，是脱离了私欲，已经达到了“只想利人，就不利己”的境界。因此他说：“我相信我们坐下来，会先对骂3个小时，然后大家冷静下来再慢慢地把每件事都说清楚。他的观点和我的观点，（我们）现在相互完全不理解。我认识的黄光裕现在完全变了，他可能也觉得他认识的我怎么也变了。但是我相信，人一定是有感情的。沟通是没问题，但原则是不能用来被交易的。”
众高管“倒戈”反叛大股东
黄光裕将矛头直指陈晓，积极争取管理层支持。黄燕虹向管理层喊话：“国美管理团队是伴随国美从小到大成长起来的坚强集体，我们对国美团队非常有信心。大股东也对他们为公司作出贡献非常肯定。在这场决定国美发展方向和命运的关健时刻，大股东坚信国美团队能够做出正确的判断。”
陈晓也开始争取管理层的支持，只有将全体股东、管理层和20万员工都捆绑在自己身上，陈晓才有与黄光裕斗争的资本，不然，他就丧失了行动的正义性。
8月6日上午，国美内部召开全国紧急视频会议。国美总部董事会、副总裁和各大区总经理组成的公司管理层以及各大区副总监级别以上成员均被要求参加会议。会议主旨就是要求管理团队统一思想，无条件支持董事会决议。
会上，首先由总裁王俊洲表态，支持董事会提出的起诉黄光裕的决定。之后，另一执行董事魏秋立宣读了一封致全体员工的公开信，表明公司最高管理层对此事件的态度，同时，要求员工支持董事会决议。
但令与会人员感到意外的是，之后会议上陈晓又通过随意点名的方式，要求部分高管在视频会议上明确表态是否支持董事会，这让那些多年跟随黄光裕创业的很多管理层人员感到难堪。
黄光裕和陈晓的争斗，让国美董事会成员、高管和20万员工分化成两大阵营——挺黄派和挺陈派。
黄光裕和陈晓都在争取董事会成员和高管的支持。但现实对黄光裕是残酷的，他没有想到，跟随自己十几年的高管以及自己亲手送进董事会的成员，决绝地站在自己的对立面。
8月12日，北京鹏润大厦国美总部的一间会议室，被视为黄光裕心腹的副总裁孙一丁、牟贵先、何阳清及代理财务总监方巍公开站出来支持陈晓，激烈地反对黄光裕。
孙一丁态度强硬地表示：“如果公司没有未来，我们也没有留下来的必要。”“从现在来看不是陈晓和黄光裕两大股东的对决，而是黄光裕家族与整个国美管理层的分歧，这样的局面是我们都不愿意看到的，对于大股东的一系列表态我们表示遗憾。”
黄光裕一手扶植起来的另一副总裁牟贵先也表示，管理层目前团结一致，将共同进退。
当时只有在场的李俊涛并没有明确地表态要和陈晓共进退。他表示，一个职业经理人做好自己该做的就好，潜台词是不要掺和股东之间的斗争。
后来在陈晓离职后我才知道，李俊涛之所以出席这次媒体见面会，是被陈晓一派人马误导了。李俊涛被视为黄光裕铁杆心腹，之所以同意与陈晓的追随者一起出席面对媒体，是因为陈晓一派人马“忽悠”他说：“外界说我们现在差苏宁太多了。”李俊涛勃然大怒：“谁敢说我们不如苏宁？”遂决定与众高管出面对媒体澄清：“公司一切运转正常。”不料此举正中陈晓下怀，被陈晓用来到处宣传国美团队一致反对黄光裕。
为什么他们背叛了老板，还能如此理直气壮呢？
原因在于，这些高管认为，国美如果没有他们，就不会顺利度过黄光裕入狱后的波动期，他们是国美的再造功臣。他们认为，现在的国美不再是黄光裕家的，而是他们职业经理人的。更为关键的是，这些董事会成员和高管获得了股权，他们理所当然地可以将国美据为己有。
2009年7月7日，贝恩、陈晓等董事会成员主导通过国美股权激励计划。公司部分董事及上百名各级雇员可认购国美发行的383亿股新股，行权价值为190港元。其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。
即便按照8月25日国美电器234港元/股的价格计算，这些高管们账面已经赢利04港元/股，由此算来，陈晓获利880万港元，王俊洲获利800万港元，李俊涛获利740万港元，魏秋立获利740万港元，孙一丁获利512万港元，牟贵先获利512万港元，伍建华获利400万港元。
陈晓、国美董事会和管理层的这种做法令人不齿，就像主人因为要出远门办事，临行前对管家说：“你要照顾好家，我不在的时候，家里的事，你可以代为做主。”而等主人若干年回来后发现，家产都被这个管家拿去了。
当然，这些期权并不能马上行使认购，25%购股权可以于授出购股权期满1周年的时候以及其后任何时间都可以认购，25%购股权可以于授权发出后两周年内任何时间行使，25%股权可以于授权日后3周年内任何时间内行使，剩余最后25%股权可以于授权日之后4周年内行使。
也就是说，这些高管如果要想将这些股权激励落袋为安的话，必须在国美等上4年。如果4年之内，黄光裕或者他的代理人控制了国美，他们的利益还能否实现，这是让他们心里没底的事。正因为如此，他们认为不如大家抱团将黄光裕挤走。
而深为黄光裕信任多年的王俊洲和魏秋立两个人，相当于黄光裕的“掌玺大臣”，则躲在幕后不对外发表看法。陈晓、王俊洲和魏秋立是黄光裕入狱后的“托孤大臣”，国美最高权力机构的铁三角，在现实的利益面前他们结成了“血盟”。
2000年的时候，魏秋立还默默无闻。她所学的专业是政治教育学，与企业完全不沾边，但依然受到黄光裕的赏识和提拔，在国美内部她一步一步走到了副总裁的位置。黄光裕不仅让她可以代表自己签字，而且还让她担任中关村科技执行董事的位置。但现在，她却在黄光裕的心脏“深深地扎了一刀”。
有舆论说陈晓是借股权激励笼络人心，陈晓对此予以否认。
“不是这样的。这符合经济规律。很显然，分析任何一个民营企业成长过程都会看到，早期的货币资本是杠杆的一部分。这个企业最后成长起来，一定要靠人力资本的进步、社会资源资本的进步，才会真正形成有价值的企业，而不能说最后这个价值成型了以后，所有的价值回报只有一个对象，只是原始股东，这显然是社会不公平的一个地方。
“在之前曾经（与黄光裕）讨论过，之前讨论过股权的问题，永乐是团队分散的企业，团队很多成员都有股份，国美是股权完全集中的企业，所有的管理层没有股权，这是两种截然不同的模式。曾经讨论可能永乐的方法有点过分，管理团队的持股比重过高，但是国美没有股权的状态也不合理，应该有一定的股权激励。当时我们两人在认识上有差别，他认为不应该，我认为应该。团队共同创造企业财富，现在民营企业在发展过程中，一味强调货币资本。一个企业的成长其实货币资本能起到的作用很小，只是一部分。更大的资本是人力资本和社会资源资本。而社会资源的资本更多是通过人力资本去撬，任何企业成长过程是一样的。原始资本、货币资本占的比重很小，和公司未来的价值不关联，假如说把原始货币资本作为唯一的回报对象的话，那显然这个企业的成长一定会有问题，社会不应该是这样的环境。”
谎言、真相、道德
陈晓认为黄光裕作为第一大股东要求获得公司的控股权是不对的，这个说法滑天下之大稽。前文我曾简单地驳斥了这个说法，这一小节，我将重点拆穿陈晓说法在逻辑、法理、道德等方面的错误，并将陈晓的“八大罪行”呈现给读者。
一、大股东与小股东利益的同与不同。相同处，二者同等享有公司业绩增长所带来的股价增长、分红等好处，大、小股东都可就公司大政方针通过股东大会进行表决；不同处，大股东可以召集股东大会、推选董事并通过董事会参与公司日常经营，这是法律赋予大股东的正当权利。
陈晓和贝恩要求黄光裕只能享有与小股东同样的权利，而否定他理应享受的超额权利，是混淆视听，是对大股东的不公平，大股东的权利是法律赋予的，陈晓用道德说辞指责大股东无道理。
二、董事会能否越俎代庖代替股东做决定？在全世界通行的公司法里，股东大会、董事会和管理层，三者是由上至下的从属关系，董事会理应听命于股东大会，小股东理应听命于大股东，除非小股东联合投票的表决权超过大股东。
陈晓要求黄光裕作为国美第一大股东，仅以财务投资者身份存在，违反了通行的世界公司法规定，这是在任何一个正常的商业环境中都无法容忍的行为。
三、谁授权陈晓代表广大中小股东利益？第二点中已经提到，小股东如果不满意大股东，可以联合投票反对大股东，如果没有经过股东大会表决形成决议，公司应按照大股东意志行事，大股东所提建议，应当是通过股东大会、董事会合法、合规通过的。
陈晓说他代表除大股东外其余持有65%股票的股东权益。请问，这些股东通过什么途径、方式授权陈晓代表他们的利益？陈晓“强奸”了可能不同意他做法的股东意见，这些股东都“被代表”了。
陈晓犯了和成龙一样的错误，菲律宾人质事件后，成龙发表博客称，他代表全体香港市民向菲律宾人民表达“香港人不记仇”的说法，引发香港舆论和公众抨击：成龙凭什么就代表香港全体市民？什么途径、方式授权你代表的？
四、股东大会的合法与不合法。股东大会上，按照持股比率所代表的表决权以及参与股东大会投票的股东数超过法定比率，在这两个前提下，投票表决产生的股东大会决议就是合法的，董事会必须无条件遵守。2010年5月11日，大股东通过周年股东大会否决董事会提案，当日投票的股票大概为总股本的65%左右，大股东以33%左右的持股比率，通过合法表决，否决董事会提议，完全合法正当。陈晓不但不遵守股东大会决议，反而以道德说辞指责大股东，陈晓是何等的蛮横无理，且违法、违规。
五、陈晓“强奸”公众股东意见。上述已提到，8月4日后，陈晓称其“代表全体股东利益”，请问，陈晓如何界定“全体”？事实上，即便大部分股东都不同意陈晓的意见，能奈何他吗？中小股东无法召集股东大会反对陈晓，即便能，公司董事会和管理层可是被陈晓控制着。
另外，陈晓代表董事会连续发布公告，号召股东支持董事会，是典型的先上车后买票的行为，是变本加厉“强奸”股东利益。读者明鉴，股东都还没有投票支持他，他已经先代表股东反对大股东了，反对股东大会决议了。
六、陈晓坚持贝恩利益，是对其他股东的另一种不平等。第一点中已经提到，大、小股东之间的利益有同与不同之处，大股东理应享受比小股东更多的权利，除非小股东联合投票，且持股比率所代表的表决权超过大股东，可以否决大股东提案。
既然5月11日，股东大会已经否决了贝恩3名非执行董事人选，董事会就理应遵守。董事会不但不遵守，反而强行任命非执行董事人选，对抗股东大会决议，不但违法、违规，也对其他股东不公平。而且，这种不公平更让人难堪的是，一个小股东凭借149%的股权占据着国美董事会主席和执行董事的位置，并发号施令；另一个小股东——贝恩，不但在董事会拥有3个董事席位，还能指派1名独立董事并获得超额投资收益。即便是巴菲特、比尔·盖茨或是李嘉诚等天赋雄才的商业领袖，应该也难以接受此现实。
七、大股东利益尚且不能维护，更何谈小股东利益？黄光裕作为第一大股东对陈晓有收留之恩，有托付之情，陈晓尚且如此对待大股东，且不是通过合法、合规程序反对，当小股东对公司不满的时候，又如何奈何陈晓？小股东可自我掂量，与黄光裕实力相比如何？
八、陈晓不懂法，没有职业经理人的道德。陈晓不懂得公司法的基本法理内涵，其以职业经理人自居，应该加强法律学习，提高职业道德，否则将受人以“薄情寡义”的口舌。中国太需要陈晓、黄光裕这样的商业天才了，我们暂且把二人的恩怨抛一边，且说在中国商场已经折掉了黄光裕的情况下，如果再折掉陈晓，国内优秀企业家群体将又少了一员猛将，从这点看，陈晓一定要保持自己的名节。
陈晓后来不知道通过什么途径知道了我的观点，在一次采访中特意针对这些问题发表了自己的看法。其中最为关键的是针对第七条，即“大股东的利益都不能保护，怎么保护其他投资者利益？”陈晓将这个命题称为“伪命题”，就如我当时批判他的时候，将他的观点称为“伪命题”一样。到底谁的观点是“伪命题”？留给有心的读者自己评判。
陈晓说：“大股东的利益和所有人的利益是均衡的，不能特别。假如说大股东的利益和全体股东的利益发生矛盾的时候，怎么办呢？大股东的利益我们该考虑，但是不能完全按照大股东的利益做事情，这是很显然的，这是所有人都能够想得明白的事情，不能因为我和大股东一致，就不考虑大家的利益。若大股东的利益和所有人利益一致的话，我一定会考虑，甚至优先考虑，但不能因为你是大股东，你的利益就特别考虑。特别考虑，意味着伤害其他股东的利益，这不应该。”
但是陈晓的话还是让我不明白，在他的概念中，为什么所有股东的利益和大股东的利益就是矛盾的？陈晓无言以对，只能顾左右而言他，“我们是当事人比别人更清楚，比如大股东提出特别的要求，显然这些要求会伤害到其他股东，显然我们不能答应或者我们不能按照这个方式来做决定。”
“比方讲2009年证监会对公司发生回购事件，对当事人提出起诉，显然这个当事人就是大股东(黄光裕)。公司在得到这个情况以后，必须面对现实情况去做进一步的了解和反应，而大股东显然对这件事是充分反对。我们该不该做？不做我们是对公司不负责任，对所有股东不负责任，做了可能会伤害大股东的感情。这件事该做还是不该做，显然大股东和其他股东角度完全不同。诸如此类的例子还有很多。我也不想在这里一一列举，有些东西市场已经了解，有些东西市场还不了解，作为上市公司在信息没有公开的情况下，我也没办法向舆论去公开。”
