其次，又先后提出两个方面的理由和论点，进行具体驳辩：“（1）广审裁定想当然认定上诉人的‘部分宅基地已被×政土征〔1996〕××号文件征为国有’，缺乏事实根据，对事实认定自相矛盾，不能白圆其说（以下具体分析×市政府征用土地批复与裁定书二者认定事实不一，批驳裁定有失客观严肃）。事实是，市政府〔1996〕第××号文件中不包括上诉人的宅基地，可是1997年第×××××号“使用证”却把上诉人的宅基地划入征用范围，证书与批文自相矛盾，严重侵犯了上诉人的合法权益（上诉人未曾得到国家任何经济补偿）！（2）上诉人与（1997）×字第×××××号《国有土地使用证》有法律上的直接利害关系，具备原告诉讼主体资格（下面举出三个方面的法律事实，说明上诉人的合法权益遭到了损害）。根据最高人民法院《关于执行（中华人民共和国行政诉讼法）若干问题的解释》（法释〔2000〕8号）第13条第4项、第16条的规定，对于被告变更的行政决定，原告有权以自己的名义提起诉讼，依法具有诉讼主体资格。”
最后，总括上诉理由：“综上所述，一审裁定以上诉人与所诉行政行为‘无法律上的直接利害关系’为由，驳回起诉，剥夺了上诉人的合法诉权，显属错误，应予纠正。请求二审法院在查明事实后，重新裁判，保护上诉人的合法权益。”
这份行政上诉状的理由，能够针对原审法院认定事实“自相矛盾”和否认上诉人（原审原告）诉讼主体资格的错误，采取摆事实、引证司法解释等基本论证方法，并注意分层提出论点反驳，较好地体现了上诉状理由的写作特点。
（二）行政上诉状的格式和实例
1.公民使用的行政上诉状的格式和实例
格式：
行政上诉状
上诉人：姓名、性别、年龄（出生年月日）、民族、籍贯、职业或工作单位和职务、住址等。
法定代理人：姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业或工作单位和职务、住址、与上诉人关系等。
委托代理人：姓名；性别、年龄、民族、籍贯、职业或工作单位和职务、住址等（是律师的；只写姓名、工作单位和职务）。
被上诉人：行政机关名称、地址等。
上诉人因……（案由）一案，不服×××人民法院某年月日（年度）×字第×号行政判决（或裁定），现提出上诉。
上诉请求
上诉理由
此致
_____人民法院
附：本上诉状副本_____份。
上诉人：____
____年___月___日
实例：
行政上诉状
上诉人：王×，男，25岁，××地区联防队员，
被上诉人：××地区铁路公安局。
上诉人王×，因妨碍公务受到行政处罚一案，不服××区人民法院于×年×月×日所作出的行×字第××号一审行政判决，提起上诉，请求重新审理。
上诉的请求和理由如下：
×年×月×日晚10时许，某铁路公安局派出所民警刘×身着便服到某火车站办私事。经过站前西广场时，听到一男青年喊：“谁要广州的火车票？”刘即上前查问，他既没有出示民警证件，也没有掌握男青年倒票的证据，在未遇到对方暴力威胁的情况下，连续3次将对方摔倒在地，并用拳头击打对方面部，致对方嘴部流血。这时，上诉人正在站前联防办公室值班，听到叫喊，遂与民警马××赶到现场。出事地点有很多人围观，秩序很乱，上诉人与民警马××无法判明刘×是不是某铁路公安局车站派出所民警，所以，要求他们双方到联防办公室谈清情况再处理。刘×不愿去，民警马××坚持让刘×去，上诉人在催促刘×去联防办公室的过程中推搡过刘×，其目的是让刘×尽快去联防办公室，且没有造成伤害。后经过核实，刘×是某铁路公安局派出所民警，上诉人等陪刘×去医院挂急诊检查，并送刘×回去。但事过半个月，即×年×月×日，某铁路公安局车方对上诉人进行调查，并于同年×月×日，发出“××铁路公安局传唤证”，对上诉人进行传唤审查。同年×月×日，某铁路公安局某公安分局作出第××号治安管理处罚我决，以上诉人“妨碍公务”为由，按照《治巡管理处罚条例》第19条、第8条，给予上诉人行政拘留15日处罚，并赔偿经济损失。上诉人不服，向××市××区人民法院提起行政诉讼，××区人民法院维持原裁决，上诉人不服。
上诉人认为：第一，某铁路公安局民警刘×在下班之后，发现有“倒票”嫌疑人，主动对其查问是正当的，但刘×在未遇到暴力反抗的情况下，将对方摔倒在地是错误的，且刘×身着便装，未出示证件，因此，刘×的行为根本不是执行公务，何谈上诉人“妨碍公务”呢？
第二，某站前派出所民警马××带上诉人赶到出事现场维护秩序，属于执行公务。上诉人催促刘×去联防办公室时，因刘×不愿去，上诉人才推搡了他。所以，上诉人主观上没有阻碍民警执行公务的故意，客观上也没有妨碍公务的行为。
综上所述，上诉人认为某铁路公安局所作出的行政处罚决定依据的事实不正确，一审人民法院维持原裁决是错误的，故请求中级人民法院重新审理，撤销原审判决。
此致
××市中级人民法院
附：1.本状副本×份；
2.证人×××住址。
上诉人：王×
××××年×月×日
2.法人或其他组织使用的行政上诉状的格式和；实例
格式：
行政上诉状
上诉人名称：
所在地址：
法定代表人（或代表人）：姓名、职务、电话。
委托代理人：姓名、；性别、年龄、民族、籍贯、职业、工作单位和职务、住址（是律师的，只写姓名、工作单位和职务）。
企业性质：工商登记核准号：
经营范围和方式：
开户银行：账号：
被上诉人名称：
所在地址：
法定代表人：姓名、职务、电话。
上诉人因……（案由）一案，不服×××人民法院某年月日（年度）×字第×号行政判决（或裁定），现提出上诉。
上诉请求
上诉理由
此政
_____人民法院
附：本上诉状副本_____份。
上诉人：_____
____年___月___日
（加盖单位公章）
实例：
行政上诉状
上诉人：××镇××村村民委员会。
住所地：××市××镇××村；
法定代表人：王××。
被上诉人：××市××镇人民政府。
住所地：××市××镇×××路。
法定代表人：李××。
上诉人因与被上诉人行政纠纷一案，不服××省××市人民法院1998年10月×；日（）998）×行初字第×号判决，现提出上诉。
上诉请求
1.判令撤销××省××市人民法院（1998）×行初字第×号行政判决书；
2.判令撤销××镇政（1997）×××号文件。
上诉理由
一、原审判决认定事实不清，在审理过程中忽视上诉人提供的可能影响本案诉讼结果的证据。
1.××村村委会、支委会，1995年并没有讨论、制定过××市××企业公司（以下简称“××企业”）的转制方案。1995年6月23日会议（以下简称“623会议”）主要对××企业的所有者权益进行了划分，除了这种划分本身具有非法的因素之外，没有深入地对×、×企业的股权或资产的转让进行讨论，更谈不上制定了所谓的“转制方案”。
2.一审审理过程中，上诉人数次向法院提出1995年7月1日上诉人与××企业的《土地使用协议>>和《借款协议书》是虚假的协议；上诉人从未在上面盖过公章。“王××’’的签名是伪造的。这两份协议由××企业负责人张××一手炮制，其目的在于配合所谓“转制”，为侵吞集体资产铺路。
3.原审判决认定1997年12月17日××村党支部书记、××企业总经理张××以×；×村委会和××企业的名义，向被上诉人提交了申请，要求对××企业进行产权界定的报告。这份报告是在一审审理过程中，张××偷盖公章，肆意伪造的。上诉人根本没有写过，也没有授意他人写过这份报告。
4.上诉人于1998年4月向一审法院提起行政诉讼，而××企业在1998年6月4日向工商局中请注销。试想一下，上诉人排除各种干扰向法院提起行政诉讼，为什么在不撤诉的情况下，会突然同意注销××企业进行转制嗣后，上诉人发现××企业负责人再次偷盖××村委会的公章，冒充村委会名义擅自在申请注销注册书上签名盖章。××企业负责人的行为已不是一般的民事、行政责任问题，而已涉及刑事犯罪方面的问题。上诉人一面向××市工商局反映情况，要求撤回核准注销通知书；一面及时向法院提出了异议。但一审法院对此保持了非常冷淡的态度，致使妄图侵吞集体资产的不法分子进一步得逞。
二、原审判决完全规避适用相关的法律、法规或政策文件的精神，没有对××镇政（1997）×××号文件确认的××企业“转制方案”、“产权界定”的合法性及文件本身的合法性提供法律上的证明。
1.原审判决认为××镇政（1997）×××号文件是对1995年6月23日会议的确认，并无不当。按照这个逻辑，即使1995年6月23日的会议完全违法，只要是村、支两委会决定并已履行，镇政府没有义务！去审查会议内容的合法与否，其下文确认都是合法有效的，这显然是荒谬的！镇政府作为代表国家行使权力的行政机关，下文确认的应该是合乎法律的、受到法律保护的行为，而不该连违法活动，甚至犯罪行为都予以保护！
再来仔细分析“623会议”，上诉人认为这次会议的内容是不合法的，严重背离国家及××省有关企业转制的规定。
（1）×审事（1995）××号资产评估报告是在××企业负责人单方面操纵下制作的，评估结果没有经上诉人确认。该报告一方面将××村集体的厂房、设备作为集体资产参与评估，一方面又排除集体开办该企；业时投入的房产，指出参与评估的实收资本全部系个人资本全（实为集资款），导致评估的前提与结果自相矛盾，与事实不符。
（2）所有者权益中扣除费用的做法，违反财务制度。这种非法扣除使得最后参与重新设置的股权总数减少，无形中造成集体资产流失。
（3）严重违反了《企业法》、省委办（1994）39号文件，以及农业部农企发（1998）7号文件关于不得退股的有关规定，擅自同意退股。
（4）决定在总权益额中扣除有关费用和补缴所得税之后“村集体得40%，股金分配得50%，企业骨干得10%”，这种“设置”实属非法。
此外，即使按照上述方法设置股份，××村集体仍然是××企业的所有权人，控制大部分股份，镇政府怎么能下令要求“××村委摘帽”，难道××企业不再是集体企业了吗？
（5）××企业1992、1993年和1994年村民“转股”导致××企业所谓的股金总额的增加，这不是××企业注册资本金的增加，而是村民投股的本利返还的一种形式，其性质是村民个人集资。
（6）“企业骨干一次性奖励股权10%”含义不明。
（7）虽然在“623；会议”上只有王××尸个人提出保留意见，但这无法否认“623会议”整体的非法。××村村、支两委会成员当时设有意识到会议内容不合法是客观存在的，现在意识到以后对会议加以否定也是理所当然的。
2.××镇政（1997）×××号文件确认×审事（1995）××号资产评枯报告书的结论是非法的。
×审事（1995）××号资产评估报告书本身内容的不合法已在前面谈到。除此之外，退一步讲，即使×审事（1995）××号评估报告内容合法，被上诉人也无权确认评估结论。
3.即使按被上诉人所遵循的×委（1997）40号文件进行办理，那么该文件第二点第5项也指出，国有、集体企业，总资产1000万元以上的镇（乡）、村集体企业改制方案由企业主管部门、镇乡审核后报市经济体制改革委员会负责审批。××企业成立时注册资本是300万元，到1996年底，净资产达1480万元，总资产逾4067多万元。对总资产超过1000万元的村集体企业改制，按理应报××市体改委审批，但××企业的转制根本没有报××市体改委审批，更没有财政和贷款银行参与清产核资和论证改制方案。因此，即使按照×委（1997）40号文件办理，××企业的转制在程序上也是违反×委（1997）40号文件的。况且，××企业被非法注销后，企业的资产没有清理，对企业的债权债务问题，也没有得到妥善的安排和处理。
4.《行政诉讼法》第33条规定：“在诉讼过程中，被告不得自行向原告和证人收集证据。”被上诉人在一审中提供的从农村工作办公室取得的批复意见，不能作为本案的证据，况且该办公室也不是有关行政法规的有权解释单位，其意见没有法律效力。
三、被上诉人无权界定村办集体企业的产权。
我国《村民委员会组织法>）第2条和第3条明确规定，村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自发组织。村民委员会办理本村公共事务和公益事业。乡、民族乡、镇的人民政府对村民委员会的工作给予指导、支持、帮助。由此可见，村民委员会与镇政府之间是一种指导关系，而非上下级领导关系。
我国的法律和省委办（1994）39号文件没有提到镇政府有权界定村集体企业的产权；×委（1997）40号文件虽然提到镇政府下发村办集体企业产权界定书，但其前提是必须经村委会审核。被上诉人既不是××企业的所有权人，又不是法律规定有权界定集体企业产权的机构，所以被上诉人未经上诉人审核擅自对××企业的产权进行界定，是严重违法的具体行政行为。被上诉人的文件为少数不法分子图谋侵吞集体资产提供了条件，客观上造成了巨额集体财产的流失。
上诉人认为，原审法院根本没有适用有关法律、法规对××企业是否在实体上、程序上完成了转制作出合法性的判断，也没有适用有关的法律、法规对被上诉人的具体行政行为是否合法作出判断。原审法院的判决直接损害到××村广大村民的集体利益。
为了维护上诉人的合法权益，上诉人特此上诉到贵院。请求贵院查清真相，明辨是非，依法判令撤销原判，同时判令撤销××镇政（1997）×××号文件。
此致
××市中级人民法院
附：本状副本1份。
上诉人：××镇××村村民委员会
法定代表人：王××
19××年××月××日
（公章）
