如果你非要卖老股，比如作为大股东，你说做了这么多年，光给企业挣钱了，个人没挣到什么钱，现在你想改善一下生活。我真遇见过这类企业家。在投资业务中我是这样处理的：老股和新股我都买，但是有一点，老股的价格要比新股低，否则我就不买。
②是普通股、优先股还是可转债
再有，你是让投资者以普通股的形式入股，以优先股的形式入股，还是以可转债的形式投资。
以普通股入股，投资者认购的股份原则上是不能退的，企业倒闭清算的时候投资者也是排在最后一位的。但是普通股有一些经营管理的决策权。
以优先股入股，投资者的股份也是不能退的，但是有优先的清偿权，就是企业倒闭清算的时候，优先股要排在普通股前面去清偿财产。优先股的经营决策权是受限制的。
还有一种是以可转债的形式投资。意思是，一开始投资者的钱是以债券的形式投进来的，在约定的条件下，这些债券可以转化为股份。比如投资者投资你的企业1亿元，占企业15%的股份，但是约定这1亿元是可转债，相当于他先借给你，并约定利率是10%。同时他给你规定一个条件，比如你的企业今年预计利润是5000万元，一年以后如果利润达到了5000万元，投资者就按规定的价格把1亿元转成股份；如果企业没有达到利润指标，投资者有权利不把1亿元转成股份。比如企业只实现了3500万元的利润，投资者对你的企业没有信心了，就不把1亿元转化成股份，他会让你把他的1亿元连同10%的利息还回去。
你可以发现，从企业的角度来说，选择普通股或者优先股对企业来说是比较有利的，尤其是普通股对企业更有利。因为投资者的钱投进来是不能拿走的，对企业的长期经营有好处。对投资者来说，他其实更想用可转债的形式来投资，因为可转债进可攻退可守。当企业实现利润指标时，他可以进攻，把投资转化成股份，享受企业股票增值的利益，企业上市了他也可以同样享受利益。当企业经营得不好，他有权不把投资转成企业股份，就直接把本钱要回去，还有利息。所以，企业家与投资者在这个问题上会存在一些分歧。
（2）估值方法
与投资者谈判，第二个要注意的就是估值的问题。前文讲过，在估值问题上，企业家和资本家永远是敌对的，一个希望卖得高一点，一个希望买得低一点。
怎么来协调呢？这就涉及一个估值方法的问题。
①市盈率估值法
这里介绍的是相对价值法，即市盈率法。
市盈率的计算公式：
市盈率＝普通股每股市场价格÷普通股每年每股盈利。
企业的市盈率倍数，俗称PE倍数，计算公式：
目标企业PE倍数=目标企业市盈率÷可比企业平均市盈率。
企业净利润计算公式：
目标企业利润=目标企业收入－目标企业成本。
这样即可得出企业估值的计算公式：
净利润×PE倍数=企业估值。
投资者与企业家谈判的时候，往往谈到估值时会说：“你觉得你的企业应该多少倍？”这里“多少倍”的意思就是你的PE倍数是8倍、10倍还是12倍。一般来说，都是以企业上一年的净利润作为基础，乘以企业的PE倍数，得出企业估值。比如企业的利润是1亿元，估值时给你10倍的PE倍数，那你的企业估值就是10亿元。这就是相对估值法里面的市盈率法，也叫PE倍数法。这个估值法的一个好处是简单易行。
用这个方法，对于企业来说，肯定是希望估值估得高。那怎么才能估得高？看这个公式：企业价值=净利润×PE倍数。估得高就要调整两个方面：一是让企业的净利润上升，二是让PE倍数提高。
②估值时怎么让净利润最大
前文讲过，企业利润是可以设计的。设计的方法就是把企业收入合法地设计高，把企业成本合法地设计低，这样可以让净利润提高。这是提高利润的一个方法。
如果利润设计完了还觉得不够高怎么办？还有一种方法，就是你的利润不选去年的，选今年的。比如你的企业今年要融资，假设去年利润是3000万元，前年利润是1000万元，增长速度特别快，而且你预测拿到投资后，增长的会更快，比如今年的利润有可能实现6000万元。这个时候你就可以跟投资者提出，看能不能用今年的利润来估值，如果投资者同意，原来是3000万元的利润乘以10，估值就是3亿元，现在用6000万元来估，乘以10就是6亿元，翻了一倍。
另外一个问题又出来了，投资者能不能答应你以6000万元来估呢？这是一个很重要的问题。这取决于两个因素。
第一，你的企业今年利润实现的可信度有多大。如果投资者认为你的企业所在的这个行业、企业的商业模式和管理都不错，认为钱投进来以后达到6000万元没有太大问题，他有可能会答应。
第二，即便投资者认为你可以达到，他也会采取对他有利的保护措施，比如签一个“对赌协议”。怎么签，具体内容后面会讲。
③估值时怎样提高PE倍数
如果净利润最大只能做到这样了，那再看一下，怎么提高PE倍数？PE倍数一般是没法提高的。但是，有的企业私募融资能够有20倍的市盈率，有的企业15倍，有的企业10倍，有的企业5倍。所以我在这里讲一下，哪些因素影响着PE倍数的高低。
第一，资本市场的好坏。这个直接影响到PE倍数。资本市场很热的时候，企业的PE倍数会比较高。比如在2007年资本市场特别火爆的时候，PE倍数都会给得很高。但是到2008年股市很惨淡的时候，PE倍数又都给得很低。
第二，企业所在行业的好坏。如果你选择了经营过程现金流量大于净利润的行业，你的利润又不错，那你的PE倍数就高。如果你又是在一个高科技的行业，想象空间比较大，你的PE倍数就更高。
第三，企业在行业中的地位高低。比如企业在行业中排名第一位，那你的估值就会给得高一点；假如你排名在第二位，第一位的估值是15倍的话，那你的估值也就是12倍左右。
第四，企业未来的增长趋势好不好。比如未来的增长趋势是复合增长率50%，那肯定企业的PE倍数会比较高；如果企业复合增长率是10%，那企业的PE倍数就会低了。
第五，会不会包装企业。同样一个企业，会包装，挖掘出题材了，那企业的PE倍数就会升高。如果不会挖掘企业，不知道怎么给投资者讲故事，那企业的PE倍数就不会太高。
（3）对赌协议
如果你想让企业的估值高，想要用今年的利润做基数，这个时候投资者就要跟你签一个“对赌协议”。
“对赌协议”实际上就是双方打赌。因为双方对于估值没达成一致意见，最后只好打个赌。比如前文举的那个例子，企业说“我要以今年实现6000万元这个预测利润来估值”，投资者说“你去年的利润只有3000万元，你怎么保证今年能到6000万元？你要是敢坚持以6000万元估值，那咱们就赌一把：比方我现在投资1亿元是占企业25%的股份，这是根据你假设的实现6000万元利润来算的，如果你没实现6000万元利润，那我的1亿元就要变成40%或者50%的股份。当然，如果你真实现了6000万元的利润，那我还是占25%的股份”。这就是对赌协议。
（4）董事会席位的分配
企业家与投资者还有一个互相争夺的焦点，即董事会席位的分配。企业估值很重要，但是董事会由谁来控制更重要。董事会的结构好不好，董事会的成员好不好，都会对企业产生重大的影响。所以，优秀的企业家应该更关注董事会是不是由你控制，或者说，董事会的分配比例是不是能够更科学、更有利于你的决策。
（5）一票否决权
通常投资者关心保护性条款，或者叫一票否决权。所谓一票否决权，意思是投资者虽然是小股东，比如只占15%的股份，但是他要对钱的安全和增值负责任，为了保证这一点，就要规定一些条款，对于某些事项，大股东要在做决策的时候，必须经过投资者的同意。这些事项有发行新股、重大兼并收购、重大法律文件的修改、更换会计师事务所、企业预算、超过约定金额的支出、超过约定金额的借债等，这些事必须报给投资者审批。
企业家不要小看这项权利。投资者的一票否决权对企业的生产经营会带来一定的影响。当然，影响有的时候是正面的。一些重大的决策，投资者帮你出主意，可能会避免一些损失和失误。同时，也会有一定的负面影响。原来有可能你一个人说了算，投资决策速度会比较快；现在有了投资者的一票否决权，你们要进行协商，投资决策会比较慢。所以，这个保护性条款，企业家必须重视。
（6）股票期权
企业家跟投资者要探讨的是怎么给员工股票期权的问题。这里牵涉到在投资者进来之前给员工股票期权，还是在投资者进来之后给员工股票期权的问题。这是有讲究的。在投资者进来之前给，就意味着股票期权的成本是由老股东--企业家来承担的，投资者是不承担的。如果在投资者进来之后给，意味着股票期权的成本是由新老股东共同承担的。这是企业家要注意的问题。
（7）强制卖股权
有可能投资者会跟你签一个叫强制卖股权的条款。强制卖股权是指，投资者进来以后，可能在某些时候会让你把你的股权卖给另外一家企业。如果你签署了强制卖股权的条款，不管你的企业经营得好还是不好，只要投资者认为你的股权应该卖给另外一家企业，你就得卖，如果不卖，有可能让你把钱还给他。
（8）同等出售权
同等出售权也是企业家与投资者要注意的地方。同等出售权的意思是，签定协议以后，如果企业家以20元一股把你的股票卖给了甲企业，投资者认为这个价钱他也愿意卖，他也要以20元一股把股票卖给甲企业，这时甲企业则必须接受。
反过来说，如果企业家想把本来值20元的股票以10元一股卖给乙企业，那这个时候投资者就有权优先买你的股票，不让乙企业买，这就叫同等出售权。
（9）优先认股权和转换权
优先认股权的意思是，企业引进投资以后，你要给投资者一个权利，如果你又要发行新的股票，投资者有权利先买，其他人要等到他说不想买或买不起的时候才能买。
转换权是企业如果把债券或者可转债转换成股权的时候，投资者有权利以和你相同的条件转换成股权。
（10）回购权
投资者跟你签的回购权，或者叫赎回权，也比较重要。前文讲过，财务投资者投资企业的目的，不是想跟企业一辈子走下去，他是想跟企业过3～5年，规定企业3～5年以后必须上市，然后他在资本市场上把股票抛掉来赚钱。假如企业没有上市，投资者会要求企业必须把他投资的钱连本带息一起还给他。
