胡师德的“飞鱼军”下辖绿旗三个营和红旗两个营，每营一千两百人，红旗两个营在夹河口一役中损失殆尽，残余退回了灵武驻地。乌海城由绿旗三个营接防。胡师德是朔方有名的守城大将，加之乌海城城高池深，防御设施十分齐全，城中守军对这场即将到来的残酷的攻城战颇不以为然。
“让他来吧，好好尝尝咱的厉害。”老兵胡大厨挥舞着锅铲说。
“几千烂兵还想吃下乌海城，噎死那个吃草羊。”弓箭手小七叉腰大笑。
“杨昊要是能进城，我把我的姓倒过来写。”一个姓田的新兵蛋子尖着嗓子嚷道。
……
不过夹河口之败还是极大的挫伤了“飞鱼军”的士气，尤其是中高级军官的士气。两千人去六百人回的战绩，差不多是飞鱼军建军以来最差的战绩了。军队的荣誉来自战场，只有在枪林箭雨中，在攻城拔寨中才能证明一支军队究竟是铁军还是豆腐军。
飞鱼军是一支在实战中扬名天下的精锐，输给名不见经传的西宁军，这个丑丢的太大，这口窝囊气憋的太狠了，全军上下都洋溢着浓浓的复仇情绪。
楼船也认为这是军心可用，愤怒的洪流是不可阻挡的，一支被愤怒包围急于复仇的军队将能成倍地发挥出自己的实力。胡师德却没有他这么乐观，夹河口之败偶然中套着必然。西宁军建军不久，但战绩辉煌，跟天德、振武、夏绥、河东、回鹘、契丹、室韦都交过手，基本上保持了全胜记录。
当鄱阳谷之战，西宁军完胜天狼军虎卫时，胡师德就开始认真研究这支新近崛起的塞上劲旅，这是一支从内到外焕然一新的军队，上上下下都洋溢着蓬勃的活力，他们军纪严明但不刻板，装备精良且实用不奢华，战术素养极高，且几位统军大将都是被战场证明了的能征惯战的猛将。
胡师德是朔方军中唯一注意到西宁军的编制结构不同于其他唐军的高级将领，虽然他还不明白这种新编制对战力提高有什么正面影响，但他坚信这是一支最好不要在战场上遇到的军队。胡师德把自己的看法告诉了楼船也等军中少数几个高级将领，他不能让太多人知道自己的担忧，那样做简直可以被视作是动摇军心。
在王崇安断然拒绝杨昊的求和请求后，胡师德就预料到一场激战不可避免，他加紧修筑城防工事。乌海城呈四方形，东南南北各长两里，城墙高近四丈，厚达一丈五，原先为夯土版筑，后来在外层包了一层砖。草原民族普遍擅野战不擅攻城，这种城墙在边塞地区已经算是比较先进的了。
城墙之外挖了一条宽十七米，深达五米五的壕沟，壕底既有黏土，又布设上削尖了的竹剑、木桩，用以戳杀落壕的敌人。
在壕沟的内侧用木栅栏修筑了一道羊马墙，用于保护城墙。所谓羊马墙，原本是用于收容从城郊来避难的老百姓以及作为他们财产的羊、马、牛而建筑的一种工事。这种矮墙对防止敌兵填壕攻城十分有用，同时对击退敌人冲锋，阻挡敌人的大型攻城武器靠近城墙也起着不可低估的作用。
城墙上除了四座城门上的箭楼，还修筑有供射击用的凸凹状护墙，名叫女墙。每隔两三百步就修有用来观察和监视敌人行动及向敌人射击用的碉楼。城门两侧布置了八座炮台，架设了四架抛石机，用以增加城墙的整体防御能力。
另外，在城墙四隅还设有称做角楼的大型高楼，以及与之互为补充的战棚，用于狙杀攻城敌人。乌海城的城防设施典型而完备，飞鱼军上下对这套城防体系都充满了自信。
西宁军担任主攻任务的是虎营和锋矢营，于冲冲担任攻城主将，有权节制其他各部。烈火营除一部警卫中军外，大部用于警戒西南之敌，威远营则作为总预备队驻扎城西，即可策应主力攻城，又可协助烈火营警戒西南。
攻城方总兵力七千八百人，守城方飞鱼军加朔方前军一部合计五千人。按常理推算攻城方在兵力上实际处于劣势。
但胡师德对这场即将到来的、关系飞鱼军和他自己生死荣辱的激战不敢心存有丝毫侥幸，他一连两天带领各营主将巡查战备，遇到问题现场解决，绝不拖延。在东门内，当他看到路边停放的两辆塞门刀车上的尖刀已经锈迹斑斑时，不禁感慨道：“朔方虽连年兵戈不息，可你们看这里的刀车竟都生了锈。乌海城已经有多少年未经大的阵仗啦，这场戏可不能演砸在你我的手中。”
副将闵兰失声笑道：“七千人对五千人，且还是城防坚固的乌海城，我看他杨昊多半是昏了头，他凭什么能破城？哈，他们个个肋生双翅飞进来不成？”
众人随声轰然大笑。楼船也见胡师德阴沉着脸，连忙示意众将安静下来。闵兰却不知收敛，仍在大笑：“将军未免太过谨慎了，想那杨昊又不是三头六臂，惧他何来？”
“来人！”胡师德突然炸雷似的喝了一声，手指几乎点到了闵兰的鼻子上，一时气得浑身发抖：“把这个轻言浪战的……给我抓起来。”
铁甲卫士一拥而上扭住了闵兰，众人一时都傻了眼。闵兰是胡师德的外甥，亲如父子一般，没想到他随口的一句话竟惹得胡师德如此大发雷霆。楼船慌忙拦住铁甲卫士，向胡师德求情道：“闵兰轻敌妄言，其罪当罚。然大战在即，正是用人之际，乞请将军网开一面，让他戴罪立功。”
众将也都帮闵兰求情，胡师德吐了口气，痛心地说道：“夹河口惨败殷鉴不远，你们不知警醒，仍出此可笑之言，真是死都不知道怎么……”大战将至，口吐“死”字煞是不祥，胡师德把后面这个“死”字又咽了回去。
胡师德深深地吸了口气：“你们都是爬过死人堆的，妄言轻敌的后果是什么，还用我来说吗？飞鱼军自创建以来几曾经历过夹河口那样的惨败？西宁军是我军平生所遇最强之对手！你们还能笑的起来，我们还能输得起吗？”
众将默默不言，闵兰的脸皮憋的通红，终于一声吼道：“飞鱼军受不得这样的窝囊气，老子……老子就算抛了这颗头颅，也绝不再让战旗蒙羞！”
众将随声附和，激亢的情绪又感染了正在抢修工事的士卒，请战之声一浪一浪往外播散，雄壮威武之声响彻天地。胡师德有一种从未有过的感动，他噙着一腔老泪，一时激动的说不出话来，只能拱手向士卒们致意……
就在这时，天空中飞来一支火箭。攻城开始了！
于冲冲充分发挥了改良后的长弓火箭的威力，这种经过军械司反复改良的长弓，外观比原来的弓略大，对使用者的臂力要求也有所提高，它的射程增加了近百丈，精确度不降反升。火箭箭杆上绑缚的火油药包做了极大的改进，不仅能保持火箭在空中飞行和落地后火势不减，反而因为用了新式火药油而使箭矢在触地之后，药油包里的火油能迸溅出去，这些迸溅出去的火油瞬间便能燃起熊熊大火，方圆三五尺内人、物遇之皆伤。
胡师德就是吃了这个亏，在第一波火箭袭击中，他就被迸溅的火油燃着了身上的披风，卫士紧急扑救，幸而没受伤，但脱衣卸甲的一顿折腾还是闹的他十分狼狈。
西宁军擅长用火攻，这并不是什么新闻。胡师德曾认真地研究过长弓阵和专门为他们配备的火箭。这种火箭结构看似与普通的火箭并无二致，但威力却是普通火箭的好几倍。他也曾经动过仿制火箭，甚至创建一支长弓军的念头，但因耗费太大，火箭和长弓两项技术又不能参透而最后放弃。
为了防止乌海城在火箭的攻击下化成一片火海，这些天他把城中一切易燃的东西全部拆除了，或焚烧，或埋进地下。在火箭可能攻击的范围内，他拆出了六纵六横十二条防火道，为的就是预防一处着火累及其余。而妙不可言的是攻城的前一天夜里，乌海城下了一场小雨，城内城外，万物和人都成了湿漉漉的。
“这是老天眷顾我呀！”胡师德做如是想。
但是西宁军三波火箭之后，胡师德清醒过来，自己做的这一切还都远远不够。乌海城仍旧变成了一片火海，到处都是滚滚的浓烟，到处都是令人窒息的焦糊味。长弓加火箭显示了他无与伦比的优越性。胡师德不得不想，如果再来三波火箭的话，说不定整个乌海城的防守意志就被击垮了。
命悬一线的时候，攻击却戛然而止。
在用火箭成功挫伤城防军的士气后，西宁军开始了全部进攻。旌旗营攻北门，虎营攻西门，锋矢营攻东门，三营是同时发起的攻击。但力度迥然不同，虎营和旌旗营是真打，锋矢营则只是在东门外佯攻牵制。虎营装备了六辆巨大的冲车，旌旗营装备了四辆，锋矢营却一辆也没有。
这种冲车高约十二米、宽六米，长约七米。车的高度与乌海城的城墙高度大体相当，胡师德大骂杨昊是蓄谋已久，这些冲车简直就是专门为乌海城建造的，实际情况也确实如此。
左公馆曾经对西宁军的几个主要敌人河东、朔方、振武、夏绥的城墙高度和厚度做过实地测量，参谋司据此制定出不同的应对策略，军械司据此研制出有针对性的攻城武器。朔方各城城墙皆高四丈厚一丈五。军械司制造的冲车因此也就高四丈，少了不足，多了浪费。
冲车利用自身的高度，从车中直接向城内射击，也可用来接近城墙，破坏女墙，攻打城墙上的守敌。车中除了装备有各种长兵器，还装载有强弩、石炮等重武器。作为直接攻击城墙的兵器，除了用以破坏女墙的撞木，还装有能从车的上部或正面翻转出去登城墙用的“天桥”。因此让冲车接近城墙无疑是一件十分凶险的事。
飞鱼军士卒疯了一般用强弩、火箭和抛石机阻挡冲车的靠近，但皮坚肉厚的冲车可不管这些，它们一步步地挪到壕沟边，工兵们冒着如雨的箭矢开始搭设浮桥。胡师德又是一惊：他们不去填坑，竟然在搭木桥，这是何道理？
