当杨国忠成为李隆基在朝中的管理人时，就注定了以后的岁月中唐王朝悲惨命运的开始，因为杨国忠是一个比李林甫还要无耻贪婪之辈，他的能力远不及李林甫，但却身居要职，怎么能辅佐得了已经不太关心朝政的唐明皇李隆基？加之诸如安禄山等一些胡人将领权利的越来越大，唐王朝的辉煌已经像一个外表华丽的荔枝，但早已败絮其中了。
由于早年杨国忠在李林甫手下当职时，就和李林甫一道与太子李亨为敌，尽管最后杨国忠与李林甫反目，但他与太子的结怨仍是存在的，所以在于太子对抗这件事上，杨国忠秉承了李林甫的一贯做法，就是不停地找李亨的麻烦，削弱太子的实力，但此时的李亨已不再是当年的李亨，经过大大小小的事情后，李亨变成了一个很低调的太子，你杨国忠是第一宰相，那么你说的话我洗耳恭听就是，我也不犯什么错误，能忍的地方就忍，不能忍的也忍了，你杨国忠还能把我堂堂太子怎么样？
除过太子李亨外，杨国忠的眼中钉当属安禄山了，其实杨国忠的发迹比安禄山要晚得多，安禄山早在在天宝元年（742年）的时候就升任平卢节度使，而此时的杨国忠还是一个无名小辈，所以安禄山根本没有把杨国忠放在眼里。可以这么说，安禄山在长安城就惧怕两个人，一个是皇帝李隆基，一个就是前宰相李林甫，而现在那个能读懂自己坏心思的李林甫已经死掉了，我只要在皇帝面前好好表现就行了。
说起安禄山，他从小就死了父亲，跟随母亲改嫁到突厥的一个部落，后来这个部落解散了，自己就和一些小混混偷鸡摸狗的活着，直到后来有一天，他在幽州偷羊被官兵抓住，时任幽州节度使的张守珪就审讯他，最后准备将他处死，可这小子聪明，眼看死都临头，不如放命一搏，他大喊道：“难道大人不想消灭两个番族吗（当时在边疆胡人的族落很多，他们不听唐王朝的话，与唐朝为敌）？我可以帮助你！”张守珪看安禄山这小子长得白白胖胖，而且还有如此的豪言壮语，就将他放了，命他与他的同乡史思明去抓俘虏，还别说，这俩人不仅能够抓到俘虏，而且还保质保量，所以安禄山就被慢慢地提拔起来。
安禄山最后官越做越大，还被引荐给唐玄宗，别看这小子一身肥膘，但跳起舞来身轻如燕，甚是讨皇帝喜欢，加之李隆基的杨贵妃也是一位舞蹈大家，所以杨玉环对安禄山还是很有好感的，安禄山也不惜将小自己十几岁的杨玉环拜为干妈，这样一来，更加拉近了自己与杨玉环的关系，从而得到李隆基的更多信任。
据说有一次，安禄山来长安城后，进宫第一个人见的并不是皇室李隆基，而是自己的干妈杨玉环，这件事被李隆基得知后，就询问安禄山怎么回事，安禄山此时装出一副很无辜的的样子，说道：“回禀陛下，臣是胡人，胡人以母亲为重，所以臣就先拜见了臣的母亲杨贵妃娘娘。”李隆基听后哈哈大笑，觉得安禄山很忠厚，所以对安禄山的信任更加深了。
但在早些年，朝中好多大臣就看出安禄山必反，对唐玄宗也有所提示，但当时的安禄山职位不大，势力很小，因此李隆基也就没当回事，但近些年也有好多人告诫李隆基，说安禄山有反心，赶紧将其杀掉，就连当时的杨国忠也是这么认为，但由于安禄山干妈杨玉环的作用，安禄山也得到了不少的情报，每次来长安城都会精心的掩饰一番，加之自己干妈杨玉环在李隆基面前的好话，安禄山也就这么安安稳稳的慢慢壮大自己的实力。
在唐玄宗执政的后期，由于他沉迷于杨玉环，所以一切都依着自己的贵妃，对国家大事也关心的很少，毕竟在他的眼力，大唐是一个无可匹敌的国家，是空前的盛世。
但杨国忠觉得安禄山是自己最大的政敌，想方设法的让唐玄宗废掉安禄山，朝中的大臣们也觉得安禄山的势力过于强大，要求皇帝削弱安禄山的兵权，唐玄宗也意识到这件事情的严重性，就派人去调查安禄山，但他派去的人似乎不太靠谱，被安禄山一连串的盛情招待和贿赂下，回来报告了虚假的信息，说安禄山如何如何忠诚等等。
但杨国忠还是表明安禄山有反意，就对唐玄宗建议，让安禄山来京面圣，如果他不来，则证明了他的反心，如果他来了，则另当别论。可能是当时的安禄山还没有准备好反唐，或许是时机还不成熟，公元754年正月，安禄山来到了长安城，面见了唐玄宗，并委屈的向李隆基哭诉着，大概意思就是，宰相杨国忠与我并不和睦，而陛下您对我又如此厚爱，他肯定视我为眼中钉，想方设法想要谋害于臣，但臣对大唐的忠心天地可鉴啊。
李隆基听完安禄山的话，加之自己之前派去人调查的结果，综合了一下得出结论，安禄山是忠于我的，不会反。当月安禄山又请求李隆基让自己担任一些职位，来辅佐皇帝，这其中就有管理战马的官职。这下可好，安禄山将一些好马都暗地里挑选出来，送到自己的地盘去了，因此也有好多人看出了安禄山的谋反之心，但此时去向皇帝禀告，肯定会惹怒皇帝，毕竟唐玄宗刚刚表扬了安禄山。
不过随后唐玄宗似乎感觉自己上一次对安禄山有一种放虎归山的感觉，毕竟那是安禄山以忠臣良子的身份最后一次来长安城了。755年，唐玄宗又诏安禄山来京，但他这次托病没有来，唐玄宗又给他的大儿子安庆宗赐婚，命令他前来观礼，他也没有来，事情已经很明了了，安禄山准备起兵造反了！
本来安禄山并不想在唐玄宗还在的时候动手，毕竟老皇帝还在时，朝廷还是很稳定的，不像新皇帝登基时的混乱，所以安禄山本来是想等到李隆基万年之后，自己再起兵造反，取而代之，但安禄山等啊等，等啊等，老皇帝的身体依然很康健，反倒是自己的身体每况愈下起来（由于安禄山过渡肥胖，身体状况自然不是很好），而且加之唐玄宗已经对自己起了疑心，但朝廷还没做好充分的应对战乱的准备，此时动手是最佳时机了。
就这样，一个盛极一时的大唐开始了它的下坡路......
