第二次齐卢战争，奉系名义上为卢永祥夺回了江苏地盘，实际上是把自己的势力范围扩展到了江苏。得陇望蜀的张作霖这次将自己扩展的目光盯到了山东，只有控制了山东，才能对长江一线形成威慑。于是一场争夺山东地盘的斗争又搬到了前台。而且张宗昌在上海，张作霖也不太放心。他担心张宗昌在这个花花世界里挥霍无度，而且这里有外国租界，怕张宗昌一个粗人，不会应对外交纠纷。同时，最主要的是张作霖怕张宗昌坐大，造成尾大不掉之势。因此，以“鲁人治鲁”的名义，把张宗昌调回山东，任山东督办。张宗昌虽然心里不满，但因为羽毛未丰，不敢造次，只得服从调遣。
当时的山东督军是郑士琦，本身属于皖系人马，第二次直奉战争中联合奉系赶走了直系势力，但奉系根本不顾之前的那点交情，一定要赶他走。段祺瑞此时是胳膊扭不过大腿，只得挥泪斩马谡，任命张作霖的嫡系张宗昌为山东督办，为了安慰郑士琦，将他调任自己的家乡做安徽督办。
郑士琦自然不服，暗中与冯玉祥的国民军联络反对张宗昌进山东。张宗昌得知消息，来了个霸王硬上弓，不等郑士琦离开，便以武力解决了鲁军，张宗昌还不许郑士琦从山东带兵赴安徽，郑士琦无兵无将，不敢赴任。段祺瑞因为安徽是自己的老家，不愿意让奉系染指，便令王揖唐在郑士琦到任前办理安徽军政事务，但王揖唐受奉系的逼迫，很快就弃职回京了。一时间，安徽成了没有军政长官的真空地带，张作霖便又趁机向段祺瑞保举姜登选管理安徽，段祺瑞一听，气往上冲，愤然说道：“安徽是我的家乡，我都管不了，我还留在北京干什么！”张作霖看段祺瑞真逼急眼了，也只好先放下控制安徽的打算。于是，皖系的吴炳湘被段祺瑞任命为安徽省省长兼督办。
安徽有段祺瑞撑腰，暂时一下子还啃不下来，张作霖比较郁闷。现在的他还不愿意与段祺瑞翻脸，就在他左右四顾时，老天爷垂青，竟然送来了一个大好机会，那就是上海发生的“五卅惨案”。高度敏感的张作霖一听说这伟事，马上借口维持上海秩序，让张学良率领2000人的部队进入上海接防。其实区区2000人，还不够塞牙缝的，但张作霖的真正用意是投石问路。让他大感意外的是，居然没人站出来公开反对，第一步成功，张作霖马上派遣邢士廉率所部进入上海，正式接管了中国第一大城市的防务，上海就这样成了奉系的势力范围。
吃着碗里的，看着锅里的，轻而易举得了淞沪的张作霖野心骤然膨胀，又把目光盯上了苏皖。江苏督办卢永祥表面上回到了自己的地盘，然而却不过是奉系手中的玩物，手里既没有兵，也没有实权，光杆司令一个。这倒也合乎逻辑，因为他能回来，全靠奉系军队撑腰。卢永祥为恢复往日局面，就想重新培植自己的势力，奉系军阀们哪能让他的如意算盘得逞，于是他提出一项议案，被否定，再提出一项意见，还是被否定。他想招兵，奉系就说军饷不够拒绝征兵。他想用几个人，奉系就说没有空缺。卢永祥不堪忍受，终于面见段祺瑞要求辞职。段祺瑞自己也是势单力薄，没法帮他，于是采用拖延战术，迟迟不理睬卢永祥交上来的辞职书。张作霖便施加压力，迫使段祺瑞不得不再次做出决定，同意了卢永祥辞职，任命奉系的杨宇霆为江苏督办，同时又令姜登选接任安徽督办，吴炳湘只做了个没兵没权的安徽省长。就这样，江苏和安徽又到了奉系的手里。
对此，段祺瑞心中大为不满。他恍然大悟，原来自己是上了张作霖的大当。他本来寄希望于卢永祥，使自己可以直接掌握一支军队，好有一点发言权。但现在这一切都化作一团泡影。由于没有任何实力，他也只有忍气吞声，不得不接受这个令他失望的冷酷的现实。
至此，奉系军阀张作霖就控制了东三省，以及直隶、山东、江苏、安徽四省和热河特区，势力所及，北到黑龙江，南至长江，拥有全国差不多三分之一的繁盛地区。
张作霖的军阀事业也达到了他的顶点。但是阳光背后就是阴影，这是张作霖一直没有想到的。他的奉军官兵的素质很差，在统治地区作恶多端，激起了巨大的民愤，遭致反抗。南方这地儿不好待
张作霖对自己的权谋手腕是很自信的，他也知道现在自己的实力无人可 比。事实也的确如此，放眼中国，已经没有任何一支力量能和他全面抗衡 了。当然这都得益于张作霖的运筹帷幄，也就是他在离开东北前对部下说的 那番话： “玩这个我在行！”但是高手张作霖也有自己的弱点，他一生最大 的弱点就是不会用人。
比如那个狗肉将军张宗昌，就一直是一个地道的混蛋加恶棍。在他所管 辖的地方，兵匪不分，军纪涣散，横征暴敛，地皮都要被他刮去三尺，老百 姓恨之入骨。
再比如下面要说到的这个人，更是张作霖用人的败笔。他是谁？杨宇 霆！
杨宇霆，奉天法库人，清末秀才。1911年日本士官学校毕业。1916年任 张作霖为师长的奉军第27师参谋处长，开始在政治、军事和外交等方面为张 作霖出谋划策，得到张作霖的赏识，是他最为信赖的智囊。
杨宇霆富于谋略，头脑机敏。当然了，人有才就会有不少坏毛病，比如 恃才傲物、盛气凌人等。再加上他不太会处理人际关系，说话也是直来直 去，常常不知不觉就得罪了人，而他自己倒是一点都不知道。
杨宇霆被任命为江苏督办，其实奉军内部有高级将领认为不合适，姜登 选就多次说过： “江南的情形是很复杂的，邻葛手腕不够灵活，而气焰太 高，应付不了江南的局面。江南的局面让我去应付，比邻葛要好得多。”
杨宇霆很不服气，非要证明给他们看，事实也证明杨宇霆确实不合格。
初次到富庶的江苏走马上仟，为了显示勇敢沉毅、胆量过人，他没带一兵一卒就孤身前往。抵达江苏边境光明车站时，江苏军务帮办陈调元、苏军第10师师长郑俊彦到此欢迎。没想到杨宇霆下车后，对他们二人态度冷淡，不理不睬，也不请他们到车上稍坐，就自己径直步出车站，使二人十分难堪，而且还盛气凌人地对他们说：“你们江苏弄得太糟，军不像军，政不像政，全不如奉天。我本本不想来，是雨亭硬让我来的。”
陈调元心里大为不满： “别人称雨亭还可，你配吗？”到了督署门口，他的车子径直而入，陈调元他们却只准在门外下车，这种态度叫他们实在难以忍受！
杨宇霆就职后，各师长应该重新委任。陈调元、白宝山、马玉仁、郑俊彦等均来谢委，杨宇霆居高临下，出言傲慢，模仿张作霖的口吻说：“你们好好地干吧！”师长们感到蒙受了羞辱，出门后气愤地骂道： “什么东西！”平时他也经常用高高在上的口吻训斥部下：“你们的军队质量太差，需要好好整顿！”这些师长不摸杨宇霆的底，担心自己的前程，因此都对杨宇霆以去之为快。
事后大家在一起聊天，互相探询才知道，大家对杨宇霆的感受居然如此一致。
在杨宇霆到南京的那一刻，江苏军阀就已经下定了驱赶他的决心。他们在等一个合适的机会，而且不用等太久，很快机会就来了。
1925年5月30日，上海各校学生两干多人在上海公共租界主要街道散发传单，发表演讲，抗议日本资本家枪杀中国工人顾正红的暴行，声援工人的罢工斗争。租界当局出动大批英国武装巡警，逮捕了一百多名学生。这时，近万名群众游行示威，高呼“打倒帝国主义”的口号，要求释放被捕学生。英国巡捕竟然开枪，打死十多人，打伤数十人，逮捕四十余人。这就是震惊中外的五卅惨案。
然而，奉军以“沪案”发生、外人干涉为借口，派兵进入上海市区，并且和帝国主义相配合，强行封闭上海工商学联合会等组织，充当帝国主义的打手。奉军卖国媚外的丑行，激起上海人民的无比愤慨。
奉军到江南后，开始变得肆无忌惮起来。军纪败坏、敲诈勒索、贩毒走私、奸淫妇女，可以说是坏事做绝，群众的眼睛是雪亮的。不久，在南京、上海爆发了反对奉军暴行的大游行，但杨宇霆不顾人民的呼声，不严加管束自己的部队，仍然我行我素。1925年下半年，反对奉系军阀的声浪终于在全国形成了。
浙江督办孙传芳知道自己的处境危险，他想和杨宇霆结盟，一边为自己争取时间，并缓和双方的矛盾。没想到傲慢的杨宇霆竟这样回答： “他干他的浙江，我干我的江苏，结盟何为？”
孙传芳知道自己的地位已经是岌岌可危了，决心铤而走险，驱赶奉系势力。而受到奉系军阀威胁的长江流域的直系军阀暗中联合，利用人民群众强烈的反奉呼声，积极策划反奉。
孙传芳积极准备反奉战争的消息，有人密报给张作霖。此时的张作霖早 已经不是当初的他了，他毫不在乎地说： “他妈的！三五年内我不打人，绝 没有人敢打我！”
轻敌乃兵家之大忌，这是古已有之的明训，但志得意满的张作霖将它忘到了脑后。
1925年4月，孙传芳密派幕僚杨文恺到张家口去会见冯玉祥。杨文恺将孙传芳事先准备好的同冯玉祥结拜为兄弟的一份兰谱，递交给冯玉祥，表示要同他结为金兰之好，形成孙冯联盟。
冯玉祥早就受够了张作霖的窝囊气，立即答应如孙对奉军发动攻势，他一定作出预备作战的姿态，以牵制奉军。杨文恺完成使命之后，偕同冯玉祥的代表段其澍返回杭州复命，孙传芳非常高兴。
5月，杨文恺和段其澍同往开封，会见了河南督办岳维峻。岳维峻也答应如孙传芳攻打奉军，他的国民军第二军就以攻打山东相策应。
这样，孙传芳就完成了对奉军事部署，具体说来就是十二个字：浙孙击其头，豫岳拦其腰，西北攻其尾。
10月7日，他邀请皖、赣、苏、闽、浙五省代表到杭州开会，商议共同讨奉计划。五省代表推举孙传芳为五省联军总司令，周荫人为副司令。孙传芳封锁消息，令各部向位于苏浙边境的太湖秘密集结。
10月10日，孙传芳以“太湖秋操”为名，命令全军发动，由太湖出击，分兵进击上海和南京。杨宇霆闻讯，觉得邢士廉只有一个旅，无论如何也抵挡不住孙传芳五个师的进攻，不如保存实力为好。就立即命令邢士廉旅撤离上海，免遭全歼。
16日，孙传芳军毫发未损地进入上海，而向南京进击的孙军也一路顺风，三天之内就打到了南京下关码头。
杨宇霆慌了手脚，连忙在督军署召开苏军将领会议，参加的有陈调元、白宝山、马玉仁等师长，这些师长平时都遭到过他的训斥，所以一言不发，都在暗中庆幸。
杨宇霆只好决定将守军丁喜春师撤离南京，以免遭灭顶之灾。可是，还没等他的命令传到丁喜春那儿，就听到了噩耗，丁喜春被缴械！
陈调元以江苏帮办的名义，平时经常宴请奉军师长丁喜春和其他高级军官。就在杨宇霆着急忙慌的时候，丁喜春却和他的团营长们在陈调元那里觥筹交错，把酒言欢。听到孙传芳已经兵临南京城下的消息，觉得时机已到，陈调元突然将丁喜春师包围，一枪未放，全被缴械。
杨宇霆一看大势己去，就顺着密室暗道逃出南京。后经江北浦口，乘火车北遁。杨宇霆逃出后，立即通告姜登选北撤。
孙传芳军一路追击，直达徐州，把奉军逐出江苏，即停了下来，奉军退到山东境内。彼此以鲁苏边境为界，停止战斗。就这样，江苏、安徽两省又交给了直系军阀。
浙奉战争结束，孙传芳以浙闽苏赣皖五省联军总司令的名义，领有长江下游五省，形成了直系军阀的一支独立的势力。他的声望也开始扶摇直上，渐渐成为了吴佩孚之后最有实力的直系军阀。
