李洁之过去是第三党（后改称中国农工民主党）创始人邓演达先生的旧部，对邓素怀崇仰。对该党一向反对蒋介石独裁、实行民主政治的主张，极表同情与支持。抗日战争胜利后，李洁之在政治上所凭藉与支持的余汉谋的粤系部队被蒋介石陆续分化瓦解，同时看到蒋介石撕毁旧政协决议，勾结美帝国主义发动内战，亦深恶痛绝，乃于1947年5月前往汕头市，决意改行以经营海洋渔业为名，联系一些旧军政人员和社会人士，组织力量，配合当时各界进行反独裁、反内战的民主运动，借以建立反蒋的一种政治势力。
是年秋，先后被蒋介石从军队中排挤出来的莫希德、练惕生、林君勋都陆续来到汕头市闲住。李洁之也再次由广州经香港到达汕头市，正式开办中国渔业公司。他们原是云南讲武堂的同学，李洁之和他们则是粤系部队的旧同事，平日交情很好，彼此无话不谈。
大家在晤谈中，共同为政治无出路而感到苦闷，都想乘内战的机会重握兵权，伺机反蒋，以便东山再起。经过一番考虑后，李洁之便对他们说：“你们的意见很好，不过要在蒋介石手上取得兵权不是容易的事。
据说现在师长以上的人选，都由蒋亲自核定，大家想想有什么方法可以打破这一关？”李洁之想了一下，又说：“不过现在有一个机会，可以考虑。宋子文新任广东省政府主席，黄镇球为广东省保安副司令，负责军事。如果我们真要活动的话，乘他用人之际，不如去活动行政区的督察专员兼保安司令来干。
这个职务地位不高，不为人所注意，但既有地盘又有兵力，很为适宜。凭我们过去与宋、黄的一些关系，比较容易弄到手，”李洁之这个意见得到大家的支持。听李洁之这一番话之后，众人都十分兴奋，决定趁热打铁，推李洁之马上行动。
第2天（10月5日），李洁之即乘飞机到广州。到达广州后，李洁之马上去找罗梓材，将他们几人在汕头商谈的事情告诉他。罗表示自己不搞行政区督察专员，而愿从旁帮助，促成其事。
次日清早，李洁之又到沙面胜利大厦去找黄镇球，李洁之推举廖鸣欧、莫希德、梁世骥、练惕生为行政区专员人选。黄镇球满口答应一定向宋推荐。尔后，李洁之又去找广东省民政厅厅长徐景唐，请他对此事从中予以帮忙。过半月，粤省府决定琼崖系的张光琼为惠州区专员，特务头目喻英奇为潮州区专员，四军系的曾举直为梅州区专员，而李洁之所提议的人则全部落空。嗣后，练惕生和林君石示亲往福州活动，亦无结果。一时，大家都感到很是失望，认为此路不通，必须另找门径。
不久，喻英奇赴任军职，对莫希德大事拉拢。李洁之乘机建议莫希德去担任他的副指挥，尔后转任潮州区行政督察专员，以后以练惕生继任副指挥。取得他们的同意后，李洁之又到广州替他们活动。过几天，广州绥靖公署便决定莫为闽粤边区“剿共”副指挥，大约不到1个月，即调任潮州区专员。以后，莫便释放了张维真等一批政治犯，并设法阻止了喻英奇一次动员5个步兵营去围剿八乡山的人民游击队。
此时，廖鸣欧托人在南京活动，取得孙科的介绍，亦当上了惠州区专员。不久，练惕生的副指挥也拿到手了。只是梅州区专员一职，仍在继续设法争取。
1948年12月中旬，当淮海战役紧锣密鼓的时候，前任蒋介石的侍从室主任钱人钧由南京飞来广州，李洁之在黄镇球公馆见了他，两人深入交换了对形势的看法，此次会晤和交谈对李洁之思想起了非常深刻的影响。李洁之想，国民党不但垮定了，而且将垮得很快。现在的问题不只是推倒蒋介石的问题，而应该怎样来适应这个急转直下形势。
今后粤东方面，只有组织起义，投靠共产党，才是唯一可走的道路。
李洁之一面将这些情况和自己的想法，转告廖、莫、练诸人，并要求他们在思想上作好准备；一面通过关系，在香港见了中共方面的谭天度同志。谭天度对李洁之倾向进步表示热忱欢迎，同时鼓励李洁之去广州国民党政权中抓住一部分实力，以掩护共产党的地下工作人员活动和保护公有财产不受破坏。
1949年3月中旬，余汉谋、薛岳、张建以李洁之是粤系部队的老干部为由，商定要李洁之去担任梅州行政区督察专员兼保安司令。这正合李洁之他们把粤东、闽西各行政区联成一片，互相支持，共同行动的心愿。便欣然应召来广州，准备接受这一任命，并决定在赴任前，先与中共方面取得联系，征求同意。3月23日，李洁之又会见了中共方面的饶彰风、黄声两同志。4月9日，中共华南分局书记方方同志通过地下党员陈汉欣的联系，约李洁之去谈话。
李洁之向他报告了广东军事、政治、经济情况，余、薛、张对时局的看法和态度，以及李洁之要联合廖鸣欧、莫希德、李汉冲和练惕生等人准备起义等情况后，方方指示李洁之说：“你接任梅州区专员后，请尽可能释放政治犯，设法向外采购米粮接济民众和准备迎接南下大军。至于起义时间，因你们实力不厚，为避免国民党反动派的进击，最好在解放大军到达边境时才行动。
同时还要利用向上级述职的名义，多到广州策动余汉谋反正过来，以减少战争的灾祸”。4月23日拂晓，李洁之秘密离开汕头，经由揭阳、汤坑、丰顺前往兴宁，于24日下午抵达目的地。5月1日上午，李洁之以很简单的仪式接任了梅州即第9区行政督察专员兼保安司令职。随即委任林君勐为副司令兼军事处长，陈伟霖为政务处长，李则谋为主任秘书，对旧人员留用很少。5月2日下午，曾天节、魏鉴贤和魏汉新的代表魏正明以及蓝举初的代表李昌庆，先后来到兴宁县与李洁之商议联合起义事项，陈郁萍也出席了会议。
这次商议，起义日期虽没有确定下来，但彼此的政治态度已得到互相了解，并建立了合作关系，打下了起义时互相支持的基础。
关于粤东起义时间，李洁之原来设想，是5月20日左右与各方会议后，至解放大军到达边境时为妥。现在客观形势发生了变化，只好按各自的情况分别在驻地起义了。
5月上旬梅州地委书记廖伟，陈仲平派干部陈伯鳞在松口附近约李昌庆、蓝举初会面，按地委关于鼓励国民党军队中一部分人首先起义的方针，劝说蓝举初、李昌庆首先起义立功。并经地委批准，决定由蓝举初的独1营于5月14日在蕉岭县城起义，攻打国民党蕉岭县政府与县自卫大队，配合我军1支队解放蕉岭县城。
蓝举初接受这一决定，布置李昌庆等按计划执行；蓝举初营在松口按闽粤赣边纵命令出发，于5月14日解放了蕉岭县。县长陈英杰逃走，县政府由中共梅州地委派钟化雨、黄德维等同志接管。大埔县由闽粤赣边纵派兵于5月12日解放。县长侥邦泰率部投降，后潜逃。
14日正午以后，兴宁县长途电站站站长罗蔚材连续转来电话说，曾天节团与列应佳团在老隆，不知因何发生冲突。李洁之获得这个消息后，知道曾团已去进攻反动的列应佳团。随即告诉林君勤、陈郁萍，并用电话转告梅县县长张君燮和驻军营长孔昭泉，立即宣布戒严准备支援曾团作战。
15日正午，李洁之又由长途电话站获知被围于老隆的保5团部队（后查明是保4师师部直属部队）和列应佳亲率1个营由彭寨来向老隆增援，企图挽救其灭亡的命运，均已被曾团协同粤赣湘边纵林镜秋支队将之全部歼灭，列反以身免，逃回东水率残部负隅顽抗，其后亦被曾团派乓前往解决，并解放了和平县，同日下午2时，曾大节派人打电话给李洁之说：“列团在老隆一带的部队已被解决，龙川县宣告解放。”
再说15日这天早晨，张润进营长应约由匠华县来见李洁之，在谈话中，李洁之发现他举棋不定。最后，李洁之对他说，我们和曾天节团长已经接受中国共产党领导，实行联合起义，反对蒋介石的统治。于是，张下决心，表示愿即率部反正，听从驱使。李洁之便请他回去协同杨竟华县长办理五华解放事宜。后来五华反动县长杨竞华弃职潜逃，该县由张主持和平解放，县政由粤赣湘边纵派张日和、魏麟基同志前往接管。在梅州松口的魏汉新团长，曾于5月13日打电报来表示，将肖曾团采取一致行动。
17日早，魏汉新团和张君燮县长在梅县宣布起义。魏鉴贤是魏汉新的旧族叔，第一次国内革命战争时期曾参加革命组织，大革命失败后长期在国民党政府机关任职。1948年冬，他曾到香港找到中共中央香港分局统战组长饶彰风，表明自己希望回到革命队伍中来。
为了争取魏汉新尽快定下起义决心，边区党委从各方面做了大量工作。4月初，中共中央华南分局（此时中共香港分局改称华南分局）把魏鉴贤大松口保12团策动起义的情况通知中共闽粤赣边区党委，要区党委迅速派人与魏鉴贤取得联系。4月下旬与5月上旬，在与魏鉴贤取得联系后，区党委又先后两次派区党委财委副主任陈明，与魏鉴贤、魏汉新等见面会谈，敦促魏汉新早下决心，弃暗投明。
保11团团长魏汉新经过反复思考，在保13团宣布起义和大埔、蕉岭2县城又被解放的影响下，于15日率直属队及第3营从松口到达梅城。在未与我军联系商量的情况下，于16日先把国民党驻梅城军政机关看管起来，又把所有仓库物资，武器弹药，银行存款等全部收缴，然后于17日宣布起义。梅县自卫队2个大队共500多人，被勒令放下的武器，弹药和物资也全部被没收。
17日，保12团在梅城宣布起义，王维即通知梅州地委立即率1支队直属团从蕉岭南下到梅城北郊曾龙岌驻下，并建议地委命令已起义的省保独1营从白渡开到梅城东郊驻下。
在兴宁，李洁之于17日早，便请县长陈郁萍约集兴宁县各界代表召开座谈会，告诉他们，李洁之、陈郁萍已接受中国共产党领导，实行起义。18日，陈郁萍县长即发布兴宁和平解放布告。李洁之也以梅州区专保公署的名义，补发一电报给所属各县，电报说：“第9行政区已接受中国共产党领导，实行起义，脱离国民党政府，希各县宣布和平解放所属文武机关人员，各守岗位，保管公共财物，维持治安秩序，听候中共派员接管。”不久，丰顺县亦由闽粤赣边区纵队解放。
从5月中旬至6月上旬，历时半个多月，经过紧张的战斗，尖锐复杂的斗争，整个梅州地区7县（五华由粤赣湘边纵解放）获得了解放。
此时，李洁之一面于5月20日将起义详情打电报向中共华南分局报告；一面于22日前往梅县与闽粤赣边区纵队负责同志计议进兵韩江下游，解放潮汕，以扩大影响。其后，梅州地区7县的行政人员多数安排在人民政府工作，保安团队改编为中国人民解放军，大家走上了新生。李洁之他们得到毛主席、朱总司令来电嘉许。闽粤赣边区纵队也来信庆贺。
出敌不意袭湛江
1947年4月，中共广东区党委派温焯华回南路，成立粤桂边区地委，并相继建立了群众组织，开展反“三征”、减租减息的斗争。人民武装队伍在斗争中迅速发展壮大，成立了粤桂边区人民解放军司令部，武装斗争在遂（溪）、廉（江）、化（州）、吴（川）地区广泛开展。
12月，张瑞贵继任粤桂地区国民党清剿总指挥。张瑞贵老奸巨滑，一方面组织地方反动武装，恢复反动政权，实行联坐联保，修筑碉堡，增派特务，破坏我交通、税站，断我供给，压迫自新，即所谓“九分政治，一分军事”；另一方面，集结保1、保9、保10等3个团的兵力和茂（名）、化（州）、电（白）3县自卫大队3000多人，重点扫荡化、吴地区。张在化、吴用惨绝人寰的法西斯手段，先扫荡吴川，后化南，再化北。
我化、吴地区党组织在清算地主、恶霸的斗争中，不重视政策和策略，扩大了打击面，树敌过多，造成反扫荡斗争的困难，斗争遭受严重挫折，化、吴新4团及区、乡队无法立足，撤出化、吴。地方政权以及各种群众组织遭受破坏，群众损失严重。敌人在化、吴得手后，气焰嚣张，挥戈遂、廉，妄图进一步施行其“肃清平原，围困山地”的第二期清剿计划。
此时，粤桂边区地委根据香港分局的指示，从内线作战转向外线作战，组织了1500多人的主力部队，分别挺进粤中和十万大山。部队东挺西进后，调动了敌人，减轻了遂廉地区的压力。但遂、廉、化、吴地区的处境仍十分困难。1948年4月，香港分局派梁广同志任粤桂边区党委书记兼临时军委主席，加强了对粤桂边区的领导，纠正工作中“左”的和右的倾向，主要是“左”的倾向，提高党组织的战斗力。在经过整党整军，梁广同志决定袭击湛江市，以扭转局势，开创粤桂边区武装斗争的新局面。
区党委指定温焯华（此时任雷州地委书记、2支队政委）和2支队司令员朱仁山负责整个战斗的组织指挥。我雷州地委和2支队先后在遂溪召开了多次军事会议，以统一全体指战员的思想。温焯华说，目前，敌人虽处于绝对优势，但正因为这样，对我估计不足，认为我军不仅不敢问津城市，就是在农村也不会有大的军事行动，所以思想麻痹，警戒疏忽，只要我们知己加彼，攻其不备，就能出奇制胜，打赢这一仗。
湛江市是粤桂边区的政治、经济、军事中心，我军攻打湛江，就会迫使敌人退守湛江，打乱敌人的清剿扫荡计划，从而为我军进一步打开农村武装斗争的局面，巩固老区，开辟新区创造有利条件。
敌人的基本情况是：粤桂南区清剿总指挥部设在西营（今霞山），张瑞贵虽是个极为凶狠猝猾的家伙，但是个无兵司令；赤坎的自卫队有数十人，但武器都是些破烂步枪；宪兵队有二三十人，也没有战斗力；赤坎、西营的警察局更谈不上有什么战斗力：原驻粤柞边区属广东省的3个保安团中，保1团尾追我东进部队已调到粤中，保9团也已调走，只有保10团继续留在湛江。驻湛江的敌军还有属广西的保2、保6团，其中1个团调去围剿我西进部队，只留1个营驻安铺，因此，只有保10团有些作战实力，但驻守营地的只有1个营的兵力。
我军袭击的目标为：敌保10团留守营部、自卫大队部、警察局；中国银行和中央银行；捉拿特务头子张铺森。
袭击时间为：1948年7月10日零时。我军8团为袭击战的主力。为了增强主攻部队的战斗力，朱仁山、温焯华还从其他部队和地方武工队中抽调勇猛善战的骨干到8团，组成3个突击队，共80多人。
