1937年9月12日，也就是日军察哈尔兵团东条英机部占领天镇，对天镇孤城进行长达三天的大屠杀时，日军的另一部，日军第五师团板垣征四郎的部队开始从广灵进攻山西。
驻守广灵的是晋绥军第73师。
虽然已风传日本人很快就要到来的消息，但位于察南蔚县和山西广灵县接合部的暖泉镇仍然显示出一派少见的宁静。当地的百姓大都以为日本鬼子会走铁路，走公路，根本不会到这种穷乡僻壤来，就连晋绥军第73师派驻这儿的一个连的警戒部队也不以为然，部队松松垮垮，就当在这儿休整，所以，这天拂晓，当一阵尖利的枪声突然响起时，人们似乎都有点不相信自己的耳朵。仅仅一袋烟的工夫，驻扎在暖泉镇的第73师一个连就被报销了，而且鲜有漏网者。进攻他们的是日军第5师团的主力第9旅团。
这是板垣征四郎第5师团进犯平型关的前哨战。
第二天，还是拂晓。在暖泉镇西面10多公里远的冼马庄，天上淅淅沥沥地下着雨，天气阴冷潮湿，人们偶有睡醒的，也不想起，贪图那片刻的温暖。第73师第424团设在村口的哨兵发现远处大量晃动着身穿米黄衣服的军队靠近村子，心里一阵激灵，迅速鸣枪报警。
冼马庄在广灵县城以东10公里处，因元朝时在宫廷中专司冼马的庞清曾在此居住过，故名。这座因分布着汉代墓群而出名的小村子的宁静在清晨的空气中迅疾被打破。
昨天，从暖泉镇逃难来的人已经向第424团团长吕超然上校报告了日军到来的消息。他的部队为此加强了警戒。枪声一响，官兵们马上进入阵地。
进攻冼马庄的日军大约有一个联队，一千多人。战斗中，日军的10余门山炮不断朝晋绥军阵地发射着炮弹，此外，还有6架飞机前来助阵。第一线阵地很快被突破。临近中午的时候，吕超然亲率团预备队一个连向敌逆袭，谁知，被一颗流弹击中头部，当即阵亡。第424团随即溃退。
9月14日，还是拂晓。雨停了，但天气阴沉沉的，没有一丝风。大约有两个联队的日军，向第73师主力守卫的广灵城发起猛烈的攻击，上午10时左右，广灵失陷。师长刘奉滨负伤后率残部逃往平型关。
至此，阎锡山才明白，日军集结在张家口的4.5万人马，其中一路进攻山西东北大门天镇，而久不露面的板垣师团却在中国军队大同涿州防线的中间裂缝，也即第一战区和第二战区结合部的裂缝地带一头钻了进来，企图切断晋绥军的后路，而这条路线却是一年前板垣以关东军参谋长的身份写信给他，说要来山西拜访，以观光旅游的机会早就侦察好的线路。在那个炎热的夏天，板垣一不坐飞机，二不乘汽车，而是脱掉戎装，换上便衣，仅带少数随从，沿着察哈尔省的蔚县至山西代县的蔚代公路，徒步旅行，对沿途所过之处的山川地貌一一进行了勘察。一年前的那次拜访，其实是一次军事侦察，为此次的日军进攻埋下伏笔。
没奈何，阎锡山只好精心准备雁门关战役，重点在平型关方向。
李服膺被阎锡山拘押后，其61军被解散，令在东井集的杨澄源第34军撤至应县下社、茹越口，收容李服膺的第101师、独立200旅等残部。
高宝存的一营在补充了兵力后，被编入杨澄源的34军，仍然隶属于101师。团长还是李在溪。原来的三个连长只剩下了两个，缺失的另一个由原来的排长王斌担任。这样，一连连长葛大壮，二连连长耿继有，三连连长王斌，副营长由葛大壮兼任。另外，高宝存还悄悄藏私，还成立了一个火力班，由原来跟随的三名掷弹筒手组成，并配备给九名新战士。武器是原来缴获的日军掷弹筒。当初，阎百胜答应给乔日成三具掷弹筒，可下社一仗，又缴获了日军的五门掷弹筒，结果，乔日成只要三具，剩余的两具让高宝存给带回来了。这样，高宝存的火力班就有了五具掷弹筒。负责人是一个叫韩强的怀仁何家堡人。部队兵强马壮，补给充足，只是，队伍里有好些是新兵，战斗力不免大打折扣。
高宝存的部队驻扎在北楼口。
北楼口是翠微山麓的一个最大隘口，东接平型关，西连雁门关，历代为兵家所重视。明朝军事上北楼口堡属井坪路，为大同的边防系统组成部分，屯有重兵。据《读史方舆纪要》载：“堡城正德九年（1514）筑，嘉靖二十三年、（1544）、万历五年（1577）增修，周四里有奇，所辖边二百五十三里。”旧时的北楼口是一座商业比较发达的小城，店铺林立，驼队和车队来来往往地运转着南北的商货。小城厚厚的城墙用黄土夯就，外面又砌以大青的城砖。城门上有巍峨的城楼衬着南面倚着的大山，显得气势雄浑。北楼口城也曾以庙阁星繁而着称。武有关帝庙，文有文昌阁。北楼口中最神圣的就数北岳恒山神庙了，当地人称之为“大庙山”。大庙山，顾名思义就是在山顶上修建了一座气势雄浑的庙宇，这座庙宇所供奉的主神就是北岳恒山神。
俗话说得好：“先有北楼营，后有大同城”。由此可见，北楼口有着悠久的历史。北楼口历史久远，商贾贸易也早于大同。《山西通志》第三十五卷记载：“唐书突厥传：武德7年，颉利愿款北楼关请互市，上不能拒”。这就明确地告诉我们，在唐朝武德7年（即公元624年），北楼口就开始经商做买卖，距今已有1381年的历史，是雁门关外较早开通的商贸之关，也是匈奴与唐朝较早互市的集聚地。
高宝存驻军北楼口后，曾详细考察了一下北楼口，发现正如人们所言的那样，是一个边关要地，东可控平型关，西可连雁门关，北可接大同，是一个战略支撑点，如果日军从西而来，可随时支援各处守军。
现在，高宝存对未来充满信心，只是最大的问题是如何在最短的时间内提高部队的战斗力。经过天镇战役后，高宝存对日军的战斗力最了解了，日军的火力那是强大的，再次就是日军的拼刺能力最强，往往两三个晋绥军拼不过一个日军。
针对如何提高部队的战斗力，高宝存专门在指挥所里召开了一个由各连连长参加的会议。
“要我说呀，咱们就这点时间是不可能一下子提高多少战斗力了，只有拼命练习，让新兵上午搞射击训练，下午训练拼刺。”葛大壮首先开口。
“我看，上午的射击要搞，可下午的拼刺不如改成练习大刀训练，那家伙，来劲。你们忘了西北军的29军大刀队在长城战役中把鬼子打得怕了？”耿继有兴奋地说。
说道大刀，高宝存也是一脸的向往，在天镇时，就想成立一个大刀队跟鬼子对决，可那时由于没时间没人，现在，好歹有了点人手，具备了打造大刀队的条件。看得几位手下都倾向于搞大刀队，只有一人没发表议论，就对王斌说：“王斌，你呢？”
王斌见众人都在看他，就问道：“好是好，可大刀从哪儿来？”
葛大壮一听，急得抓抓自己的头发，吭吭哧哧地说：“买呗。”
“钱呢？”王斌瞥了一眼葛大壮，问道。
“这这”，葛大壮看了看高宝存，说：“你问营长。”
高宝存见葛大壮把矛头指向自己，就说：“看我干吗？我又不会生钱。”
王斌见高宝存也没办法，只好叹了口气，说：“还是老老实实地练习咱们的刺刀吧。”
高宝存见大家这么热切地想搞大刀队，就对几位连长说：“我有办法。”
葛大壮一听，兴奋地问：“啥办法？”
“你们难道忘了，这儿离哪里最近？”
“哪里？”葛大壮一时没明白过来，问道。
耿继有一拍葛大壮的头说：“大、小石口啊，笨蛋。”
葛大壮忽然明白过来了，感情是离应县的下社近啊，也就是离乔日成的土匪近。
葛大壮忽然看了看高宝存，指着高宝存说：“您你，你是想到乔日成那里求人家？”
高宝存拍了一下葛大壮的头说：“说得那么难听干吗，现在是抗日统一战线。只要是共同抗日，管他是土匪还是什么的。”
就这样，大刀的事就被高宝存定了下来了。
接下来，葛大壮说出了一个让大家担心的事，就是谁来教战士们练刀。
王斌仔细回忆了一下在天镇的罗家山阵地上执法队的大哥常如海教给自己的破锋八式，依稀还记的，就说：“你们难道忘了执法队的常如海大哥交给咱们的破锋八式了吗？”
众人一听，纷纷说：”早忘了。”
高宝存一听，大骂道：“就这样还热闹地搞啥大刀队哩，如果没个人教，学什么大刀？”
葛大壮一见营长生气了，就说：“这不有营长您老人家吗？咱们几个人里，是谁功夫高？”
耿继有也符合着说：“是呀，如果是我有那么高的功夫，就主动教大家了。”
“你小子，就会拐弯作弄人，首先声明，我可把你们一个个教会了，接下来就是你们教战士了。”
葛大壮一听，拍手叫好。
接着，大家讨论了一下其他的事，就散了。
