中宗被废后，武则天立第四子豫王李旦为皇帝，这就是唐睿宗，以睿宗长子李成器为皇太子，改元为文明。不过，唐睿宗只是个傀儡，武则天让已经成年的睿宗（时已二十二岁）另居别殿，而自己居紫辰殿视朝，这才是武则天将唐中宗赶下台的终极目的。为了根绝隐患，武则天又特意派左金吾将军丘神勣赴巴州逼死故太子李贤。武则天对被废为庐陵王的中宗也不放心，四月，便将庐陵王迁于房州，接着又迁往均州，住在过去唐太宗子李泰的故宅之中。
同年闰五月，武则天将其侄武承嗣提升为太常卿、同中书门下三品，这是为了进一步加强武氏家族的势力，即檄文所称“贼之宗盟，委之以重任”。九月，武则天改元为光宅；将旗帜改为金色，八品以下的官服由青色改为碧色；改东都洛阳为神都；改尚书省为文昌台、门下省为鸾台、中书省为凤阁，其他官名也都相应作了改变；并正式立武氏宗庙于神都，作五代祠堂于文水。这样一来，李唐的江山岂不要改姓为武，“凤”俨然要取代“龙”吗？
司马昭之心，路人皆知。改元、易帜、易服色、立宗庙，这显然是在改朝换代。当时，虽有相当一批朝臣投靠了武则天，但李唐王室仍保持着相当强的社会基础，反对武则天改朝换代的还大有人在，一些李唐旧臣终于汇聚在李敬业的大旗下，公开以武力反叛武氏朝廷。
他们是仓促起事的。光宅元年（公元684年）九月，眉州刺史李敬业与其弟周至尉李敬猷、给事中唐之奇、长安主簿骆宾王、詹事司直杜求仁以及故御史魏思温都先后被贬官，并会聚于扬州。唐中宗的被废、睿宗的傀儡地位，武则天临朝称制，这些都激起了这批李唐旧臣的强烈不满，加上失职的怨望，使他们决心铤而走险，以武力反抗武则天的统治。
为了夺取兵权，他们先指使同党监察御史薛仲璋自己要求赴江都巡视，然后让雍州人韦超赴薛仲璋处告扬州大都督府长史陈敬之谋反，薛仲璋将陈敬之投入监狱。过了几天，李敬业假扮新任长史乘驿车到扬州赴任，并借奉旨征讨高州酋长之名，打开府库，装备军队。李敬业传令杀掉陈敬之，遂正式起兵。他自称匡复府上将，领扬州大都督，以唐之奇、杜求仁为左右长史，以李宗臣、薛仲璋为左右司马，魏思温为军师，骆宾王为记室，打起了匡复唐室的旗帜，向全国声讨武则天，要求恢复唐中宗的皇位。为了号召民众，李敬业等假称太子贤未死，找了一个貌似太子李贤的人扮做太子贤，说这次起兵是太子贤领导的。
李敬业起兵后，响应的人很多，数日之间，就拥有了一支十余万人的大军。楚州（今江苏淮安）司马李崇福率所部三县响应，李敬业手下将军尉迟昭进占了淮南雄山——都梁山。大有“山岳崩颓”、“风云变色”之势。
这时，起事众人在进兵方向上发生了分歧。军师魏思温认为，既然志在匡复唐室，就应挥师北上，直取洛阳，这样，天下拥护李唐皇室的人就会四处响应，则大功可成。司马薛仲璋却认为，金陵有王气，且有长江天险，建议先攻取常州、润州（今江苏镇江），以为根据地，然后进可以攻中原，退尚可割据江南。李敬业采纳了薛仲璋等人的建议，命唐之奇守江都，亲自带兵渡江攻润州。军师魏思温的主张未被采纳，他感叹地说：“兵势合则强，分则弱，敬业不并力渡淮，收山东之众以取洛阳，败在眼中矣！”（《资治通鉴》卷二百三）
果不出魏思温所料，李敬业虽然攻下了润州，又接连数次战胜了前来讨伐的李孝逸大军，杀死了后军总管苏孝祥及果毅成三朗等，但终因采取了错误的战略方针，失去了有利时机，在下阿溪一战中，败于李孝逸的火攻之下。他们仓皇逃往海陵，然后准备渡海奔高丽。这时，李敬业部将王那相叛变，杀死了李敬业、李敬猷兄弟及骆宾王：唐之奇、魏思温等人也先后被捕，传首京师。
扬州兵变前后不到两个月就失败了，很多地方甚至还没有来得及响应。失败的原因是多方面的，但李敬业假若能执行魏思温的主张，鼓行而北，直攻洛阳，则胜负尚殊难预料。因为，从表面看来，进军洛阳与进攻常、润似乎只是个战术方面的分歧，但实质上则涉及到究竟是拥护中宗、勤王李唐，还是割据江陵、称霸江东这一十分敏感的政治问题。人们当时之所以踊跃从军、拥护李敬业起兵，目的在于反对武氏代唐、恢复李唐王室，但他们也并不赞成由徐氏割据、徐氏代唐。所以，李敬业一出兵常、润，就失去了人心，在政治上犯了个绝大的错误，他的失败也就注定了。
这次扬州起兵的领袖不是别人，而恰恰是当初坚决支持武则天为后的英国公李勣的孙子李敬业，这真是一个历史的偶合。武则天对扬州兵变恨之入骨，她不但对李敬业实行了族诛，复李姓为徐，并且追削了徐敬业祖、父的官爵，掘了徐敬业的祖坟。倘李勣地下有知，不知作何感想？
就在镇压徐敬业起兵的同时，武则天突然将薛仲璋的舅父宰相裴炎逮捕，并很快以勾结徐敬业谋反的罪名将其斩首都亭。其实，裴炎与徐敬业起兵并没有什么关系，说裴炎谋反是假，欲置之死地则是真。裴炎是唐代著名学者，他与中宗李哲（一名显）有着很深的关系。“永淳元年，高宗幸东都，留太子哲守京师，命炎与刘仁轨、薛元超为辅。明年，高宗不豫，炎从太子赴东都侍疾。十一月，高宗疾笃，命太子监国，炎奉诏与黄门侍郎刘齐贤、中书侍郎郭正一并于东宫平章事”（《旧唐书·裴炎传》）。高宗死时，裴炎为顾命大臣，他与唐高宗的关系，颇类似唐太宗与长孙无忌。
所谓裴炎谋反篡位之事，只有《朝野佥载》卷五与《太平广记》卷二八八所共同引用的一条记载：“裴炎为中书令，时徐敬业欲反，令骆宾王画计，取裴炎同起事。宾王足踏壁，静思食顷，乃为谣日：‘一片火，两片火，绯衣小儿当殿坐。’教炎庄上小儿诵之，并都下童子皆唱。炎乃访学者令解之。召宾王至，数啖以宝物锦绮，皆不言。又赂以音乐、女妓、骏马，亦不语。乃对古忠臣烈士图共观之，见司马宣王，宾王欣然起日：‘此英雄丈夫也！’即说自古大臣执政，多移社稷，炎大喜。宾王日：‘但不知谣谶何如耳？’炎以谣言‘片以绯衣’之事白。宾王即下，北面而拜日：‘此真人也！’遂与敬业等合谋。扬州兵起，炎从内应。书与敬业等合谋，惟有‘青鹅’，人有告者，朝廷莫之能解。则天日：‘此“青”字者十二月，“鹅”字者我自与也。’遂诛炎，敬业等寻败。”其实，明眼人很容易看出，这不过是一个拙劣的拆字游戏，素以精通《左传》和《汉书》出名的裴炎岂能看不穿这类把戏。这显然是蓄意诬陷裴炎的人有意给他罗织的罪名。
至于武则天要杀裴炎，其实是另有原因的。先是武承嗣建议追封武氏先祖，并立武氏七庙于东都，遭到裴炎的坚决反对。裴炎以汉高祖时之吕后事为例，劝武则天不要这样做。后来，武承嗣与武三思又曾建议武则天诛杀李姓宗室王韩王元嘉、鲁王灵夔等，宰相裴炎又不赞同，可见裴炎内心是坚决反对武氏代唐的。既然裴炎已成为武则天改朝换代的绊脚石，那么武则天除掉他就是很自然的事了。
为什么在徐敬业起兵时，要同时杀掉裴炎呢？这里另有具体原因。据《旧唐书·裴炎传》载：“秋，徐敬业构逆，太后召炎议事。炎奏日：‘皇帝年长，未俾亲政，乃至猾竖有词。若太后返政，则此贼不讨而解矣。’”裴炎竟想借徐敬业起兵之机，公然要求武则天归政睿宗，这当然为准备当女皇的武则天所不容，裴炎的死，也就不可避免了。
裴炎被捕后，证明他不反的人很多。“凤阁舍人李景谌证炎必反。刘景先及凤阁侍郎义阳胡元范皆日：‘炎社稷元臣，有功于国，悉心奉上，天下所知，臣敢明其不反。’太后日：‘炎反有端，顾卿不知耳。’对日：‘若裴炎为反，则臣等亦反也。’太后日：‘朕知裴炎反，知卿等不反。’文武间证炎不反者甚众，太后皆不听”（《资治通鉴》卷二百三）。武则天除掉裴炎的决心已定，所以不管如何劝谏都是徒劳的，裴炎不过是武则天通往女皇宝座道路上的又一个牺牲品罢了。
左武卫大将军程务挺过去曾与唐之奇、杜求仁来往密切，这次又上表替裴炎求情，故亦为武则天所不容。光宅元年（公元684年）十二月，武则天给程务挺加上与徐敬业、裴炎共同谋反的罪名，派左鹰扬将军斩程务挺于军中，真是欲加之罪，何患无辞！可惜这位多次英勇抗击突厥的一代名将，就这样屈死在屠刀之下。当他的死讯传至突厥时，突厥首领喜出望外，立即大摆筵席，弹冠相庆。
讨平了徐敬业，杀掉了裴炎、程务挺后，武则天踌躇满志，《唐统纪》中有一段精彩的记载：
太后（武则天）震怒，召群臣谓曰：“朕于天下无负，群臣皆知之乎？”群臣日：“唯。”太后曰：“朕事先帝二十余年，忧天下至矣！公卿富贵，皆朕与之；天下安乐，朕长养之。及先帝弃群臣，以天下托顾于朕，不爱身而爱百姓。今为戎首，皆出于将相，群臣何负朕之深也！且卿辈有受遗老臣，倔强难制过裴炎者乎？有将门贵种，能纠合亡命过徐敬业者乎？有握兵宿将，攻战必胜过程务挺者乎？此三人者，人望也，不利于朕，朕能戮之。卿等有能过此三者，当即为之；不然，须革心事朕，无为天下笑。”群臣顿首，不敢仰视，曰：“惟太后所使。”（转引自《资治通鉴》卷203《考异》）
武则天的目的达到了，她不过是杀徐敬业、裴炎、程务挺这三只鸡给猴子看，让群臣老老实实、俯首贴耳，以便她顺利地攫取李唐江山。
在镇压了徐敬业等拥唐诸臣后，武则天公开称帝的欲望更加强烈了，为了进一步扫清她称帝的障碍，她决定向李唐宗室诸王开刀。为达此目的，她挥动了无情的铁拳。例如率兵镇压徐敬业的主将李孝逸，按说是为武则天立过大功的，但因为他是唐高祖从父弟淮安王李神通的儿子，也就不被信任。在李孝逸平定杨州兵变后只一年，就由于武承嗣等人的诬告，被贬为施州刺史。武承嗣等人又进而造谣说李孝逸曾经说过：“名中有兔，兔，月中物，当有天分。”（《资治通鉴》卷二百四）垂拱三年（公元687年）十一月，李孝逸就由于这种莫须有的罪名，被除名流放，很快就死了。
当时，唐宗室诸王已多被贬至外地做地方官，为了把他们一网打尽，武则天命诸宗室王返回洛阳朝明堂。诸宗室王感到大祸临头，便互相联系，准备武装反抗。这场武装暴动的带头者是唐太宗的第八子越王李贞及其子琅邪王李冲，他们联络了韩王李元嘉及其子黄公李馔、鲁王李灵夔及其子范阳王李蔼、霍王李元轨及其子江都王李绪，计划同时举事。
垂拱四年（公元688年）八月，武则天派使者至各地，催促诸王赴东都，琅邪王冲感到刻不容缓，便自博州募集了五千人，仓促起兵。虽然李冲曾遣人分报韩、鲁、霍、越、纪五王，约他们共同起兵进攻神都洛阳，但由于事起突然，准备不及，结果，只有其父越王李贞在蔡州募兵七千人起兵响应，其他诸王均观望未动。武则天命左豹韬卫大将军麴崇裕、夏官尚书岑长倩率兵十万讨越王贞，命左金吾将军丘神勣讨琅邪王李冲。由于力量分散、行动不一，加之双方兵力对比过于悬殊，这次暴动前后只经过不到一月就失败了。琅邪王李冲被博州城守门者所杀，越王李贞及其次子李规、婿裴守德等均自杀。
这次起兵给武则天诛灭宗室诸王提供了极好的口实，武则天乘机大开杀戒。先是在洛阳捕韩王李元嘉及其子黄公李馔、鲁王李灵夔、常乐公主等人狱，迫令自杀。接着，又杀掉了皇亲济州刺史薛顗、薛绪。太平公主的丈夫驸马都尉薛召虽未斩首，但仍然打了一百棍，最后饿死在狱中。霍王李元轨被流放，行至陈仓而死，其子江都王李绪等被杀。虢王李凤之子东莞公李融虽然向武则天投诚，但亦未免一死。贝州刺史纪王李慎实际上并未参与兵变，但也被武则天流放，行至薄州而卒，他的八个儿子东平王李续等也相继被诛。
永昌元年（公元689年）四月，连州别驾鄱阳公李諲、辰州别驾汝南王李炜等宗室十二人，因策划迎立中宗而被杀。天官侍郎邓玄挺只因为把女儿嫁给了李諲，也牵连被诛。九月，又杀掉宗室鄂州刺史、郑王李璥等六人。同年，又杀了唐高祖第十八子舒王李元铭及其子豫章王李宣。载初元年（公元690年）八月，“杀太子少保、纳言裴居道；癸亥，杀尚书左丞张行廉。辛未，杀南安王颍等十二人，又鞭杀故太子贤二子，唐之宗室于是殆尽矣，其幼弱存者亦流岭南，又诛其亲党数百家”（《资治通鉴》卷二百四）。
武则天深深懂得，在她称帝的道路上是布满荆棘的，不清除这些障碍，她就无法达到登基的目的。这些障碍主要来自那些拥护李唐王室的朝臣以及李唐王朝的宗室王。当然，在一般百姓中，拥护李唐王室的也大有人在。如垂拱三年（公元687年）九月，虢州人杨初成自称郎将，募人赴房州迎立庐陵王，事发被杀。为了扫平前进道路上的障碍，武则天主要是采取镇压手段，但她的手腕相当巧妙，不愧为一个机敏的政治家。
武则天在高宗死后，并不立即上台，而是先后让她的两个儿子中宗、睿宗充当傀儡，由自己把持朝政。在镇压徐敬业、越王贞父子的暴动中，在诛灭宗室李姓诸王的过程中，她都以李唐王室太后的身份行事，这就极大地掩饰了自己篡国的不合法性，也使相当一批人难于站出来坚决反对，从而削弱了对手的社会基础。在被派去镇压徐敬业、越王贞父子等人兵变的将士心目中，在奉命去诛杀李姓宗室王的众臣的思想上，他们似乎仍在效命于李唐王朝。唐朝太后这块招牌被武则天利用得恰到好处。
当武则天消灭了拥护李唐王室的诸大臣，诛杀了李唐王朝的宗室诸王，用恐怖手段为自己扫清了称帝道路上的主要障碍后，她就不再需要儿子做傀儡，也不再需要唐朝太后这块遮羞布，她要升堂入室，黄袍加身了。
经过三十多年的苦心经营，改朝换代的时机终于成熟了，武则天正式成为大周女皇帝的时刻来临了……
八、星换紫微天
明朝游上苑，火急报春知。
花须连夜发，莫待晓风吹。
——《全唐诗》卷五
这是《全唐诗》里收录的武则天写的一首著名的诗，后人曾加有小序。诗序说：“天授二年腊，卿相欲诈称花发，请幸上苑，有所谋也。许之，寻疑有异图，乃遣使宣诏云云。于是凌晨名花布苑，群臣咸服其异。”其实，这个小序不足凭信，腊日：“名花布苑”只不过是神话。小序显然是吹捧武则天的人所补做，一首诗粉碎了一场宫廷政变，一首诗吓得百花俯首听命，在寒冬里竞相开放，这个戏剧性的情节对于神化武则天来说，是再好不过的，但作为历史，它却从来没有出现过。
至于这首诗的本身，它却不像是别人代做的，它神似武则天那我行我素的性格，它符合武则天那惟我独尊的身份，它正是女皇武则天的口吻。说起武则天称帝，她是颇费了一番心机的，在具体步骤上，她也是周密安排的。
