日军从四面八方涌进常德城，常德城的每一寸土地都被鲜血浸泡。一股日军经过了天主教堂，想要闯进去，天主教会神父王德纯手持一面西班牙国旗，站在门口，阻拦日军。几名日军看着金发碧眼的王德纯，犹豫了片刻，然后围着他拳打脚踢。王德纯倒了下去，日军从他的身体上踏过去，冲进了教堂，教堂成为了人间地狱，躲藏在里面的几百名难民全部被枪杀。日军的这段兽行，后来出现在了王德纯的回忆录中。
11月29日，阴冷。
日军从四面八方涌向五十七师指挥部所在的中央银行大楼方向，五十七师仅存的伤兵们还在步步阻击，他们躲藏在残垣断壁后，依托着每一块砖石，向日军射击。
4平方公里的常德，伤兵满营的中国军队面对如狼似虎的日军仍然没有放弃顽强抵抗。
杨乾坤说，当时，一些中国军人把子弹打光了，只剩下了最后一个手榴弹，就坐在一起唱歌，唱完歌曲后，大家就抱在一起，拉响了手榴弹。
五十七师指挥部里，师长余程万连发了两份电报，第一份是发给七十四军军长王耀武的，第二封电报是发给第六战区代司令长官孙连仲的。第二封电文是这样的：
“弹尽，援绝，人无，城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋主任等固守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。”
在第六战区的大本营恩施，司令长官孙连仲手捧电文，眼泪一下子流了出来。
常德城每间倒塌的房屋，每堵坍塌的墙壁，都成为中国军人阻击日军的阵地。日军每前进一步，都要倒下几具尸体。他们完全没有想到，已经被攻破的常德城，已经被打残的中国军队，依然如此强悍。
常德城里战火燃烧，枪声震耳，间或还有慷慨激昂的军歌。日军胆颤心惊地行进着，因为每一个黑洞洞的窗口，都可能飞出子弹；每一扇倒塌的门扇后，都可能冲出敢死队。
杨乾坤说，日军攻进城墙三天了，还没有占领仅有4平方公里的常德城，后来，日军想了一个办法，又用飞机扔传单。当时的传单是这样写的：
告五十七师将兵：
一、第十军在黄土店以北被全部歼灭，军长方先觉及其师长阵亡。
二、援救汝等各路渝军，完全绝望，五十七师将士歼灭在即。
三、无论渝军还是五十七师将兵，活捉余程万赏五十万元。
四、杀余程万将首级送来投降，赏三十万元。
大日本军司令官
传单漫天飞舞，飘落在了中国军人坚守的阵地上，中国军人捡起传单，还是连看也不看，就撕碎了。
当时的实际情况是这样的。第十军派遣出的另一路援兵，那时候还在和日军激战，而日军竟然说全部被歼灭，方先觉那时候坐镇指挥，各师师长冲锋陷阵，日军竟然说全部阵亡。如果全部阵亡了，又哪里会有几个月后的衡阳保卫战。衡阳保卫战，方先觉率领第十军照样打得日军找不着北。常德城破后，各路援军仍没有放弃营救，而日军竟然说“渝军”全部绝望。
这份不伦不类的传单也飘到了师部坚守的中央银行地下室里，余程万捡起来，看了一眼，笑着对身边的人说：“日本人太小气了，我的命才值30万？我们牺牲了8 000人，一人1万元，也值8 000万元。”身边的人听到余程万的话，全都笑了。
危难迫在眉睫，余程万还如此坦然。
12月1日，形势愈加危急。
中午时分，曾有一股日军寻隙冲到了中央银行大厦门口，皮靴声和叫喊声清晰可闻，如同响在耳边。师部所有人都站起身来，冲到门口，余程万手持一把卡宾枪，对着冲到门口的日军一阵狂射。师部所有人，包括报务员、勤务兵，都提着步枪和大刀，睁大血红的眼睛，嘶声呐喊着，像一群饿狼一样，从地下室冲出来，旋风般地卷向日军。
一阵激烈搏杀，日军退后了50米。
美国记者爱泼斯坦当时就和余程万在一起，他见证了五十七师最后的时刻。
吴荣凯和旷文清也坚持到了最后时刻，他们也和余程万在一起。
很多年后，吴荣凯和旷文清回忆起常德城破的日子，仍旧感叹唏嘘，老泪纵横。
当时的《纽约时报》报道：“这里举目尽是烧焦的围墙、残破的砖瓦和灰堆而已……要想在这个曾经有过16万人的城里寻一未经摧残的东西，实在难乎其难。”
事实上，当时未被摧毁的建筑，只有悬挂着西班牙国旗的天主教堂。除此之外，常德城的每座建筑都变成了废墟。
日军距离五十七师师部只有50米，中国军人坚守在中央银行地下室，能够清楚地听到日军的说话声。如果发起冲锋，只需要几秒钟就能穿越这50米。旷文清说，当时守卫在余程万身边的人不足百人。
这个时候，吴文凯和团长柴意新坚守西门。激战多日，日军先后突破了北门、东门、南门，而西门仍然牢牢地控制在中国军人手中。柴意新率领的一六九团也仅剩下了100多人。这是当时常德城里仅剩的一支能够对日军构成威胁的武装力量。正因为西门未失，五十七师才有了一条退路。
余程万早已经做好了杀身成仁的准备，他决心与常德共存亡。部下有人劝说他，要他一定带领大家打出去，迎接援军。余程万当时肯定经历了一番激烈的思想斗争，最后终于答应了部下的要求。英国《伦敦新闻纪事报》这样记载：“人类的持久战争是有限度的，当战至最后的300将士，余程万将军决定退出常德城垣，以求报国于他日……假如连这少数人都不能生还，那么保卫常德的英勇事迹将随他们英勇的死友埋葬于废墟之下，泯灭而无闻于世。”
西方人无法理解中国的抗日战争，他们不明白中国军人为什么在弹尽粮绝的死地不选择缴械投降，而选择以死相拼。在西方，他们认为人的生命高于一切，如果失去了抵抗能力，是可以投降，以保全生命的。但是，抗战中拿着劣等武器的中国军人，置于绝境，仍然要杀身成仁，以死报国。在我们中国人的眼中，向侵略者投降是屈辱的。
长城抗战中，二十九军军长宋哲元率领各师师长宣誓：“宁做战死鬼，不做亡国奴。”二十九军在喜峰口用汉阳造和大刀歼灭3 000名鬼子。
第三十三集团军总司令张自忠在日寇侵入华北的时候，对手下将官说：“国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其它办法。”后来，张自忠将军战死沙场。
台儿庄战役中，川军将领王铭章守卫藤县，藤县失守，王铭章战死。藤县县长周同抚尸大哭，说道：“抗战以来，只有殉土的将领，没有殉职的地方官，我要做第一个为国牺牲的地方官。”然后，他从城墙上跳下，以身殉国。
武汉会战前夕，日军进犯湖口要塞炮台，官兵齐声高呼“我生国亡，我死国存！”后，要塞官兵绝大部分壮烈殉国。
日军进犯中条山的时候，第三军军长唐淮源所部被围，弹尽粮绝，突围无望，唐淮源说：“中国只有阵亡的军长，没有被俘的军长。”然后饮弹自尽。
桂林保卫战前夕，桂军一三一师师长阚维雍指着棺材店对随同的人说：“如果我死了，就在这里买口棺材把我埋了。”桂林城破，阚维雍自杀殉国。
………
12月2日夜晚，师部召开师长团长军官会议。吴荣凯说，当时，除过师长团长，剩下的没有几个人了。
这次会议的内容是讨论突围。吴荣凯说，由谁突围，由谁坚守，在师长余程万和团长柴意新之间展开争执。余程万一定要让柴意新突围，自己坚守。当时那种情况下，谁都知道突围可能会有一线生机，而坚守就意味着牺牲。柴意新说：“援军来的肯定都是师长以上的将军，你让我一个团长怎么指挥，还是师长去突围吧。”余程万说不过他，只好听他的。
就这样，柴意新选择了坚守。
凌晨一时，余程万带领104名战士突围，这104名战士中就有旷文清和美国记者爱泼斯坦。一六九团仅余的29人跟着团长柴意新坚守，吴荣凯是一六九团的书记官，他要留下来，柴意新一把把吴荣凯推到了一七一团团长杜鼎的面前，让杜鼎带着吴荣凯一起突围。吴荣凯哭着要留下来，柴意新异常生气，他呵斥道：“一六九团只剩这点人，不需要你这个书记官传达命令了！”吴荣凯还在坚持，柴意新更加生气了，他喊道：“我们留下来是拼命的，你还年轻，不能留下来，快走吧！”吴荣凯只好离开了。
这些年来，吴荣凯一直没有忘记和团长柴意新分别的最后一面，当时的情景至今历历在目。这些年来，吴荣凯只要一想起当时的情景，就泪流满面。
七天后，当中国军队光复常德时，吴荣凯随着第一批援兵冲进了城内。在打扫战场时，吴荣凯看到了团长柴意新，他身中四弹，血染军装，留守的29名战士也全部战死。
当时，柴意新刚刚结婚七个月，吴荣凯至今不知道他有没有孩子。
彼苍者天，歼我良人，如可赎兮，人百其身。
