案例：拖欠贷款，诉诸仲裁——某国际贸易公司出口牛仔裤纠纷的教训
〔案例介绍〕
中国某国际贸易公司（以下称A公司）是地处深圳的一家全国性进出口公司，经营粮油食品、土畜水产、纺织服装、化工轻工及金属五矿等产品出口业务，组织化肥、农药、饲料及鱼粉等产品进口业务，是深圳市和广东省历年的出口创汇大户。
香港东亚和平发展有限公司（以下称B公司）是香港一家专营服装的公司，在广州设有办事处，组织内地服装经香港向英、美等国家出口。
A公司与B公司经多次友好协商，双方于1994年8月在深圳市签订了出口牛仔裤的合同，合同主要条款如下：
1.A公司向B公司提供三种款号的男女牛仔裤共计62，500条，FOB深圳或南海4美元/条，总价250，000美元。
2.装运期：1994年10月16日前分批装运。
3.付款：B公司须于1994年8月15日前通过香港金城银行开出以A公司为受益人的不可撤销即期信用证，并注明在上述装运日期后15天内在中国议付有效。
4.单据：A公司应将下列单据提交银行议付/托收。
（1）整套正本清洁提单；
（2）商业发票一式三份；
（3）装箱单或重量单一式三份；
（4）由B公司签收的检验证明一份。
5.争议解决之方式：
任何因本合同而发生或与本合同有关的争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在中国深圳，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6.法律适用：
本合同签订地或发生争议时货物所在地在中华人民共和国境内或被诉为中国法人的，适用中华人民共和国法律，除此规定外，适用《联合国货物销售合同》。
B公司于1994年8月通过香港金城银行开立了以A公司为受益人的，货物数量为62，500条男女牛仔裤，货款总价为250，000美元的信用证。
A公司根据合同要求于同年9月12日发出第一个货柜牛仔裤，B公司派人来深圳皇岗口岸验收合格并予签收。
A公司所发货物系南海一家服装厂生产（A公司与厂家签订的购货合同中的违约条款规定，如厂家不能按时按质按量供应牛仔裤以厂家的房产作抵押）。同年9月中旬，南海服装厂向A公司发来传真称，因生产牛仔裤的辅料不能按时供货，因此，不能按时向A公司提供牛仔裤，而供应辅料的恰是香港东亚和平发展有限公司。
A公司见传真后，即邀请南海厂厂长和B公司经理来深圳共同协商处理。经协商三方一致同意将交货期延长至同年11月底，并签订了补充协议。
据上述合同和补充协议，A公司于10月中下旬又发出三个货柜牛仔裤，B公司验证合格签收，连同9月发出的一个货柜，共四个货柜，总计46，099条牛仔裤，共184，396美元，折合港币1，425，381.08元。
由于交货期的延长，使得8月份B公司所开立的信用证与合同规定不符，不能议付。10月14日A公司电告B公司及时修改信用证的不符点，或改用即期汇票付款，同时出具远期汇票担保。B公司原则同意A公司的意见，同年10月29日用支票向A公司支付货款港币473，827.20元；同年11月28日又支付港币308，462元。B公司于同年11月30日通过海外信托银行向申诉人出具了数额为港币922，509元的远期支票。
至此，A公司已发交B公司四个货柜，计46，099条牛仔裤（按合同尚欠16，401条），共计港币1，425，381.08元。B公司已支付A公司货款782，289.20元，尚欠港币643，091.88元。鉴于此，A公司催促B公司尽快交付所欠货款，以便继续发货。B公司告因公司资金周转不灵，要求延付所欠货款。鉴于此A公司暂停继续发货，经多次前往香港追缴货款，B公司于1995年4月10日又支付港币100，000元，于同年5月14日又支付港币50，000元。上述合计，B公司向A公司支付货款港币932，289.20元，尚欠货款港币493，091.88元。
此后，A公司又前往香港多次索讨，B公司也一再承诺付款，但均未履行付款义务，不仅如此，B公司于1995年5月31日、6月30日、7月15日和17日向A公司开出了金城银行支票4张，均因存款不足等原因不能兑现。鉴于上述情况，A公司于1995年7月27日向中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会提交了仲裁申请。
1995年11月10日，中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会对本案作出终局裁决。
1.案情分析
申诉人（卖方）和被诉人（买方）是1994年8月8日在深圳市签订了NO.94ATEX（4）015货物出口合同（下称合同），与争议有关的主要条款如下：
（1）卖方向买方提供三种款号的男女牛仔裤共计62，500条，FOB深圳或南海4美元/条，总价250，000美元。
（2）装运期：1994年10月16日前分批装运。
（3）付款：买方须于1994年8月15日前通过香港金城银行开出以卖方为受益人的不可撤销即期信用证，并注明在上述装运日期后15天内在中国议付有效。
（4）单据；卖方应将下列单据提交银行议付/托收。
①整套正本清洁提单；
②商业发票一式三份；
③装箱单或重量单一式三份；
④由买方签收的检验证明一份。
（5）争议之解决方式：
任何因本合同而发生或与本合同有关的争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在中国深圳，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（6）法律适用：
本合同签订地、或发生争议时货物所在地在中华人民共和国境内或被诉人为中国法人的，运用中华人民共和国法律，除此规定外，适用《联合国货物销售合同》。
申诉人称：根据合同要求，其分别于1994年9月12日、10月18日、10月24日、10月31日装运四个货柜共46，099条牛仔裤，共计184，396美元，折合港币1，425，381.08元（双方约定按一美元折港币7.73元以港币结算）。被诉人验收合格。被诉人于1994年8月12日开出信用证，因信用证不符合要求，但被诉人没有及时修改，被诉人要求用即期汇票付款，开出远期支票一张（港币922，509元）作为抵押担保。被诉人收到货后分别于1994年11月28日用支票付港币308，462元，10月29日付港币473，827.20元，1995年5月14日付港币50，000元，同年4月10日付港币100，000元，上述合计被诉人共付港币932，289.20元，至今尚欠货款港币493，091.88元。此后经过多次追讨，被诉人也一再承诺付款，但均未履行付款义务，不仅如此，还利用欺诈手段，使用已销户的美国运通银行支票将抵押的那张支票换回，同时，被诉人还开出四张空头支票，共计港币25万元，被银行拒付。此外，被诉人还委托我公司代付给南海市××制衣厂开增值税发票人民币81，405.50元，该款至今未还。综上所述，被诉人长期拖欠货款，并用欺诈手段欺骗申诉人，不履行其应承担的义务。为此，根据中华人民共和国《民事诉讼法》第257条的规定和本合同约定，申诉人申请仲裁，请求裁决：
（1）被诉人偿还拖欠货款港币493，091.88，并支付所欠货款的利息；
（2）被诉人偿还欠款人民币81，405.50元；
（3）被诉人承担全部仲裁费用；
（4）被诉人承担律师费港币39，447元，人民币11，396元。
庭审中，申诉人律师提交的代理词中要求被诉人承担所欠货款港币493，091.88元的利息。计港币62，760.49元，承担所欠借款人民币81，405.50元的利息人民币5，427.04元。
仲裁庭查明如下事实：
（1）.双方当事人于1994年8月8日在中国深圳市签订的NO.94ATEX（4）015货物出口合同，合同标的是全棉男女牛仔裤，单价4美元/条，FOB深圳或南海，总价款为250，000美元。申诉人分别于1994年9月12日、10月18日、10月24日、10月31日交付了四个货柜共46，099条男女牛仔裤，数量少于合同的规定，被诉人收取了货物，对交付日期和数量均未提出异议。
（2）被诉人委托他人于1994年8月12日通过香港金城银行开立了以申诉人为受益人的，货物数量为62，500条全棉男、女牛仔裤，货款总价为250，000美元的不可撤销的信用证。因实际交货数量、交货期与合同及信用证规定的数量不符，被诉人未及时办妥修改信用证的事宜，货款未能偿付。
（3）被诉人于1994年10月14日向申诉人提议改用即期汇票付款。
（4）被诉人于1994年11月30日通过海外信托银行向申诉人出具了数额为港币922，509元的远期支票。
（5）被诉人于1994年11月28日用支票向申诉人支付了货款港币308，462元，10月29日支付了港币473，827.20元，1995年5月14日支付了港币50，000元，1995年4月10日支付了港币10万元，共计交付了港币932，289.20元，尚欠港币493，091.88元。
（6）被诉人于1995年1月23日和25日使用已销户的美国运通银行香港尖沙咀分行支票（号码614123、614122）将其于1994年11月30日出具的远期汇票换回。
（7）被诉人于1995年5月31日、6月30日、7月15日和17日向申诉人开出了金城银行支票4张，均因存款不足等原因不能兑现。
据上述事实，仲裁庭认为，被诉人收取了申诉人交付的男女牛仔裤46，099条后，交付了部分款项，尚欠港币493，091.88元，申诉人要求被诉人偿付上述货款及利息（从1994年9月12日起，按年利率12%算，至1995年10月4日止），理由成立，仲裁庭予以支持，但利率偏高，仲裁庭认为应将年利率调整为10%，起息日应为1994年10月31日。依仲裁规则第五十九条约规定，申诉人可以得到因办理案件所支出合理费用的补偿，补偿金额不超过申诉人胜诉金额的10%。因此，仲裁庭对申诉人提出的第4项请求予以支持。另，仲裁庭认为，申诉人提出的由被诉人偿还所欠81，405.56元人民币及利息请求，不属于因本案合同所发生或与合同有关的争议，对该项请求仲裁庭不予支持。
2.裁决
根据以上案情和仲裁庭的意见，仲裁庭裁决如下：
（1）被诉人应自裁决书作出之日起30日内偿付申诉人所欠货款港币493，091.88元，及该笔款项从1994年10月31日起至实际支付之日止的利息，利息按年利率10%计算。逾期不付，按年利率12%计付利息。
（2）被诉人应自裁决书作出之日起30日内补偿申诉人为办理本案所花费的律师费港币39，447元，人民币11，396元。逾期不付，按年利率12%计利息。
（3）驳回申诉人的第2项请求。
（4）本案仲裁费和办案费共计人民币46，400元，由被诉人承担。申诉人已预缴了仲裁费和办案费人民币41，400元，以上款项抵作被诉人应缴的费用。被诉人应于本裁决书作出之日起30日内将人民币41，400元汇付给申诉人，并将尚欠的人民币5，000元汇付给深圳分会，逾期不付，按年利率12%计利息。
本裁决为终局裁决。
首席仲裁员：略
仲裁员：略
1995年11月×日于深圳
〔案例分析〕
在国际贸易中，双方当事人可以就解决争议的方式进行协商，在此案中A公司在签订出口牛仔裤的合同时已经约定如果因本合同或与本合同有关的事项发生争议，应提交中国国际经济贸易委员会，按该会的仲裁规则进行裁决，仲裁裁决是终局的，仲裁地点在深圳、由于B公司拖欠货款，A公司按此约向国际经济贸易委员会提出仲裁申请，其申请是合法的，经仲裁，裁决B公司应返还所欠贷款，因此裁决是终局性的，所以B公司没有起诉权，必须履行还款义务。
