混水摸鱼，有乱中取胜之意。在混浊的水中，鱼晕头转向找不着北，这时候乘机摸鱼，不用下饵撒网便可盆满钵满。“混水”是运用此计的必要条件。大凡水混有两种情况：一是水本来是混的，自己抓住时机“乱而取之”；二是水本来是清的，我方事先把水搅混，然后再有所图。后者的难度较大，但应用十分广泛。因为施行此计可以比较容易达到目的，代价也比较小。
运用此法时，一定要让水完全“混”时，才能下手，如果水不“混”，要么你就耐心的等待，要么你就要想办法，让水快速的“混”起来，这样你才能够达到“摸鱼”的目的。否则，不但不能够把鱼摸起来，反而会让鱼全部跑掉。
当局面混乱不定的时候，一定存在相互冲突的力量，那些弱小的力量都在考虑，到底要依靠哪一方，一时难以确定，敌人又被蒙蔽，难以察觉，这个时候把水搅浑，可顺手得利。
赤壁大战，曹操大败。
为了防止孙权北进，曹操派大将曹仁驻守南郡（今湖北公安县）。
这时，孙权、刘备都在打南郡的主意。周瑜因赤壁大战，气势如虹，下令进兵，攻取南郡。刘备也把部队调到油江口驻扎，死死地盯住南郡。
同时，刘备为了稳住周瑜，首先派人到周瑜营中祝贺。
周瑜心想，我一定要见见刘备，看他有何打算。第二天，周瑜亲自到刘备营中回谢，在酒席之中，周瑜单刀直入问刘备驻扎油江口，是不是要取南郡。
刘备说：“听说都督要攻打南郡，特来相助。如果都督不取，那我就去占领。”
周瑜大笑说：“南郡指日可下，如何不取？”
刘备说：“都督不可轻敌，曹仁勇不可挡，能不能攻下南郡，还不好说。”
周瑜一向骄傲自负，听刘备这么一说，很不高兴，脱口而出：“我若攻不下南郡，就听任刘豫州（即刘备）去取。”
刘备盼的就是这句话，马上说：“都督说得好，子敬（即鲁肃）、孔明都可作证，我先让你去取南郡，如果取不下，我就去取。你可千万不能反悔啊。”周瑜一笑，并没有把刘备的话放在心上。
周瑜走后，诸葛亮建议按兵不动，让周瑜先去与曹兵厮杀。
周瑜发兵，首先攻下彝陵（今湖北宜昌）。
然后乘胜攻打南郡，却中了曹仁诱敌之计，自己中箭而返。曹仁见周瑜中了毒箭受伤，非常高兴，每日派人到周瑜营前叫战。
周瑜只是坚守营门，不肯出战。一天，曹仁亲自带领大军，前来挑战。周瑜带领数百骑兵冲出营门大战曹军。开战不多时，忽听周瑜大叫一声，口吐鲜血，堕于马下，被众将救回营中，原来这是周瑜定下的欺骗敌人的计谋，一时传出周瑜箭疮大发而死的消息。周瑜营中奏起哀乐，士兵们都戴了孝，曹仁闻讯，大喜过望，决定趁周瑜刚死，东吴没有准备的时机前去劫营，割下周瑜的首级，到曹操那里领赏。
当天晚上，曹仁亲率大军前去劫营，城中只留下陈矫带少数士兵护城。曹仁大军趁着黑夜冲进周瑜大营，只见营中寂静无声，空无一人。曹仁情知中计，急忙退兵，但是已经来不及了。只听一声炮响，周瑜率兵从四面八方杀出。曹仁好不容易从包围中冲出，退返南郡，又遇东吴伏兵阻截，只得往北逃去。
周瑜大胜曹仁，立即率兵直奔南郡。等周瑜率部赶到南郡，只见南郡城头布满旌旗。原来赵云已奉诸葛亮之命，乘周瑜、曹仁激战正酣之时，轻易地攻取了南郡。诸葛亮利用搜得的兵符，又连夜派人冒充曹仁救援，诈取了荆州、襄阳。周瑜这一回自知上了诸葛亮的大当，气得昏了过去。
当周瑜与曹仁交战，设计让曹仁上当，大败曹仁之时，周瑜安知螳螂捕蝉，黄雀在后。诸葛亮瞅准时机，趁水“混”时，及时下手，摸走了“南郡”这条大鱼。
