赤壁之战，曹操的势力被逐出长江流域，华夏的统一在短期内是无望了。但打了胜仗的刘、孙两国，却也开始因彼此立场的矛盾而产生争执。
江陵之役结束后，孙权的江东政权更为巩固，对刘备趁机袭占荆南四郡非常不满，但为了不让曹操趁孙刘双方的矛盾，再度南侵，孙权并未有任何具体干涉，只立刻任命周瑜为南郡太守，统兵镇守江陵，程普为江夏太守，表示对荆州的积极企图心。
刘备方面也不示弱，由于刘琦是荆州牧，刘备乃理直气壮地坚持统辖南郡大部分地区，并在诸葛亮建议下，刘备上书朝廷，推荐孙权为车骑将军，领徐州牧，明白表示希望孙权往东北方发展。
不过孙权更不示弱，在周瑜和鲁肃的建议下，转而向岭南发展，并很快占领了交州和广州的一部分。对刘备的荆南四郡，由东与南两方向，展开包围。
彼此你一来，我一往，表面上虽然还维持君子风度，礼尚往来，但暗中较劲却愈演愈甚。
这时候，在庐江郡叛变的曹营大将雷绪，为夏侯渊所迫，只好带领其数万大军，南下投奔刘备，使刘备的军容更为强盛，孙权即使想动武，也没有那么简单了。
最辛苦的应算是鲁肃。周瑜在赤壁战役中，看到刘备急速扩张，心存戒心，反成了抗拒刘备势力扩张的领袖。因此维持孙刘关系，只剩下鲁肃一个人孤军奋战。但鲁肃个性强悍，坚持原则，他不为情势的逆转而泄气，反而更努力地沟通彼此间的意见。这时候，唯一能协助他、给他一点安慰的，便是诸葛亮了。
诸葛亮虽然关心刘备阵营为基本生存而奋斗的扩张，但“联吴制曹”是他心中最重要的“基本国策”，所以他也不愿见到孙刘双方反目成仇，只得尽量地协调、说服，寻求两方都可接受的共识。
就在这紧要关头，一向体弱多病的刘琦去世。在诸葛亮的策动下，荆州南半部郡县首长和将领，共同宣誓支持刘备继任荆州牧。刘备也趁势立营于油江口（今湖北省公安县东方），改名公安，暂时作为荆州之府治。这下子，孙权更不安了，在江陵的周瑜也摆出一副军事干涉的姿态。鲁肃紧张了，只好找诸葛亮沟通，希望双方进行协商，给孙权和周瑜一点面子，以免产生不必要的冲突。
诸葛亮自然不愿双方撕破脸，因此他说服了刘备，采行低姿态实利益，承认南郡属孙权管辖，但先将江陵以南租借给刘备。换句话说，周瑜成了法定意义上的南郡太守，但孙权也承认了刘备在公安的法律地位。
这段期间，北荆州刘表旧部，在黄忠和魏延的号召下，纷纷叛离襄阳城的曹仁，越过江陵的周瑜，南下投奔刘备，使刘备的军势增强不少。
为了强化孙刘间的关系，鲁肃主张双方共结婚姻之好。由于刘备原配甘夫人在这年去世，孙权在得到其母吴太夫人的允许下，将不到二十岁的妹妹，嫁给了四十九岁的刘备，以稳定双方的政治关系。
据说孙权的这位妹妹也遗传了父兄的尚武精神，虽然长得相当美丽，但个性倔强，年近二十仍嫁不出去（在中国古代社会已算晚婚），碰到这位“半老英雄”刘备，倒算得上是绝配。
不过，这场政治婚姻并不幸福。日后，刘备入蜀期间，孙权引孙夫人归吴，并准备带回刘备长子阿斗，幸赵云、张飞拦江截夺，救回阿斗。但孙、刘的联盟关系至此几尽决裂。
为了稳住南荆州的经营，刘备任诸葛亮为中郎将，督理零陵、桂阳、长沙三郡。诸葛亮将其指挥中心，设于临蒸（今湖南省衡阳市），临蒸在三郡中心点，便于往来变通。诸葛亮这时候的角色，如同在汉中及关中期间的萧何一样，主要在做物资上的经营，以提供刘备军政上的需要。
荆南四郡的南部，居住了一些少数民族，一般官府记录皆以鹰派称之。秦汉以来，朝廷在此设置郡县进行统治，只是这些地方长官“天高皇帝远”，经常对少数民族进行残酷的剥削，甚至常因对方的反抗而集体屠杀。恐惧加上仇恨，这些少数民族经常会站起来进行武装斗争，造成地方动荡。
过去的行政长官总强调“法治”，严厉处理这些动乱，但总是乱乱平平，平平乱乱，镇压一时，却无法有效根治。诸葛亮接掌荆南三郡后，一反过去的作风，他以宽容的态度，对“蛮人”采用“抚绥”政策，混乱的局势反而很快平稳下来。这也是他“隆中策”里，“南抚夷越”政策第一步的具体实施。
建安十五年（公元210年），刘备虽已在公安稳住政局，但周瑜在北方紧邻的江陵驻屯，对刘备无疑是巨大的压力，往北发展是不可能了，往南、往西则要受到周瑜的严密监督，根本动弹不得，因此决定亲自到江东会商孙权，希望连江陵一并划入刘备管辖，这便是历史上有名的“借荆州”事件。
诸葛亮对刘备心里的不安，自然很清楚，何况“隆中策”的规划，接下来便是西进益州。但只要周瑜镇守江陵，一切计划根本不可能付诸实行。刘备亲赴东吴谈判，似乎又太危险了些。不过，他也提不出具体解决方法，刘备和孙权至少已是姻亲，交涉上的成功比率，绝对比诸葛亮自己去要大得多，所以他只能以“劝告”方式，希望刘备审慎评估。
刘备的态度倒是相当坚决，他认为孙权真正头痛的仍在北方，为了对抗曹操威胁，孙权仍需要自己的援助，所以不认为东吴会做出“不利”于他的行为。诸葛亮心里虽不安，也无法阻挠他，只得向随从人员交代，有事找鲁肃帮忙，对周瑜方面的反应，要随时保持警戒状态。
刘备一行人在京口（江苏省镇江县）会见了孙权，虽然已成亲戚，但这两位当代豪杰倒是初次见面，不免互道仰慕之意，孙权亦以州郡之礼，款待刘备。
不出诸葛亮所料，当刘备提出“借荆州”一事，孙权立刻僵住，他不好当面拒绝，只好往周瑜身上推。到底江陵是周瑜拼命打下来的，要他交出江陵，至少要让他心甘情愿地同意。因此，孙权只答应会将这件事尽速和周瑜商量。
周瑜在接到孙权告知此事时，自然坚决反对，他还立刻向孙权建议道：
刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞等熊虎之将，必非能够长久处在比别人低弱的位置。因此，我认为最好把刘备扣留在东吴，替他盖最好的宫室，多给美女玩好，以娱其耳目。将刘备和关羽、张飞长期分开，使他们发生离间，周瑜我或可趁此机会收回荆南四郡。如果把江陵也给刘备，让这三个人聚合在疆场上，恐将有如蛟龙之得云雨，终非池中之物也。
《三国演义》记载周瑜拟用孙权的妹妹以软禁刘备，其实大概是由这封信引申而捏造的。孙夫人嫁往公安时，周瑜根本未表明任何意见，《三国志》上记载孙权“进妹固好”，和周瑜这个“美人计”的建议，其实是两回事，更何况这个建议，仅是说气话而已，周瑜心里也深知，颇识大局的孙权是不会采用这可能会破坏“团结”的策略的。
不过孙权做的比周瑜所料想的更高明，他召来了大将彭泽太守吕范及主将鲁肃，共同商议。吕范主张软禁刘备，如同周瑜的建议。鲁肃则以“共拒曹公”的大局为出发点，认为可将江陵借给刘备，以共同力量强化北方防务。
鲁肃更向孙权表示：“将军虽英武盖世，但我们东吴的实力根本无法和曹操相比。何况荆州才刚刚新附，我们对荆州百姓也还未有什么恩德，不如让刘备去安抚他们，稳定荆州情势，共同抵抗曹操，这不是更有利吗？”
不久，刘备便急着表示要回公安，孙权不便强留，便准备重礼欢送。“借荆州”之事，只好不了了之地暂时搁置下来。
周瑜见刘备势力迅速膨胀，孙权又缺乏有效牵制的策略，心中相当不安，荆州南半部想要回来，已不太可能了；因此他向孙权建议，由江陵攻西方的益州，再由东西两方，夹击荆南，刘备势力便可在囊中。
他向孙权表示：“曹操自赤壁战败，威信扫地，只好在北方致力于内部的安定，短期内不可能用兵于南境，因此这是我们整合长江以南地区最好的机会。西方益州领主刘璋懦弱，不能自守，请由我和奋威将军孙瑜共同进军取蜀，得蜀后再北上取汉中，并吞张鲁，若能结好关中马超，必可反过来，向北和曹操共争天下。”
孙权自然很清楚，周瑜此种策略的目标，是为牵制刘备，但他深为周瑜远大的志向和气魄所折服，很快批准了这个计划，并请周瑜积极进行准备工作。由于周瑜箭伤未愈，便令孙瑜先率水军进驻夏口。
但鲁肃仍坚决认为不妥，进攻益州，若得不到刘备支持，万一造成冲突，东吴远征军势必腹背受敌，是很危险的。何况一旦和刘备闹翻，最高兴的自然是北方的曹操。如果曹仁趁机由襄阳南下，江陵可能都会保不住。
孙权一想也对，便写封信，约同刘备，共同征伐益州，信上表示：
米贼张鲁（张天师道教军营后裔，又称五斗米教）居王巴、汉，为曹操耳目，现图益州。益州领主刘璋，缺乏武备，恐怕难以自守。万一益州落入曹操手中，荆州必危矣。因此，我想先下手为强，攻讨刘璋，再取张鲁，如果能将江东、荆州、蜀汉相连，虽有十个曹操，也不用忧心了。
夺取益州，是“隆中策”里最重要的第二阶段目标，自然不可以让给东吴。刘备和诸葛亮接到此信，的确相当头痛。何况孙权虽客气地邀请，其实口气上明显有强夺的意思。
诸葛亮建议刘备，这种情况下，态度更需要强硬，只有这样才能彻底阻止孙权和周瑜的野心。
因此，刘备立刻回了孙权一封信：
益州人民富强，土地险阻，刘璋虽弱，足以自守。张鲁虚伪，未必会真正对曹操尽忠。如今仓促以强力攻击蜀汉，光是粮秣的运输，万里遥远，必然困难重重。欲想顺利地打赢这场战争，而不牺牲太多代价，可能连孙武和吴起这种军事天才都做不到。
目前，曹操虽然心存野望，欺凌皇室，但至少他仍奉戴天子，拥有政府的名义。虽有不少人以为曹操在赤壁失利后，已经力屈，不再有统一天下的远志，其实这种判断是错的，曹操已经三分天下有其二，相信不久，他一定会将势力扩张到沧海，并再对吴地用兵，怎么可能坐在北方等老呢？如今若我们这些同盟自相攻杀，势必会被曹操利用，使敌人反而找到我们的弱点，因此我认为攻蜀的计划万万使不得。
孙权自然不会这么容易被说服，他派遣驻军夏口的孙瑜开始编组人马，打算来个硬闯。
刘备也不示弱，他派遣关羽屯军在江陵附近，张飞驻守秭归，诸葛亮进驻南郡，他自己也到达孱陵，并且派人带口信给孙权表示：
备和刘璋同属汉皇宗室，理应共同匡正朝廷，今刘璋得罪于左右，刘备我也有责任，因此希望能看我面子，暂时原谅他，否则，将军若坚持攻打益州，刘备我只好被发入山，从此退休，以示不失信于天下人。
这显然是封软硬兼施的“最后通牒”，一方面向孙权求情，放过刘璋；一方面则充分表示，如果孙权要硬来，便不惜扯破脸，跟他硬拼到底。
刘备的这种强硬态度，的确让孙权吓了一跳，在未了解真正情况下，只好先命令孙瑜停止行动。
当东吴和刘备大军紧张情势升高时，关羽逼近江陵。为了立刻加强江陵防务，养病中的周瑜只好强行起身，由京城赶往江陵。想不到半路上，金疮并发，死于巴陵（今湖南省岳阳县），一代军事天才，饮恨以终。
不管是斗智或斗力，周瑜都未曾和诸葛亮正面交过手，严格来讲，诸葛亮在这段期间，是没有资格和周瑜这种人过招的。甚至可以说，不是鲁肃及周瑜的特殊礼遇，诸葛亮进行孙刘联合阵线的外交工作可能也不会那么顺利。
原先周瑜是相当支持刘备的，但在江陵会战后，他的态度大幅度改变。或许在江陵战役中，东吴损失惨重，刘备却渔翁得利，趁机占据了荆南四郡和南郡的大部分领区，让他心理相当不平衡。何况自己又身受重伤，一直无法好转，使他身心都蒙受太大压力，思考方面倾向僵化。加上身负国防重任的他，对刘备势力由零迅速膨胀，也不能不有所警戒。因此，赤壁之战后，周瑜的态度转变为积极抵制刘备力量的发展。
不过，临死之际，周瑜仍理智地压抑自己的情绪，他深知东吴最大的威胁仍是曹操，没有刘备的帮助，东吴想独力对抗曹操是不可能的，并且势必造成严重代价。因此，他写了一封遗书给孙权，推荐他的至友——也是他在对付刘备立场上最大的政敌鲁肃——来接任他的工作。他写道：
当今天下大势，充满了冲突和紧张，也是我周瑜日夜最为忧心的事，原本应尽心力，为国家的安全做最好的事先规划。今我方正与曹操为敌，刘备又近在公安，江陵地区新近占领，百姓未附，情势未定，宜以良将镇抚之。鲁肃智略足以胜任此项工作，乞求能以他代理臣之职务。周瑜生命已有限，无法奉侍，只有尽此心意了。
这封信充分显示周瑜忧国忘身的情怀，他志气远大，不受自己意识形态限制，努力为国家找到一个最适合的人选。从这一点就可看出周瑜的确是位气度恢宏的英雄人物。
孙权接到周瑜的死讯，放声大哭，他向大臣们表示，“公瑾有王佐之资，今忽短命，孤以后有谁可以依赖呢？”他依照周瑜的推荐，任命鲁肃为都督，镇守江陵。
周瑜去世时，年仅三十六岁。孙权刚继领江东兵马时，由于年纪轻，又是文职出身，一些大佬级的将领，难免露出轻浮之意，晋见的态度常显得简约，只有已高居都督之位的周瑜，以最隆重的军礼，向这位年轻领袖表示忠诚之节，使孙权的合法性和权威性在短期内获得大幅提升。
初时，东吴资历最老的军头程普，对年纪轻轻、地位却不断蹿升的周瑜相当不满，经常故意表露骄慢的态度，但周瑜从不计较，反而在程普面前表现得更谦虚，使顽固的程普最后也不得不折服，并且公然对人表示：“和周公瑾交往，如同在饮上等美酒，初饮时不觉得，但却愈醉愈甜美。”
曹操在冀州时，便常听到周瑜才华过人，为人又谦虚有礼，乃派能言善辩的九江才子蒋干，以私人身份前往游说周瑜，归服朝廷。
周瑜和蒋干是青梅竹马的好友，听说蒋干到，立刻亲自出迎，并微笑表示：“子翼（蒋干字）您何苦跑这么远，来当曹氏的说客呢？”
蒋干道：“长大后，我们各奔前程，相离甚远，虽常闻公瑾盛名，却不得一见，难得机会，特来相叙，怎么一定就是要来当说客的呢？”
周瑜笑道：“我虽不懂弦外之音，但对欣赏雅曲倒还算内行呢！”
于是引蒋干入营帐，款待以酒食。餐后，周瑜却对蒋干说：“我正好有重要事要开秘密会议，不能再陪您，事情办完，再回来招待，您可以自己随便走走看看。”
说完，便留下蒋干，做自己的事去了！
三天后，周瑜又派人来邀请蒋干，带他参观营中布局，甚至储存的军器粮食。回营后，再以盛宴款待，宴罢，周瑜向蒋干展现他所珍藏的服饰宝物，并坦然表示，“丈夫处世，遇知己之主，外托君臣之义，内又有骨肉之恩，言行计从，祸福共之，就算苏秦、张仪复生，郦叟又现，我也要抚其背而折其辞，让他们知难而退，何况你我这种幼年时期的同伴，相知颇深，又有什么好辩论的？”
蒋干只得微笑，无言以对，回去向曹操表示：“周瑜气节甚高，不是言辞说服得了的。”
刘备自京口返回荆州时，孙权和张昭、鲁肃等前往送之。欢宴后，鲁肃等先出，孙权和刘备两位大舅、妹夫闲话家常，孙权便对刘备叹气道：“周瑜文韬武略，万人之中难得一见的精英，我看他器量颇大，绝非普通之人臣，如今重伤久而不愈，吾恐天妒英才呀！”
日后，曹操忆及赤壁之战时，常对人言：“被周瑜所败，是没有什么可耻的。”
十数年后，孙权称帝，在即位大典上，这位吴大帝对公卿们叹道：“孤如果不是有周公瑾，绝不可能当上皇帝！”
周瑜的去世，对刘备和诸葛亮而言，倒是松了一口气。不但来自江陵的压力减小，孙权也闭口不再说益州之事了。
继任的鲁肃，丝毫不买周瑜推荐自己的账，一直坚持“孙刘联合”的抗曹原则，更积极主张将江陵借给刘备，由刘备来负责西线防卫任务。
用人便得信任人，孙权也很干脆地批准此一提议，鲁肃便将原周瑜统辖的江陵大军，东移至陆口。刘备则将荆州的治所由公安移至江陵，并任关羽为荡寇将军，以襄阳太守之职，驻屯江北。张飞为征虏将军，兼领南郡太守。“隆中策”的第一阶段任务，领有荆州，到此完全达成。
东汉末年的荆州一共有七个郡：南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵。曹操由荆州撤退时，其实仍拥有包括治所襄阳城在内——荆州最大也最重要的南阳郡，以及南郡的北部地区。孙权则占有整个江夏郡和南郡的东区。另外刘备早已借赤壁之战的乱局，趁机占有南郡南区和荆南四郡。因此，鲁肃所主导的“借荆州”，其实只是把南郡中部的军事重镇江陵，转交由刘备镇守而已。
原东吴南郡太守程普，调任江夏太守。鲁肃本人则以西线防卫都督，在陆口负责指挥。
将江陵交由刘备管辖，的确有“养虎为恶”之嫌，但面对曹操的强大威胁，东方的合肥防线经常告急。如果江陵防务也由东吴主导，压力实在太大了。何况镇守襄阳的曹仁、曹洪大军的确相当不好惹！不如让刘备直接和他们对抗，对东吴反而是有利得多。
“借荆州”之事传到北方时，曹操正在写字，不禁将毛笔掉在地上。孙刘的再度联合，也让曹操不得不死了在他有生之年统一华夏的雄心。
对诸葛亮而言，占有荆州，只是他替刘备所计划的第一步，接下来更重要的工作，是“隆中策”的第二阶段目标，占领益州及汉中。奠定三分鼎立的局势，掌握住出入关中的门户，作为北伐中原、争霸天下的最佳基地。
统治益州的刘璋，鲁钝昏庸，国内政治黑暗，特权横行，有心之士早对这位无能的统治者极端不满。例如《资治通鉴》上记载，军议校尉法正，才干非凡，深具名望，却不为刘璋所用，抑郁不得志。别驾张松，能言善道，机智反应，可数当代一流，亦以为刘璋不足与之有所作为，常暗中叹息不满。正如诸葛亮在“隆中策”所说，整个益州早已处于“智能之士，思得明君”的不稳局势，刘璋政权的稳定性面临严重的挑战。
这么好的一块肥肉，自然不只是诸葛亮在觊觎而已，孙权早已兴趣多多，而曹操又何尝无心。赤壁大战失败后，曹操仍以最精锐的曹仁、曹洪大军镇守襄阳及樊城，并且亲自进军关中，驱逐了马超及韩遂，目的便在能打开进入汉中和益州的关口。诚如孙权信中所说：“曹操得蜀，则荆州危矣！”
情势的确令人不放心，因此不少荆州大佬，劝刘备接受孙权请托，共同入蜀，以断曹操之念。荆州主簿殷观强烈反对，他认为这样做太危险了：“若为吴之先驱，进未能克蜀，退必为吴所乘，则大势去矣！”
对诸葛亮而言，心中必也矛盾不已，联合孙权抗拒曹操，称得上是最重要的。但益州是不可以和人分享的。因此当孙权建议合取益州时，诸葛亮劝刘备，以严厉的态度婉拒之，但什么时候才能独力取蜀，又不得罪孙权，相信诸葛亮必是相当头痛。
这时候，刘备眼前出现了一位人物，让诸葛亮和刘备得以放心地积极准备入蜀的规划，他便是在南阳一带和“卧龙”诸葛亮齐名的“凤雏”庞统。
庞统字士元，襄阳人，他是荆州在野派首席大佬庞德公的侄儿。在“水镜先生”司马徽的眼中，庞统的才华直追诸葛亮。只是在长相和个性上，却属完全不同风格的两个极端。
诸葛亮高大英俊，为人谨慎，个性虽高傲，但外表仍谦恭有礼，颇知分寸。庞统却生得短小粗俗，个性又豪迈，接近放浪不羁，经常不按常理出牌，让人无从捉摸。
年轻时，庞统便有些大智若愚，从外表行为看来，实在没有什么值得称道的，只有颍川名士司马徽深知其才，行止几乎狂妄的庞统对司马徽也特别敬重。当汉末战乱伸延至颍川时，以庞德公为主的荆襄名士纷纷邀请司马徽避居南阳，但司马徽却有点舍不得离开，仍在犹疑中。年轻的庞统却不远千里，数度前往颍川拜见司马徽。司马徽也不见外，常自顾自地在桑树上采桑，庞统则坐在树下与他谈天说地，常由白昼谈到深夜，似乎永远有说不完的话题。对这位二十岁的年轻人，学问之渊博及健谈，司马徽甚感惊奇，称赞庞统为南州名士之冠冕，藉此，庞统的声望大幅提高，被称为“凤雏”。
庞统个性懒散，长于思考，对世俗很少计较，长大后，在南郡做个负责法令文书的小官，每天混着过日子。不过，他相当好讲大话，每有论述，常超乎其职位上所应思虑者甚多，因此常受到别人的讥讽。
不过，庞统一点也不在意，自我辩解道：“当今天下大乱，好的道理都受疏略了，善人少，恶人多。我想倡导风俗，让大家重视道业，自然要讲得特别动听，否则能重视的人一定比较少。我把事情常说满到十，其中有五却常被疏忽，但总算还能有一半，足以崇高社会教化，使自志者自励，不是也很好吗？”
周瑜为南郡太守任内，对庞统相当器重。因此，周瑜去世时，由庞统护送其灵柩回江东。
江东名士陆绩、顾劭、全琮早闻庞统盛名，特别到庞统住宿的会昌公馆和其聚谈。
庞统在和他们交谈后表示：“陆先生可谓驽马也，个性飘逸，志在千里。顾先生可谓驽牛，可负重而致远也。”对全琮说：“先生个性好施，尊重有声望的人，有如汝南樊子昭，惟智力不多。但也算一时之选矣！”
话虽讲得稍嫌直了些，但庞统却表现得很真诚，因此让人听起来一点也不觉得生气。陆绩和顾劭更进而表示：“先生的论点真有趣，若使天下太平，吾等将和先生共同论述四海名士。”
也有人私下对庞统说：“依先生看来，陆绩要稍强些了。”庞统却笑着说：“驽马虽精，但他的志向，仅能一人享有，驽牛一日行三百里，能得到他帮助，将不只是他自己而已了！”
顾劭在当晚便到庞统住宿之处，请教庞统道：“先生相当懂得观人，请问我们两人谁将较有成就呢？”庞统很坦然地回答道：“陶冶世俗，甄选人才，考核绩效，我不如先生，但论帝王之秘策，为整体政治长期规划，我将比先生强些呢！”
顾劭听了，相当服气，从此更亲近庞统。
鲁肃虽有意重用庞统，把他推荐给孙权，但年轻的孙权却不很欣赏庞统的粗俗和好大话，庞统也表示，希望回到家乡。正好诸葛亮前来吊祭周瑜之丧，鲁肃便将庞统之事和他商量，诸葛亮见到昔年友伴，当然非常高兴，但以尚有公务在身，需和鲁肃再讨论孙刘合作事宜，乃写了封推荐信，请庞统先往江陵晋见刘备。
庞统见到刘备，并未出示诸葛亮之信，只言及鲁肃的推荐。刘备看庞统举止粗鲁，心中不甚喜欢，但碍于鲁肃面子，便任之为从事，掌耒阳县令。但庞统到县府却好吃懒做，终日不办公，很快又被刘备免除官职。
鲁肃听到这个消息，立刻派遣信使，紧急向刘备报告道：“庞士元非百里之才，应该派遣在您的身边，出任治中或别驾之职，才能发挥其长才。”
这时候，诸葛亮回到江陵，听到庞统的事，立刻郑重地向刘备重新推荐。刘备早先有司马徽的卧龙、凤雏之说，现在又有鲁肃和诸葛亮的推崇备至，只好相信了。他和庞统进行了相当详细的意见交换，才知道庞统的确拥有千里之才，感到非常歉疚，便聘任庞统为治中从事，地位仅次于诸葛亮，不久更在诸葛亮的安排下，和诸葛亮并为军师中郎将。
庞统对刘备建议道：“荆州经过了这几年的战事，民生荒残，人才流散各地，东有孙权，北有曹操，想要靠这块土地和孙曹鼎足而立是不太可能的。如今益州国富民强，户口有百万之众，兵精粮足，可速争夺之，以定大计。”
刘备仍疑虑地表示：“对我们的立场而言，水火不容的敌人应该是曹操。曹操重功利，讲急效，因此我特别表现得宽和；曹操重视强权，我则偏重仁爱；曹操讲谲变，我则讲忠实。我刻意塑造和曹操不同的形象，来建立自己的功业。若在征伐益州这件事上，违背了我当时对孙权和刘璋的承诺，将失信于天下，这是我不愿意的事啊！”
庞统却笑着说：“军国大事讲求权变，不可限制于自己的意念，兼并弱小，侵占不道之国，此春秋五霸之功业也。只要夺得其国后，对人民施以仁政，并给刘璋一个他可以胜任的封国，这就不算是失信天下了，今日不趁此最佳时机夺取之，若曹操和孙权也共同来争夺，就悔之晚矣！”
刘备一方面也担心，自己前往益州时，荆州北有曹操，东有孙权，难以进行有效的防备，如今既然多出了一个优秀的参谋，或许便可以双头并进，去作兼并荆、益双州的规划了。
