次年冬天，冰封九州，浔阳江畔，万木枯黄。刘宋南国风雨飘摇，国事日非。
在江州刺史桂阳王王府内，桂阳王刘休范正与部属紧急商议大事。
“我是堂堂皇族宗亲，却无权辅佐幼帝，真是岂有此理！”刘休范愤怒地叫道。
“朝廷小人当道，王爷身为皇族重臣，却未能辅佐幼帝，实在可恨！”典签许公与向刘休范说，“王爷岂能就此罢休？”
“如今，除了殿下之外，朝中真正的宗亲很少，让殿下执掌大权，辅佐幼帝，这是理所应当之事，否则，我们不如反了——”刘休范的部属杜黑骡、丁文豪也齐声吼叫起来。
“是的，本王对此十分忌恨，并决意反叛朝廷——”刘休范暴跳如雷地叫道，“望诸位为我出力，大家共谋富贵——”
“朝中佞臣都说我刘休范正是因为无能，才没有被先皇刘彧杀害，所以，至今仍……蓄意不让我参与政事！”刘休范说，“我当起兵伐罪，进攻建康，做件大事来让他们看看！”
“我们愿与殿下共取富贵——”众人齐声答道。
“许先生，前次请你招兵买马的事办得如何了？”过了一会，刘休范转头问许公与。
“臣……上年曾对殿下说及：倘若欲做大事，当立即礼贤下士，招兵买马，伺机发难！”许公与答道，“承蒙殿下有心，如今已过半载，我们已是兵精粮足，算是万事俱备了！”
“嗬，有劳许公了，请先生还要多做准备！”刘休范欣然说道，接着又问，“今日正是本王就将用兵之际，许公知夏口的军情如何？”
“我今日已派人打听得知：朝廷将派晋熙王刘燮去镇守夏口，以阻浔阳上游！”许公与对刘休范答道。
“刘燮乃四岁幼儿，他有何能？”刘休范笑道。
“殿下不可如此大意！刘燮虽幼，然而，其身边有长史王英辅佐，并且他们已经绕道赴任。”许公与说，接着沉思道，“况且，如今朝廷对殿下已经有所防范，我们应当尽快举兵！”
“先生之意？”刘休范问。
“殿下应立即率军直取建康！”许说，“以往上游的叛军之所以未能成功，都是因为他们的行动太过迟缓啊！殿下，此次我们应当以迅雷不及掩耳之势，率引全部军力，直赴建康，方可一鼓作气，取得成功！”
“先生之言极是！兵贵神速嘛！我当立即发兵！”刘休范激动地说道，“望各位将军齐心协力——”
“我们愿意随殿下建功立业，舍生忘死——”众将齐声回答。
随即，刘休范亲率两万水军、五百精骑从浔阳出发，日夜兼程，直攻大雷。
大雷守将杜道欣闻警，立即向朝廷告急。
朝廷惊慌，护军将军褚渊、征北将军张永、领军将军刘励以及刘秉、萧道成、阮佃夫等人一同集聚在中书省议事。
“不必惊慌，上游叛军谋反，从来就没有成功之先例。”刘秉、阮佃夫齐声说道。
“敌军离建康尚远，不必性急，只需派出大将远屏梁山各地即可！”张永、刘勔说道。
朝臣们七嘴八舌地叫喊着，但众说纷纭，未能达成决议。
“从前，上游逆贼所以不能成功，多因其出兵迟缓而失去了战机，这次刘休范轻兵疾下，就是想杀我们一个措手不及。所以，我军不宜远出，只需屯驻新亭、白下，以防卫宫城、东府、石头城，静待贼军即可！”右卫将军萧道成奋然出班大声地说道。
“贼军如何能破？谁人可敌叛军？”王道隆插言问道。
“贼军千里而来，孤军深入，一旦遭挫，自然瓦解！”萧道成又道，“末将愿率军驻守新亭，挡住贼军前锋，征北将军可驻白下，领军将军屯兵宣阳门，调度各军！”
“那么，其他文武……”护军将军褚渊问萧道成。
“大人们只需安坐在殿中，等候佳音！”萧道成又说，“末将以为，不出十天，朝廷一定能够破贼！诸位意下如何？”
“就依萧将军之言！”刘劻以及众人随即说道。
“不可！末将以为，为保京都万无一失，还是要迅速派兵据守梁山，以便远屏京都！”孙干龄想维护刘休范，因此反对萧道成的凶残的意见。
“贼军业已杀了过来，我们还有何多余的军力去据守梁山？新亭正是贼锋必取的要塞，我当誓死报国，奋勇坚守，决不负圣恩！”萧道成又大叫道，说罢，他走到刘勔跟前说，“既然领军将军已经同意此议，那么，事不宜迟，末将这就去新亭拒敌——”
“右卫将军之言有理！萧道成将军之计大妙——”正在此时，身着为母守孝白色孝服的袁粲跑进宫来称赞道。
“哦，袁公也极力赞成我萧道成的意见！”萧道成听后大喜。
于是，大家一致决定：萧道成率军驻守新亭，征北将军张永兵驻白下，南兖州刺史沈怀明守石头城，领军将军刘劻屯兵宣阳门，袁粲、褚渊率兵护卫台城大内。
萧道成赶到新亭，刚刚将城池巩固一番，刘休范的前军就已经到达距新亭不过数里的新林了。萧道成镇定军心，执旗登城，令宁朔将军高道庆、林监陈显达、员外郎王敬则等人带领水军截击刘休范。双方激战半日，各有胜负。
次日，刘休范舍舟登岸，亲率大军进攻新亭，又派丁文豪攻打台城。萧道成麾兵奋战，从早上一直杀到中午，杀得天昏地暗。
见刘休范兵士没有后退，却是鼓声更响，城中将士不禁面露惧色。
“我军不必惧怕！敌军气势虽盛，然而，阵营不整，他们就将败退！”萧道成跑上城楼观察了一会后，赶紧向将士们鼓气，并说，“要相信：不久我军就能大破贼军——”
此时，萧道成再次挥军奋战，前方大战正急，忽见一卒从城外飞奔而来，并且兴冲冲地提着一颗敌兵的首级，嘴里叫着：“启禀大将军，麾下首先斩得刘休范一名士兵。前来报功请赏——”
“嗬，勇士尊姓大名？”萧道成见了大喜，并问道，且说，“本将军一定要为你请功！”
“小的名叫虎头！我的大名叫曹虎——”那士兵兴致勃勃地说。
“哦，本将军提拔你为防殿队主，直西斋卫！”道成兴奋地说道。
话音未落，忽见城外的刘休范向城内射入一封檄文，萧道成快速看完后，就立即将它撕毁，扔在地上。
“他们是否要招降将军？”此时，屯骑校尉黄回和越骑校尉张敬儿，从旁边闪了出来问萧道成，接着说，“倘若真是如此，将军就可以将计就计，除掉逆贼首领！”
“你们是说要用诈降之计？”萧道成问。
“正是！”二人点头答道。
“倘若你们二人真的能够办妥此事，我将重赏你们！”萧道成说。
黄回和张敬儿两人大喜，并立即领命出城。很快地他们来到城南临沧，见刘休范正乘轿走过来。
“我们请降——”一见此情，黄回和张敬儿立即冲到刘休范的轿前大声呼叫。
这时，刘休范身穿白袍，正在十多个护卫的簇拥下，坐在轿中伸头察看地形，见黄回和张敬儿前来投降，很是高兴。
“你们是从城中来的？”刘休范笑逐颜开地问黄回和张敬儿。
“末将奉萧将军之密令，前来请降。新亭守军诚心诚意，欲前来归降王爷，萧将军愿拥立王爷为主，只请王爷回信定约！”黄回、张敬儿跪拜在地上，向刘休范说道，“王爷倘若能够允许，当给予保证？”
“这是很简单的事！我可以派德宣、德嗣二位王子去萧道成营中做人质，这样，萧将军总能放心了吧？”刘休范立即释然答应。
于是，刘休范将二子派往萧营，并将黄回、张敬儿留在身边。
“王爷对此必需三思，我们对黄回、张敬儿的底细尚且不知，恐怕有诈！”许公与见此，十分疑惑，遂轻声地提醒刘休范。
“先生不必过虑，我们本是希望萧将军投降的，今日，他既然派人前来接洽，你们反而又疑惑不定，如此下去，能成何大事？”刘休范摆了摆头，固执地向许公与说，“如今朝政日非，助顺讨逆，已是常事。先生尽管放心，不必多疑！”
“……末将总觉得其中有_...”许公与还是不放心，“尽管如此，然而，今日正值非常时期，王爷也不能全力陪同这两个人喝酒！王爷应当再接再厉，马不停蹄，亲督大军继续作战！”
“所有军事，本王已经委托给了前锋将领杜黑骡处理！先生不必操心！”刘休范又若无其事、扬扬自得地说着。
说罢，刘休范踉踉跄跄地回到船中，仍旧置酒与黄回、张敬儿畅饮，乐以忘忧。
接着，刘休范在黄回、张敬儿的劝诱下，终日昏昏然，游弋在江滨，吃喝玩乐。殊不知他的两个做人质的儿子，早已在萧道成的营中身首异地了。
一天晚上，刘休范在船舱中，已经酒醉醺醺的了，但是，他还在要酒要菜。身边的侍卫们在忙忙碌碌，取酒、取菜，东奔西跑，一时间，他们几乎都走光了。此时，黄回看到机会来了，忙向张敬儿递了个眼色。于是，张敬儿轻轻地走到刘休范背后，“嚓”地一下，抽出刘休范的佩刀。刘休范似乎有所觉察，正要回头，不意刀锋却已经刺进了他的后脖。他惨叫一声，身首两地了。左右见此，大惊失色，慌忙四散逃走。黄回、张敬儿连忙取下了刘休范的头颅，上岸赶回建康的新亭报功去了。
萧道成见了黄回、张敬儿拿来血淋淋的刘休范头颅，大喜过望。
“成功了？”萧道成问。
“嗬，顺利、成功！”黄回、张敬儿大声答道。
“请陈灵宝拿着刘休范的首级，火速入京报捷！”萧道成令道。
于是，陈灵宝拿着刘休范的首级转身就走。但是，陈灵宝刚刚出城，迎面就碰到了刘休范叛军的头目杜黑骡麾兵进攻。城外兵荒马乱，情急之下，陈灵宝慌忙将刘休范的首级丢进青溪河中，以躲过叛军的搜查，自己遂独身扮成乡民，走着山路绕回到台城报捷。
进城后，陈灵宝急忙入宫见驾。
“启奏陛下，并禀报各位老大人，萧将军已派黄回、张敬儿二人用诈降之计，前往叛军营中，并且斩杀了刘休范父子三人——”陈灵宝急切地向朝中众人报告道。
“啊，好呀！真是如此？”袁粲听后高兴了一会，又有些怀疑地问。
“千真万确，萧道成将军以计斩杀了刘休范父子——”陈灵宝无可奈何地再三辩解道。
“哦，既然如此，那么刘休范的人头何在？”袁粲又问。
“……至于人头，是我来时为了躲过杜黑骡的搜查，所以……将它扔人河中了……”陈灵宝犹豫了一会后说道，“唉，这都怪我办事不慎……””哦，恭喜我军大胜……只是我们尚未见到确凿的证据……“褚渊也轻声地问，接着他又说，”虽然，刘休范是否已死，尚不得而知，但是，萧将军抵御叛军的功劳已经十分卓著了。当加封萧道成为平南将军！”“萧将军功劳卓著，应当加封——”满朝文武齐声叫道。
于是，宋主及褚渊等众臣都点头同意。
在建康新亭前，人喊马叫，大战还在激烈的进行中。杜黑骡还不知刘休范已被斩首，所以，他仍然信心百倍地与萧道成的部队奋战。
“启禀将军，丁文豪将军已经大破了台城，正向朱雀桁进发，很快就能攻入皇宫了！”突然一个部将跑来向杜黑骡报告。
“哦，既然如此，我军也要赶去朱雀桁，否则就拿不到头功了！”杜黑骡听罢，赶紧向正在战斗的将士们喊道，“舍了新亭，转头向皇宫进发！”
右军将军王道隆正率领羽林军驻扎在朱雀桁门内，突闻叛军杀来，他急忙召刘勔助守。
“从速撤掉城外的浮桥，以阻拦叛军的进攻——”刘勔赶到朱雀门，急忙下令道。
“不可！”王道隆怒向刘勔吼道，“贼军来了，我们应当奋勇出击，你怎能自断浮桥，向贼军示弱呢？”
“就……照王大人的意见办吧。我将再次出战——”刘勔无奈地说道。
说罢，刘勔率兵出城迎敌。然而，他刚过吊起来的浮桥，还没来得及摆阵，就见杜黑骡已麾军逼近，于是，杜黑骡与丁文豪左右夹击，刘劻顾此失彼，竟然战死在桥上。
王道隆听说刘勔业已阵亡，慌忙舍下了部队独自逃命，结果却被杜黑骡追赶上来，一刀砍成两截。
于是，皇城内外，一片混乱。
张永、沈怀明得知兵败，急忙弃阵逃回宫中，紧闭城门。
抚军长史褚澄大开左城门向叛军投降。
中书舍人孙千龄打开承明门向叛军投降。
朝中的文武大臣纷纷写出名帖投向城外，声称愿意效忠叛王刘休范。叛军劫持了安成王刘准，并假传刘休范命令，说安成王原是他自己的儿子，让安成王人居东府。
叛军入城，宫廷大震。皇太后王氏、皇太妃陈妙登急忙搜集宫中的金银财宝，将它们充作军赏，散给将佐，以便激励将士，抵御叛军。
在宫城外，萧道成心急如火，他急忙登上北城头，俯瞰城下。他见城下人声鼎沸，身影忙碌，穿来跑去。于是，他急忙振臂呼喊起来。
“末将正是萧道成，我要向你们通报——”萧道成向城下大叫道，“贼首刘休范父子已经死亡，他们业已被我军斩杀！”
“将军所言属实否？”城下有人向上问道。
“现在……他们正暴尸在南冈之下！你们不信，可以自己去看！”萧道成叫道，并手指前方，不断挥舞。
“啊啊……”城下一遍嘈杂，人们将信将疑。
萧道成赶紧将朝廷官吏们投出的名帖全部雛在一起，并放火焚烧起来。
“……给叛军写了效忠名帖的大臣们，你们也不要担心，我现在将你们的名帖都全部烧掉了，请你们不要害怕叛军，及时归顺朝廷——”萧道成接着又向城中大喊，“你们千万不要有顾虑呵！”
然而，众臣们还是一哄而散，各奔前途，京城更加混乱不堪。
在慌乱中，萧道成派陈显达、张敬儿率兵入宫，借以护卫宫禁。
萧道成的叫声，也传到城桥边的叛军丛中，叛军将士听到刘休范的死讯，不禁军心紊乱，斗志开始懈怠。许公与、丁文豪等人见兵心动荡，非常着急。
“将士们，桂阳王还在新亭歇息，他安然无恙，你们千万不要听信萧道成的鬼话！”许公与立即向叛军们大叫，“萧道成蛊惑人心，将士们切不可上当——”
“我们要求去新亭面见桂阳王！”一些叛军将士对许公与说。
