晋文公虽然做了霸主，但南方有些小国家仍然害怕楚国，听楚国的话。晋文公想降服他们。一天，有人报告说，郑国投靠了楚国。晋文公想起当年他流亡时，郑文公拒不接待他，城濮之战郑文公又帮助楚国，恨不得马上就把郑国消灭。他立刻约会秦国，一同出兵攻打郑国。秦穆公也正想扩张势力，便答应了。
大军压境，郑文公吓坏了。有人替他出主意，要他派能说会道的烛之武去说服秦国退兵。烛之武见到秦穆公后，一番利害陈说，果然使秦穆公答应与郑国讲和。签了和约后，秦穆公也没同晋文公打招呼，就带着兵马悄悄地走了。
晋国见秦国这样不讲信用，很生气。晋文公劝阻了那些想追杀秦穆公的将领，集中力量攻打郑国。郑国招架不住，只好投降。秦国一见郑国投降了晋国，既生郑国的气，也恼恨晋国，但秦穆公又不好意思与晋文公翻脸，只好忍着。
过了几年，晋文公生病死了。晋国的一些重要人物，像狐偃、狐毛、魏犨等也都先后死去了。秦穆公看晋国年轻的将领刚刚成长起来，就想接替晋国来做中原霸主。但要做中原霸主，就必须打到中原去，一些青年将领，像百里奚的儿子孟明视，骞叔的儿子西乞术、白乙丙等，也都摩拳擦掌，想往中原扩展势力。
公元前627年，郑文公也死了。秦穆公就召集大臣商议攻打郑国。骞叔和百里奚都极力反对，但秦穆公主意已定，拜孟明视为大将，西乞术、白乙丙为副将，率领兵马去打郑国。
临行前，骞叔和百里奚送到东门外，嘱咐他们说：“你们这回出去，郑国倒无所谓，千万要留神晋国。特别是崤山一带，地形险恶，一定要多加小心。”
孟明视等一路行军，经过晋国，来到滑国，这已经是第二年了。刚到滑国，前边有人报说郑国已有准备。他们就临时决定攻打滑国。不几天，灭了滑国，把滑国的粮食和财宝抢劫一空，装了几百辆大车带回去。走到临近崤山了，白乙丙对孟明视说：“家父所说的险恶地方又到了，咱们得留点儿神。”孟明视却满不在意地说：“有什么可怕的，过了崤山就是咱们的地方了。”西乞术说：“话是不错，不过我们总得留点儿神。”他们便把大军分成小队，每人领一队，每队隔一两里地，互相照应着，慢慢儿进了崤山。
进了崤山后，山道越走越窄，山上也静得出奇。走着走着，忽听后面有擂鼓声，士兵们吓得哆嗦成一团，只好往前跑。前面又是乱石、木头挤成一堆，好像进了死胡同。正在进退两难之际，只听得鼓声大作，满山都是晋军的旗子和兵马。原来，晋军早已埋伏在两边，一见他们进了山，便全出来了。顿时，山沟里呐喊声、鼓声混成一片，秦军将士死的死、伤的伤，又哭又号，乱成一团。孟明视、西乞术、白乙丙三位大将全被活活逮住，装上囚车，运到晋国去了。
晋襄公正在欢庆胜利，他的母亲（秦穆公的女儿）来劝他把秦国败将放回去。说本来两国是亲戚，平时又互相帮助，不能因此伤了和气，变成仇家。晋襄公听了母亲的话，就把孟明视等三人放走了。
先轸此时已经老了，这次是他的儿子先且居接替他出征。他们正在家中庆贺胜利，忽听说秦败将已被放走，先轸马上派人去追，可是哪里追得上？孟明视他们三人因为害怕晋襄公后悔，早已拼命地跑到黄河边，一看后边有追兵，更加着急。可巧此时一条小船正划过来，他们上了船就赶快划走了。原来，这小船正是骞叔派来接应的。
孟明视三人一见到秦穆公，就跪下请罪。秦穆公把他们扶起来，反倒向他们赔罪，流着泪说：“这全是我不好，不听你们父亲的话，害得你们吃苦受罪。我们一定不能忘记报仇雪耻！”
孟明视等见秦穆公不但不责备，反而依旧让他们掌管兵权，非常感动，决心报仇雪耻。他们补充了兵马，加紧训练。经过一年多的努力，孟明视认为可以与晋军作战了，便请求秦穆公发兵攻打晋国，以报崤山之仇。秦穆公同意了。可是此次作战又失败了。虽然失败了两次，但秦穆公觉得孟明视等人很有志气，并不责备他们，依然给予信任和重用。
经过几次失败，孟明视认识到自己本领不够，练兵和作战方法也都存在一些问题。于是，他变卖家产，抚恤阵亡将士家属，亲自操练军队，与军队同甘共苦。就在他昼夜苦练的时候，晋军又几次进犯边境，孟明视都没理睬。有些将士沉不住气，要出去还击，孟明视都阻止了他们。并下令坚守，不许出战，仍披星戴月加紧训练。秦穆公非常高兴，他对大臣们说：“孟明视一定能战胜晋军，你们等着瞧吧。”
过了三年，秦军经孟明视的严格训练，已经是一支士气旺盛、兵精将勇的军队了。孟明视请求秦穆公亲自挂帅出征，并发誓说：“如果这次不能报仇雪耻，我绝不活着回来。”
这次共出动战车五百辆。凡参加作战的，家属都先做了妥善的安排，使士兵们无后顾之忧。士兵们都非常踊跃，个个斗志昂扬，表示愿为国效力。家属们也都鼓励自己的亲人，一定要努力杀敌，争取胜利。
三军的总统帅仍然是孟明视，副将也还是西乞术和白乙丙。大军浩浩荡荡出发了。刚过黄河，孟明视就下令把渡船全部烧掉，以表示不胜利绝不生还的决心。他鼓励士兵们说：“这次作战有进无退。我们只能胜不能败，败了无退路，胜了也就不愁没有渡船。”秦穆公暗暗觉得，孟明视不仅有勇，也有见识。
孟明视自己兼任先锋，带领大军长驱直入。一路上秦军努如破竹，不仅收复了被晋国占领的城池，还连续攻下晋国好几座城池。
消息传到晋国都城，引起一片慌乱。晋襄公赶紧召集群臣商议迎战策略。赵衰说：“秦国要报他们几次失败之仇，国君亲自出征，主将担任先锋，士兵锐气旺盛。我们不如暂时避一避。”先且居也说：“困兽犹斗，更何况一个大国？秦国几次打仗都失了面子，这次我们不如给他们一个台阶下。”其他大臣们也都同意这种看法。晋襄公只好命令晋军坚守城池，不许同秦军交战。
秦军见晋兵坚守城池，不肯出战，便问秦穆公如何对付。秦穆公说：“我军已经打了几个胜仗，憋了三年的气总算吐出来了。现在晋军已经害怕我们，不敢出战。我们可乘机到崤山去收殓死亡将士的尸骨归葬，也可以洗去我们的耻辱。”大家都同意。秦军便直奔崤山。秦穆公穿上孝服，亲自祭奠阵亡将士，触景生情，不由得放声大哭。孟明视、白乙丙、西乞术哭得更是伤心，全体士兵没有一个不流泪的。
战胜晋军，收复失地，也祭奠了阵亡将士，秦军浩浩荡荡，凯旋回国，好不神气。
秦国附近的一些部落，原来根本没把秦国放在眼里，纷纷自立。现在看到秦国把中原霸主晋国打败了，都争着来向秦穆公进贡，先后有二十多个部落归附了秦国。这样，秦国的土地又向西延伸了一千多里，成为诸侯中举足轻重的力量，实际上成了西方的霸主。看到这种情况，周襄王便派人来向秦穆公祝贺，赏给秦国十二面金鼓。这实际上也就是正式承认了秦穆公的霸主地位。
