次年，主父和赵惠文王在朝见群臣后，前往沙丘游玩。当时，他们各自住了一所行宫。赵章见有机可乘，立即和田不礼谋划叛乱。他们前往赵惠文王的行宫，计划用假传主父诏令的方法把赵惠文王带走杀掉。令他们想不到的是，相国肥义先赶到赵惠文王的行宫，导致他们的阴谋当场被揭露。接着，手握实权的赵成和李兑率军前来保护赵惠文王。赵章叛乱失败，被迫逃到了主父的行宫。主父爱子心切，收留了他，结果被赵成和李兑的军队团团围住。他们杀了赵章后，担心以后会被主父追究，于是赶走了行宫里的所有人，唯独把主父围困起来。主父没有食物充饥，竟开始吃起麻雀的幼崽来，最终在三个多月后饿死。
主父死后，赵惠文王开始总理国政。赵惠文王十五年（公元前284年），齐湣王妄自尊大，遭到了六国的合兵攻打。此后，齐国一蹶不振。赵国人才辈出，比如廉颇、蔺相如、赵奢、赵豹，等等。在众多人才的努力下，赵国称霸于关东六国，敢于与秦国争雄。
公元前266年，赵惠文王去世，赵孝成王即位。次年，秦军引兵来伐，占领了赵国的三座城池。当时，赵太后掌权执政。接着，秦国大举进攻赵国。赵国向齐国求救，齐国要求赵太后把她的小儿子长安君作为人质，否则拒绝救援。赵太后不肯答应齐国的要求，尽管大臣们纷纷劝谏。见大臣们没完没了地前来劝谏，赵太后干脆明确地说：“谁再来劝我把长安君送到齐国做人质，我就把唾沫吐在他的脸上。”左师触龙听闻此事后，希望面见太后，太后气鼓鼓地等着他的到来。
触龙一路小跑来到太后跟前，与其聊起家常来，太后的怒色减缓了许多。接着，触龙说：“我的小儿子舒祺，年龄最小，很不成器。我已经老了，很是疼爱他，希望他能当一名保卫王宫的卫士。我冒死把他托付给您了。”太后答道：“好吧。他多大了？”触龙道：“十五岁了。虽然他还小，但是我希望在临死前把他托付给您，这样我死也瞑目了。”太后问道：“男人也宠爱自己的小儿子吗？”触龙答道：“比女人爱的程度更深啊！”太后说：“其实女人也十分疼爱小儿子。”触龙说：“我自认为您对燕后的爱，要超过对长安君的爱。”太后道：“你错了，我对燕后的爱赶不上对长安君的爱。”触龙道：“父母疼爱自己的孩子，就要为他的长远利益考虑。燕后远嫁他方时，您抱着她的脚跟，哭泣着为她送行，认为她嫁得比较远，悲痛难耐，那情景非常伤感。燕后走后，您还时常惦念着她。祭祀时必为她祈祷祝福，希望她不要回来。这难道不是为她的长远利益考虑吗？难道不是希望她的子孙能继承王位吗？”太后答道：“的确是这样的。”
触龙又说：“从现在的赵王上推三代，在此期间，有没有哪位子嗣继承被封为侯的父亲的爵位的？”太后道：“没有。”触龙接着问：“其他诸侯国有这种情况发生吗？”太后道：“至目前为止，我尚未听说过。”触龙说道：“看近一点，祸患会落到自己身上；而看远一点，灾祸将会牵连到子孙后代。难道是因为这些人的子孙后代没有能力吗？不。是因为他们虽然有尊贵的地位，但对国家却没有功劳；所拿的俸禄颇多，却毫无建树。现在您给了长安君尊贵的地位，又把最肥沃的土地和许多珍奇宝物赐给他，但却不让他为国家作点贡献。有朝一日您不在了，长安君凭借什么在赵国立身呢？老臣以为，您为长安君设想得过于短浅了，所以您对他的爱比不上对燕后的爱啊！”太后道：“好吧，你看着办吧。”于是，长安君在触龙的安排下到齐国做人质，换来了赵国的安定。
赵孝成王四年（公元前262年），秦昭王攻打韩国。当上党郡就要落入秦国之手时，驻守将领冯亭将上党郡拱手让给了赵国。
赵孝成王很高兴，于是与赵豹商议。赵豹反对说：“秦国正在按照自己的计划，一步步吞并韩国的疆土，本以为韩国会将上党郡乖乖奉上。韩人之所以没有这么做，就是想嫁祸给赵国。秦国出兵攻打，赵国却坐收利益，动用强大的兵力却得不到弱小的地盘，仅仅动用弱小的力气又怎么能得到上党郡的十七个城池呢？秦国对上党郡志在必得，早就把它划入秦国的版图了。在这个节骨眼上，大王千万不要阻挠秦国的意图，一定不能接受上党郡。”赵孝成王心有不甘地说：“以往我国屡屡调集大军要夺取上党郡，却连一个城池都没有拿下。如今人家要白白奉上整个上党郡，这是多好的事情呀。”
赵豹离开后，赵孝成王又找来赵胜和赵禹。他们与赵孝成王的观点一致，使得赵孝成王下定了主意，并派赵胜前去接收土地。接着，赵国击退了秦军，将军廉颇奉命驻军于长平（今山西省高平市一带），以防秦军来袭。
秦国并没有善罢甘休，两年后再次攻打上党郡。廉颇接到赵孝成王的命令后，立即率领大军前去作战。然而，廉颇大军刚刚赶到长平时，王龁已经将上党郡攻下，并直逼长平。
廉颇久经沙场，知道秦军此时士气正旺，不能立即与其对战。于是他令大军就地驻扎，将防御工事做得牢不可破，以便于打持久战。不管秦军如何叫阵，廉颇大军始终按兵不动。如此对峙下去，秦军肯定会因粮草不足而影响战事。秦昭王了解情况后，在范雎的谋划下，赵国国内盛传秦国士兵害怕赵括的消息。此消息传到朝中后，引起了很大动荡。赵孝成王召来赵括，问他能否击退秦兵。赵括毫不谦虚地回答道：“我的本领可以与白起相比，而廉颇的本领只能与王龁相仿。如今让我对付王龁，自然是绰绰有余。”
听了赵括的一番话后，赵孝成王立即令赵括前往长平换下廉颇。尽管蔺相如和赵括的母亲都以赵括只会纸上谈兵的缘由劝赵孝成王不要让赵括带兵，但赵孝成王主意已定。
赵括率二十万大军直达长平后，又得到廉颇移交的二十万大军，军队实力大增。廉颇刚走，赵括便命令全军：“倘若秦军再来叫阵，立即迎战。如果旗开得胜，立即乘胜追击。”
范雎的反间计成功后，白起接到秦昭王的命令，以上将军的名义前去长平指挥秦军。到了长平后，白起先设下埋伏，然后派人前去叫阵。赵军见秦军来战，立即出营迎战。秦军一路佯败，赵括率军紧追不舍，结果中了白起的埋伏，被秦军围困。而此时，赵军大营也遭到了秦军的进攻。赵括无奈，只好就地筑起营垒，等待支援。然而，在赵括死守营垒期间，赵国派来的救兵被秦军阻截，粮道也被秦军切断。
一个多月过去了，赵军将士不见支援，军心愈加涣散。赵括见情势不妙，只好带兵突围，结果在突围过程中被乱箭射死。主将被杀，赵军更无士气，为保性命，纷纷投降，浩浩荡荡的四十万大军被秦军坑杀。
经过长平之战，秦国虽然获胜，但55万大军也死伤15万，并且在持久战中消耗了很多粮草。见不能一口气灭掉赵国，赵国又割地求和，于是顺水推舟，同意讲和。不料，赵孝成王返回国都邯郸后，立即违背了和约，开始备战迎击秦国。秦昭王非常生气，于是调集了全国的军队，围攻了邯郸。赵军精锐在长平一战中尽失，于是采取了屯粮守城的战略。同时，赵胜去楚国寻求援救，后来魏公子魏无忌也引兵前来相救，邯郸得以解围。
此后，赵国国力一落千丈，关东六国由此彻底消沉，再也没有哪个国家能与秦国一争高下了。
赵孝成王去世后，赵悼襄王即位。当时邯郸城有一个歌妓，不仅长得漂亮，而且能歌善舞。赵悼襄王对她非常着迷，就将她带离青楼，迎娶入宫。歌妓自此扶摇而上，成为了皇妃，深受赵悼襄王的宠爱，没多久就产下了一个男孩儿，赵悼襄王为孩子取名为赵迁。然后，赵悼襄王出于对歌妓的宠爱，不顾国家命运，将太子赵嘉废掉，改立赵迁。
公元前236年，赵迁即位，是为赵幽穆王。赵幽穆王毫无德行，又听信谗言，最终自毁长城、自掘坟墓，将赵国带入亡国之局。
长平、邯郸之战后，赵国再也无力与强秦对抗，并遭受了秦国的频繁侵略。幸好有猛将李牧，凭着才能和忠心，苦撑赵国大局。
赵幽穆王二年（公元前234年），李牧率军往宜安进发，与桓齮指挥的秦军在肥地展开激战，把桓齮打得大败，赵国由此得到了暂时的安宁。
赵幽穆王四年（公元前232年），秦军兵分两路，企图再次形成南北合击邯郸的战略态势，一支攻到了漳水流域的邺城，另一支到达太原，并由此向邯郸后方的番吾发动猛攻。在此危难时刻，赵幽穆王再次令李牧率军迎敌。李牧没有辜负厚望，领兵直驱番吾，同秦军展开了血战，结果再次打败秦军。
赵国就是因为有李牧，才一直保持着安定。而秦王政一直对李牧非常头疼，想方设法要将这个心腹大患除掉，不除李牧，赵国难图。
赵幽穆王五年（公元前231年），代郡发生强烈地震，平阴南部、乐徐西部，大范围地区受灾，房屋、城墙等建筑物倒塌大半，人们无家可归，土地表面的裂缝宽度竟有百余米。次年，国内出现大旱灾，田地颗粒无收。赵国更加萧瑟，人们把能吃的都吃光了，甚至把草根和树皮都吃得精光。
虎视眈眈的秦国一看赵国受灾，就知道机会来了。赵幽穆王七年（公元前229年），秦国派重兵大举攻赵。秦军兵强马壮，士气高昂。王翦率上党秦军由西向东直下井陉，再由北而南威逼邯郸；杨端和率河内秦军由南而北，对邯郸形成夹攻之势。
此时的赵国，已是岌岌可危。赵幽穆王派大将军李牧和将军司马尚带兵在邯郸外围拼死抵御。李牧和司马尚竭尽心智，全力以赴，成功地将两路秦国大军抵挡在邯郸外围达一年之久。秦军想尽攻城办法，但收效甚微。
秦军三次攻赵，前两次遭到惨败，这一次又遭到顽强抵抗，而给秦军造成巨大障碍的竟都是李牧。秦王政在心里暗暗佩服李牧的才能：提百万之军纵横沙场，攻必克，守必固，百战而不殆者，李牧足以称之，秦军将领无人能及。
当时，在赵国朝廷之中，奸臣郭开因为善于奉承，受到了赵幽穆王的重用。郭开忌妒李牧之才，经常排挤李牧。秦国利用这个契机，重金贿赂了郭开，要他使用反间计。于是，郭开向赵幽穆王进谗言说：“大将军李牧准备造反。”赵幽穆王为人糊涂、昏庸无道，听到从秦国和国内奸臣口中传出的谣言之后，在国难当头时竟不做任何调查就信以为真，派赵葱和颜聚两个无能之辈去取代李牧和司马尚。李牧抗拒王命，不交兵权，继续率兵抗秦。赵幽穆王气愤，派人秘密捕杀了李牧，免了司马尚的职，而后起用了颜聚和赵葱。这两人无才无能，屡战屡败。自从李牧死后，秦军摧枯拉朽，杀死赵葱、活捉颜聚，赵军全军覆没。而后，秦军轻易攻破了邯郸城，俘虏了赵幽穆王。
赵幽穆王被俘之后，被流放到房陵（今湖北省房县）。邯郸城被破之时，公子赵嘉率领赵国残余势力，马不停蹄逃往代郡，被众人拥立为代王。六年之后，公元前222年，秦军对代郡发动了大规模的攻击，赵嘉的军队尽数被灭，代郡为秦军所占。秦王将赵国的土地划成郡县，至此，相传十世的赵国绝祀。
率先崛起的魏国
魏桓子与赵襄子、韩康子于公元前453年灭了智氏后，于公元前446年去世，他的孙子魏文侯即位。魏文侯即位后，于公元前424年与韩武子、赵桓子同时自行称侯，为魏文侯元年。
自魏文侯十二年至十六年（公元前413——前409年），实力强大的魏国对秦国进行了不断的攻击，吞并了河西地区，吴起以西河郡守的身份前去镇守。
吴起在做西河郡守时，声名远播。不过，在设置相国时，魏文侯却选择了田文，引起了吴起的不满。于是，吴起私下对田文说：“我想与您比较功劳，可以吗？”田文回答说可以。吴起说：“统率三军，使士卒自愿以死报效国家，以致敌国不敢对我国抱有任何奢望，您比得上我吗？”田文说：“比不上。”吴起说：“管理百官，亲近万民，充实府库，您可比得上我？”田文说：“比不上。”吴起又说：“镇守西河，使得秦兵不敢东望，韩、赵两国对魏彬彬有礼，您比得上我吗？”田文说：“比不上。”吴起说：“这三个方面，你都比不上我，但你的官位却在我之上，这是为什么？”田文说：“国主年少初立，国民内心疑惧不安，大臣不愿依附他，百姓不愿信任他。那时，是您还是我处理好了这些问题？”吴起沉默了很久后说：“是您。”田文说：“这就是我的官位能够在您之上的理由。”至此，吴起才知道自己不如田文。
魏文侯十七年（公元前408年），乐羊在魏国做臣子。一日，魏文侯决定攻打中山国，要在众大臣中挑选一位大将担此重任。论带兵打仗，在魏国中很难找出能力超过大臣乐羊的。但关键问题在于，乐羊之子乐舒是中山国的大臣。如果派乐羊前去作战，他难免要与自己的儿子交锋。在这种情况下，乐羊是选择父子之情还是保持忠君之心便很难预料。众谋士和大臣议论纷纷，魏文侯一时也拿不定主意。经过几天的思索后，魏文侯宣布命乐羊为主帅，领军征讨中山国。
