当耿仲明赶到淮南的时候，整个蚌埠战场上打得热火朝天，郝东来的第一师本来是进攻方，可是山田乙三大将担心玫瑰主力师回援合肥，命令在蚌埠的日军第35师团向玫瑰第一师发动反进攻，缠住第一师让他无法脱身。第36师团向东迂回占领五河。妄图包围第一师。
不管郝东来多么狂妄，他毕竟知道第一师不可能独立对抗日军的两个师团。35和36师团，虽然全是日军后组建的三联制师团，但是全部兵力也达到了一万八千人，战斗步兵一个三联步兵团人数也是一万一千人。这样两个师团和到一起就是玫瑰第一师的全部兵员数量，加上其他兵种，几乎快超过第一师一倍的兵力。郝东来在日军第36师团向五河迂回，想在背后进攻，已达到前后夹击的时候，根据蓝玫瑰的命令，立即向南一转，在明光以北切断了津浦路。跳出日军前后夹击的包围之中。全力进攻凤阳。这是牵制性作战，目的是吸引日军上当，因此上第一师向凤阳进攻看着声势很大，但是强度并不高，要不以第一师的战斗力，凤阳早就被攻占了。按着郝东来的想法，就是第一师攻占蚌埠都不成问题。可是耿仲明严令不许攻占蚌埠，连凤阳都不许占领。这让郝东来十分郁闷。三个主力师在这里逗小鬼子玩，战斗却交给了三个游击纵队。第二师好赖还可以占领一个滁县，别打到最后第一师什么也没捞到。面对日军的两个师团，郝东来还真没害怕，因为日军后组建的三联制师团，照比原来的两旅团的师团战斗力下降不少。兵员数量也差很多。
到现在郝东来也没明白，小姐干什么不集中在阜阳前线的第三师，解决了蚌埠的日军两个师团，玫瑰兵团两个师要是连这样的两个师团都解决不了，以后就不用混了。没办法，有这样的命令就得执行，神机妙算的小姐谁知道又是什么计划。这样日军只有两个师团，不可能合围第一师，他也合围不住，这样战斗形成了交滞状态，日军也不敢大意，玫瑰第一师的战斗力已经得到公认。稍一疏忽就可能败北，坚守在蚌埠的35师团长前田治中将只好在凤阳到蚌埠一线紧紧防守，36师团在外围不断的威胁玫瑰第一师，让郝东来不敢全力进攻。可是日军哪里知道，郝东来的有限进攻不是顾虑侧面的第36师团，而是因为有命令。
郝东来好赖还是和两个师团在纠缠，更加无聊的就是第三师李汉全了，现在全师几乎没有什么事情，驻守阜阳的是日军两个独立混成旅团，兵力和第三师一样，这些日军更是可气，只要第三师后撤他们就出击，进攻就缩回城里进行抵抗，这里临近开封毫州和商丘，第三师动作太大，立即就会遭到日军飞机的全力轰炸，因此上李汉全只好和鬼子玩这样的游戏。
淮南矿的潘集镇。耿仲明的指挥部设在了这里。日军在蚌埠的35师团终于意识到了危险，因为第二游击纵队已经返回来。兵力已经进入了淮南，让日军放弃蚌埠是不可能的，在济南的日军第12军命令在蚌埠的部队不许后退，放弃蚌埠，玫瑰兵团就会逼近徐州。以蓝玫瑰的手段，可以不声不响的夺取合肥，并不能保证她会不会打徐州的主意。
因此蚌埠是不能放弃的。这个时候华北方面军也是十分头痛，治安整肃计划已经开始，让蓝玫瑰的玫瑰兵团弄得第一阶段就不顺利。在整个皖中地区牵制了七个师团三个独立混成旅团，让本来就兵力紧张的华北方面军兵力更加紧张。在山西和华北平原上，由于大量的兵力被牵制，苏蒙边境的局势也在不断地升温，关东军已经无法给关内任何援助，因此上八路军的根据地在迅速扩大，日军只是占领了主要的交通要线和大中城市，不少中小型城市以及县城被迫放弃。
在一月接任华北方面军司令的杉山元元帅已经焦头烂额。不得不加强驻蒙兵团和第1军的力量，可是被牵制在蚌埠的两个师团和在阜阳的两个旅团让华北方面军的兵力打不开点。希望尽快结束在皖中地区的战斗。可是山田乙三现在是欲哭无泪，他倒是想尽快结束战斗，可是海军正在进行接回三个惨败师团的任务，在日军还是犹豫不决的时候，耿仲明开始了行动。
第二游击纵队迅速接管第三师的防线，利用四个大队占领江口，古桥和大兴集一线。建立防御阵地，剩下的十个大队立即在狼窝山到曹店以及马城一线包围了蚌埠。被解放出来的第三师李汉全立即指挥他的四个团以迅雷不及掩耳的速度攻占蒙城，留下一个团坚守，另外三个团利用夜间迫近战术，成功的占领了固镇县。第一师郝东来终于熬出了头，大喜过望的第一师在一夜之间攻占凤阳重镇，兵力直逼五河。
到了今天华北方面军司令杉山元元帅终于知道蚌埠是不可能保住了，要是等到那个时候。两个师团就会被包围吃掉，命令在济南的第12军司令尾高归藏中将，立即放弃蚌埠，两个师团后撤宿迁和泗县淮安一线布防，以洪泽湖和高邮湖的水上警备部队于华中方面军的扬州金湖构成一道防御体系。
可是速度不慢的尾高归藏中将没有耿仲明快，在包围蚌埠的当天夜里，玫瑰兵团的两个师和一个纵队开始了全面进攻。这一次是首次两个师一个纵队联合作战。玫瑰兵团一直是以师级为单位单独作战，这样接近三个师的大兵团作战还是第一次。郝东来第一师历来和李虎的独立团一个鼻孔出气，周伟龙和肖金峰想证明第二纵绝对不会背叛蓝玫瑰，也不是想保存实力，得到中原局的命令以后肖金峰已经没有了顾虑，第二纵队发挥出共产党领导下军队的顽强精神，打得十分快速。郝东来历来就是以玫瑰兵团老大的形象自居，怎么会输给其他部队，那不是丢死人了，因此第一师的部队像猛虎一样向前进攻，把玫瑰兵团主力师的实力发挥到最大限度，战术层出不穷。日军精锐的常设师团都不是对手，何况这样一个三联制的新师团，几乎形成了二纵和三师对抗第35师团。第一师单独攻击36师团，但是即使这样，36师团还是顶不住郝东来的进攻。被赶出了五河。在水上舰艇的接应下向泗洪县和泗县撤退。在徐州的日军也赶过来接应。
本来第12军的命令是放弃蚌埠撤退到宿县，可是被玫瑰兵团快速进攻缠住的35师团已经无法撤退，为了不被击溃只能苦苦坚守，当师团长前田治中将知道第36师团已经撤退跑了，他的侧翼已经失去保护。再也没有办法支撑，下令以219联队为先导在大井川八郎大佐的指挥下强行突围，选择玫瑰兵团还没来得及合拢的包围圈缺口濠城和双忠庙一带突围。中间是220联队保护师团部，221联队由峰木十一郎大佐指挥断后。向泗县撤退。
在突出蚌埠城以后，前田治中将他明白过来，第35师团是跑不跑都不会有好下场的，在第三师和第一师的全力追击堵截下，第221联队断后的部队被截下了三分之二。前锋突围的219联队也是伤亡过半，到达泗县以后，第35联队一万六千人整整损失了一多半，伤亡达到了一万。第36师团跑得快也损失了四千多人。两个师团被消灭一个。在阜阳的日军独立混成旅团没有出兵救援，因为尾高归藏中将既然命令两个师团放弃了蚌埠，就没有再救援的道理，在阜阳到蚌埠中间是玫瑰第二纵队的四个大队。日军已经没有胆量再发动进攻了。占领蒙城的第三师第十二团在日军龟缩不出的情况下出兵占领了利辛，疯狂的抢劫一翻以后放弃利辛，可是阜阳的日军也没有再次占领利辛，这样利辛变成了玫瑰兵团和阜阳日军的中界限，也成了两不管地区。
在郝东来要继续进攻的时候，耿仲明下令玫瑰兵团全部停止追击，就地建立防御阵地，固守占领地区，部队转入休整。第三师接防第一师阵地，防守泗县到洪泽湖沿线的日军。西部和北部防线全部有二纵接管。第一师迅速南下向盱眙县进攻，协助第二师和第一纵解决日军的扬州进犯的两个师团。
其实耿仲明现在很清楚，第一师不过是做个样子而已，因为进攻滁县的日军两个师团已经在接到玫瑰兵团打败了在巢县的三个师团的时候就停止了进攻，山田乙三大将怎么会不明白，蓝玫瑰的狡猾确实太厉害了，竟然可以隐藏如此大的兵力于暗处。这一次消灭116，27，101师团的部队竟然是挂着保安部队的游击武装，战斗力不低于主力正规师，这样日军整整低估了蓝玫瑰接近一半的主战兵力，焉能不败。
既然蓝玫瑰已经取得了这样的战果，要是不马上向后撤退，恐怕这四个师团一个也别想跑。蓝玫瑰已经把第二纵队调往皖北的蚌埠一线，第一纵队赶往张八岭。意图非常明显，就是要截断日军后退之路，长江以北已经是蓝玫瑰的天下。要是扬州再失守蓝玫瑰就可能占领泰州，整个苏北就会成为玫瑰兵团的地盘。
想明白的山田乙三一面通知杉山元元帅立即想办法收缩防线，自己立即命令进攻滁县的日军第21师团和114师团立即后撤，固守扬州和天长金湖带盱眙一线，。这里紧邻洪泽湖和高邮湖，日军有不少水上小火轮和水上舰艇。在这样的密集炮击的情况下，再有长江水面的舰艇支援，玫瑰兵团还是无法攻占这里的。
见机比较快的鬼子两个师团后撤，让切断津浦路准备迂回的第一纵失去作用，吴天宝埋怨罗树甲把鬼子打得太狠了让他们跑了，面对这个土匪军的司令罗树甲哭笑不得，什么叫打得太狠了。只好说道：“吴司令，我还没使劲打，他看到你来了就跑，我有什么办法。”
吴天宝嘿嘿笑着说道：“罗师长，你这么大年纪了，应该休息。像肃清周边的任务就有我们小辈来完成。你看可好？”
罗树甲本来不想同意，因为这是参谋部的作战计划，不过被吴天宝的高帽子弄的挺舒服，也明白这个土匪要开始他的坏主意了。就笑着说道：“行，本来我觉得这次打完仗和司令小姐说一下想不再当师长了，年纪大了就是不行了，这些事就你们年轻人干吧。让副师长协助你们。”
吴天宝立即给罗树甲敬礼：“罗将军就是伟大，放心，保证不给你捅娄子。”
本来占领滁县以后，这些周边地区是第二师的事情，可是吴天宝听说罗树甲什么都没干，立即觉得这样可不行，当了这么长时间的汉奸哪能就这样完事了，反正他的土匪军是出名的，根本就不在乎名声。
这一次吴天宝的大名终于越过津浦路，整个玫瑰兵团占领的皖东地区被吴天宝收拾个遍。
到春节到来的时候，整个安徽一半的地方成为蓝玫瑰的地盘，日军只能在边上看着，再也没有胆量进攻。不管是山田乙三大将还是杉山元元帅都明白过来，进攻玫瑰辖区已经不是一场战役可以解决的。远东局势已经极度恶化，关东军正在做进攻苏联的准备，由于中国战事不利，日本经济开始急速衰退。为了支撑战争，南下还是北上的问题，海军和陆军矛盾再次达到顶点，陆军部为了争得主动权，放任了关东军的行动，为此同意暂时围困玫瑰兵团，在经济上封锁。让玫瑰兵团得不到发展，解决苏联远东问题以后，再来解决玫瑰兵团的问题，加快南京伪政权的建立。为了拉住德国这个盟友，完城共同反共的条约，加紧对苏联的进攻和剿灭华北和山西的****军队。和重庆展开谈判，利用重庆政府压制蓝玫瑰的扩张行动。
蓝玫瑰突然停止进攻是有原因的，因为后勤已经完全空掉，玫瑰兵团已经打不起任何一场大战，这一次保卫战，消耗掉了玫瑰兵团全部的家底。要是日军知道这个情况再来一次进攻，蓝玫瑰只好用刺刀保卫驻地了，这样的情况哪还敢进攻，保留一点力量用于警戒，全部进入休整阶段。蓝玫瑰必须回复体力，积蓄力量，只好把精力转向内部，双方各有所需，各怀心事。玫瑰兵团和日军之间形成了暂时的和平状态。
就这样的情况玫瑰兵团迎来了一个和平安定的春节。可是蓝玫瑰心里清楚，玫瑰兵团最艰苦的时候到了。
