是时，商鞅也多方劝解秦孝公要抓紧时机，及时进行变革，以发展和壮大秦国的力量，以做到不仅不在诸侯列强新的一轮角逐中败北，而且还要强于其他众多诸侯国。然而，商鞅的某些变法革新的主张和建议一旦得以贯彻实施，必然要妨碍，甚至损害一些守旧的贵族集团的既得利益。于是，这些守旧的贵族集团的代表，例如甘龙、杜挚等人，为了维护和进一步发展自身的既得利益，他们纷纷行动起来，或是上窜下跳，或是左奔右走，在秦孝公等人面前煽风点火，告起商鞅的黑状来。他们图谋制造一些流言蜚语，整垮商鞅，使他的革新计划不能贯彻实施，而且依然按照旧制，维护自身或本集团的私利。
秦孝公作为一国之君，他一方面看到，旧的道路已经走不通了，要发展和壮大秦国的政治、经济和军事力量，必须革新旧制，另辟一条发展新路；另一方面，面对上上下下的各种反对意见，尤其是众多针对商鞅个人的攻击材料，他又对信任并且依靠商鞅，实施变法革新犹豫不决。纷至沓来的形形色色的“小报告”，把商鞅及其变革维新的计划早已批得体无完肤，他那双被一面之辞遮避的双眼也难以辨识何者为优，何者为劣了。
为了摆脱目前的不利局面，不让那些制造流言蜚语的无耻小人的阴谋诡计得逞，使秦孝公不“一叶障目”，进而不为那些攻击自己和变法维新的“小报告”所迷惑，充分认识到改革旧制、建立新法对于秦国进一步发展壮大的巨大功效，商鞅则勇敢地挺身而出，当着秦孝公等众多君臣的面，与那些反对变法维新的守旧派的代表人物甘龙、杜挚等人展开了一场公开的大辩论。
商鞅首先以人所共知的通俗常识巧妙地指出：“在我们这个时代，凡是在行动上迟疑不决，缺乏男子汉气概的人，都是不可能在事业上干出较大名堂来的！遇见问题左推右闪，处理问题犹疑彷徨，这些人也是根本不可能取得大的成功的。尽管如此，可是在当今的社会上，有能力，有魅力，敢于超群出众的人，却往往不容易得到人们的理解，反而易于遭到世俗的非议和庸人们的攻击。那些迂腐蠢笨之人，即使办成了一件事，他们也是不知道这件事是如何做成功的；而贤智聪明之人所以人所共仰，是因为他们能够做到在事情发生之前，就看出它的苗头。据此，对于广大的老百姓来说，由于他们惰性思想深重，难以及时接受新的观念和做法，所以，在开创每一项新的事业的时候不一定需要事事同他们商量，最好大力推进新的宏伟事业，在事成之后，让老百姓们来尽快欢享。因而，具有高深理论的人，就没有必要也不应该去迎合世俗偏见；要建立一番丰功伟业的人，也不必去同大家一起七嘴八舌地议论不休，探讨哪些该做，哪些不该做，而应果敢地去实践，去行动。这就是古之圣贤所推崇的只要能使国家富强，就不必效法过去的陈规陋习；只要于老百姓有利，就不必去拘泥和遵守过去的礼法。”
针对商鞅的宏观大论，甘龙辩驳说：“话不能这么说。圣人可以做到既不改民众的习俗，而又对他们进行教育。聪明人即使不更改国家的礼法，也完全能够做到把国家治理好。只要顺应民众的习俗开展教育，不用费多大气力照样也能取得极大的成效。因此，遵循过去的礼法行事，来治理国家，官吏们熟悉便于开展工作，老百姓则在平平安安中获得利益。”
商鞅辩驳说：“你所说的这些陈词滥调，都是世俗一般人的见解。因为，一般人不求上进，安于现状，而学究们也只会背诵书本上的词句，所以，对于这两种人来说，让他们奉公守法，是不会成大问题的，但是这些人缺乏开拓进取之心，是不可能做到很好地与他们讨论现成法规以外的问题的。古时尧、舜、禹三代圣贤所采用的礼法各不相同，但却都能把整个天下给统一起来。同样，春秋五霸，他们各自采取的强国富民措施也都不一样，可是他们照样能在各自的时代称雄一时。所以，聪明人能在过去的基础上，变法革新，以实现更大的发展；愚蠢的人只能因循守旧，循规蹈矩，守个破旧的摊子。进一步来说，就是讲有本事的人不仅能依照旧的礼法办事，还能发现其中的毛病，制订出更加完善的新的礼法；没出息的人则只能照章办事，根本不敢随意越雷池一步。”
杜挚则宣称：“如果没有百倍的利益就不能变法维新，没有十倍的功效，我们同样也不能改变旧的器具。忠实地仿效古代的礼法，绝对不会出什么差错，遵循过去的礼教，也是一步不会走上邪路的！”
商鞅认为，杜挚的这些论调简直是不值得一驳。他说：“治国安邦历来就没有什么一成不变的法规，只要新的礼法对国家的前途有利，就完全没有必要一定去抄袭那些过了时的旧制度。所以，尽管商汤和周武王没有遵循过去的古法，却依然实现了统一天下的宏伟大业，而夏桀王、殷纣王尽管没有变革旧的礼教，同样也难免走向败亡之途。因此，反对古代法制的人，是无可非议的，而那些墨守陈规的人，根本不值得夸奖！”
商鞅通过一番激烈的辩论，把甘龙、杜挚那些反对改革图新并屡屡在秦孝公面前贬斥自己的人驳斥得无言以对，灰溜溜地败下阵来，从而以自己高超的谋略和聪慧的应对技巧，挫败了形形色色的“小报告”对自己的谗陷。对此，就连在一旁观察论战的秦孝公也不住地颌首称赞，认为商鞅把各种理由讲得极为透彻，为他完全拨去了那些笼罩在眼前的“迷雾”。他立即下令，任命商鞅为左庶长，全面负责制订变法革新条规。
在这则故事中，商鞅之所以后来能够大获全胜，是因为，那些攻击商鞅及其变法图新计划的“小报告”，都是偷偷摸摸地干的。因为没有对质类比，所以在一段时间里能够蛊惑人心。如果把事情的原委公之于众，而且进行面对面的辩论，使“小报告”成了公开的材料，并且有事实与之参照，这样，“小报告”的作用便大大地被限制了。古时的商鞅能够依照此法赢得胜利，当代的我们在实践中又何妨不试上一试呢？
欲得天下宁，须除眼中钉。
——中国俚语
四、能忍则忍，退一步海阔天空
忍是一种美德，也是一种智慧和力量。在一定的条件下，对小人的所作所为，应采用忍的态度。“忍者无敌”，不与小人计较，退一步海阔天空，这也是对付小人的一种策略。
1.忍者无敌，在盘根错节的关系网中立足
刘邦晚年，西汉中央政权内部潜伏着一股暗流，外戚吕氏倚靠皇后吕雉，力图取代开国老臣，控制军政大权。泼辣又精明的吕后内靠颇有心计的宠臣审食其参与谋划，赞襄政务；外则与骁将樊哙等人结成裙带关系，又把吕氏兄弟子侄安插到各个要害部位。在此情况下，有心人首先要考虑如何在盘根错节的关系网中存在下来，然后才能施加自己的政治影响，力挽时局。
内忧未除，外患又起。汉高祖十二年（前195年），燕王户绾谋反。二月，刘邦命樊哙率兵前去平叛。出师不久，有人就在刘邦面前谈论樊哙过恶。刘邦闻言大怒，说道：“樊哙见我病重，想来是盼我速死！”他决意临阵换将，可又担心樊哙手操军权，或生不测。最后，还是采用陈平的计策：以陈平名义前往樊哙军中传诏，车中暗载大将周勃，待驰至军中，宣旨立斩樊哙，使周勃夺印代将。
陈平、周勃遵命而发，途中边行边细心合计。自然是陈平智高一筹，他对周勃建议说：“樊哙是皇帝故交，功多劳重，况且又是吕后之妹吕须的丈夫，可谓既亲且贵。皇帝一时愤怒，便要杀他；一旦气消，或许后悔。兼之吕后、吕须从旁挑唆，难免归罪于你我二人。你我不如拿住樊哙，绑赴朝廷，或杀或死，听凭皇上自己处置。”周勃忠厚老成，依议而行。
将到樊哙军前，陈平命人筑起一台，作为传旨的所在，另外派人持节去召樊哙。樊哙仅知方官陈平前来，只当是传达寻常敕令，并无多虑，立即独自赶来接诏。不料，台后蓦然转出武将周勃，当即将樊哙拿下，钉入囚车。周勃立即赶到中军大帐，宣旨代将，另由陈平押解囚车，返回京师长安。
陈平行至中途，突然获悉刘邦病故。他料定朝中必由吕后主持政事，使局势变得更加险恶。唯一可恃的是，幸亏先前未斩樊哙，还可向吕氏曲意交待。即使如此，他也怕夜长梦多，务必在朝中忙于治丧的时候，将自己剖白干净，否则，恐遭吕氏暗算。想到这里，他让囚车照常行驶，自己则抢先策马驰往长安。
还未到长安，就遇见使者传诏，命他与灌婴一同屯戍荥阳。陈平想到前事未及说明，再远离朝堂，怎不忧谗畏讥！于是，他心生一计，立刻跌跌撞撞地跑入宫中，跪倒在汉高祖灵前，放声悲号，且哭且诉，大意是说：先帝命我就地斩决樊哙，我未敢轻处大臣，现已将樊哙解押回京。这分明是说给活人，向吕后表功。吕后、吕须得知樊哙未死，立即放下心来。又见陈平涕泪横流，忠君情义溢于言表，顿生哀怜之心。吕后说：“卿且节哀，外出就职罢了！”陈平自度一介文臣，身处外地，能有多大作为？他便再三请求留在京师，宿卫宫廷。吕后推辞不过，便任命他为郎中令，并负责教诲、辅佐新即位的汉惠帝。
不久，樊哙解至长安，立即赦免，官爵如旧。
陈平因在惠帝左右，当然消息灵通。他又时常接近吕太后，留心察看朝中动向，着意防范政敌构陷。因此，吕须屡屡进谗加害陈平，都不能如愿。陈平在两种势力的明争暗斗中存身下来，并潜心构制日后的行动计划。
当初，汉高祖刘邦病危时，吕后曾问道：“陛下百岁后，萧相国即死，令谁代任？”刘邦答道：“曹参可。”吕后又问其次，刘邦答道：“王陵可。然（王）陵少憨（憨厚而刚直），陈平可以助之，陈平智有余，然难以独任。周勃重厚少文，然安刘氏者必勃也，可令为太尉。”
按照高祖遗嘱，萧何死后，即以曹参代相。
汉惠帝五年（前190年）八月，曹相国又死。吕后细思高祖遗嘱，无非是说陈平鬼点子过多，难以全信无疑，不能独托相国大任，务需一个忠厚老臣从旁节制。以她的政治经验和聪明才智，自会领略汉高祖的深意，遂于汉惠帝六年（前189年）十月，拜安国侯王陵为右丞相，以曲逆侯陈平为左丞相，以绛侯周勃为太尉。汉代以右为尊，陈平便是屈居副丞相位置。
王陵、陈平并相的第二年，汉惠帝死，吕太后临朝听政。
高（吕）后元年（前187年）冬，吕太后欲立诸吕为王，便先去征询王陵意见，王陵好直言，回答说：“高帝刑（斩杀）白马歃血立盟，宣誓说：‘非刘氏而王者，天下共击之。’现今立诸吕为王，即是违约。”吕太后不悦。随后再问陈平、周勃，二人皆说：“昔日高帝定天下，即以刘氏子弟为王；现今太后称制，欲以吕氏兄弟子侄为王，无所不可。”太后大喜。
罢朝以后，王陵责备陈平、周勃：“当初与高帝歃血立盟，诸君岂不在场？现今高帝驾崩，太后欲封吕氏为王，诸君却阿谀逢迎，背盟违约，日后有何面目见高帝于地下！”陈平坦然对答：“今日面折廷事，我不如君；日后保全社稷，定刘氏之后，君却不如我。”王陵满怀气愤，恨恨无言。
这年十一月，吕太后恼恨王陵忤旨，夺回他的相权，改任为皇帝太傅。王陵肚里没有撑船的海量，也就难以咽下这口恶气，索性谢病辞任，闭门不出。其后十年（一说七年）而死，确于朝政无大建树。
自从王陵免相，吕太后升陈平为右丞相。吕须因记前嫌，几次谗毁陈平，说他：“为丞相不理事，日饮醇酒，玩弄妇人。”这些小错，吕后根本不会放在心上，而且这正是陈平有意为之，故意让人知道他心无大志只图享乐，这就更对吕后不构成威胁了。陈平听后，暗自庆幸自己的计谋得逞。
说来话长，自从汉高祖刘邦死后，陈平眼见主弱臣强，又兼吕后奸诈阴狠，生性多疑。他自思才兼文武、志向远大之人必添震主之威，反会遭致疑忌，或许酿成杀身之祸。因此，他便故意装得胸无大志。在家中时，常常伴着酒和妇女，似醉非醉；在朝廷上，事事随声附和，若即若离。现今听到吕须进谗，更加放荡自流。
吕太后看到陈平的作为，果然心中窃窃自喜。一次，她竟当着吕须、陈平的面，公然套起交情来，对陈平卖弄道：“俗话说‘妇人、小人的口舌，万万不可听信。’想您与我是何等关系，再不要畏惧吕须的谗言。”陈平将计就计，从此与吕氏彼此相安。太后封诸吕为侯、为王，陈平无不听命。他只是千方百计把住丞相要位，留待日后举大事时，也好居中调度。
高后七年（前181年），诸吕权势日炽。陈平忧虑局面长此以往，终致力不能制，必将祸及国家，害及己身。他时常燕居深念，以致不能自己。
一日，他静坐独思，竟毫未察觉陆贾走进身边。陆贾自行就坐，然后打趣说：“丞相的思念何其深远！”陈平骤然一惊，见是陆贾，忙问：“先生猜猜我正作何想？”陆贾微微一笑，说道：“足下富贵已极，想来再无贪欲；既然还有忧念，不过是顾忌诸吕。”陈平一听道破胸臆，深感知音难得，连忙请教：“先生所言不差。但不知如何应付？”陆贾说：“天下安，注意相；天下危，注意将。将相协调，则士民依附。如此，天下虽有变，极不能分。君何不交欢于太尉？”这话正与陈平心意相投。于是，二人促膝交颈，密商起来。
事后，陈平用陆贾之计，花500两金为太尉周勃祝寿。太尉也是有心之人，自然依例报答。两人借故你来我往，过从甚密，无形中，使吕氏的阴谋受到阻抑。
高后八年（前180年）七月，汉廷中的铁腕人物吕太后病死。中央政权的重心立即倾移，平衡失控，外戚吕氏同刘氏宗室以及政府官僚之间的矛盾达到不可调和的地步。各方剑拔驽张，一场厮杀迫在眉睫。这场斗争，就其实质而论，只不过是统治阶级内部的权力再分配。但是，通观中国封建社会的历史，外戚、宦官一般代表剥削阶级中最腐朽的势力，两者是封建专制制度滋养起来的一对毒瘤。相对而言，官僚地主则比他们清廉，且有政治远见。在这次斗争中，政府官僚同刘氏宗室结成联盟，共同对付外戚诸吕。
当年八月，斗争到了最紧要关头。丞相陈平与太尉周勃详审时势，全面权衡朝中人物，酌定了一条计策。当时，曲周侯郦商抱病在家，其子郦寄与赵王吕禄交谊甚厚。据此，陈平、周勃速派心腹劫持郦商，以此要挟郦寄去计赚权臣吕禄，劝他将兵权交予太尉周勃，快到自己的封国就任。吕禄身为上将军，受吕太后委任主持北军，驻防未央宫（皇宫），掌握中央的基本军事力量。但此人无勇无谋，他见刘氏诸王和灌婴等将欲发兵讨伐诸吕，便轻信郦寄，自解上将军印，把北军交予周勃。
九月，周勃入主北军。此时，军心倾向刘氏。周勃当即行令军中：“为吕氏者，右袒；为刘氏者，左袒！”如此一呼，军中皆左袒，愿为刘氏效命。这样，一将一相顺利地把持了北军，控制住封建政府的中枢——未央宫，为击败吕氏打开了最关键的一环。
