扶苏心中想的是陈平他们能否守住上郡城，挡住章邯军的进攻，但现在陈平他们想法却与他不同，他们想的是如何将章邯带来的秦军击败。其实这也可以说得通，因为最好的防守就是进攻，当你攻击敌人的时候，他们自然无法进攻你，你的防守就无懈可击了。
章邯却并不知道城中的守军已经打算向自己进攻了，他还在想着当城中的守军长出城来去救援上谷二郡的时候自己该如何布置人马，杀他们个人仰马翻，对这个佯攻上谷、云中，实则对付上郡的计策他还是很有信心的。所以秦军的兵力多布在后方，而前面只是象征性地留了数千人马，为的就是让陈平带着军队一头栽进来，从而关门打狗。
为了使对方更加坚信自己的目标已经换了，所以章邯这几日便没有再派兵马去攻打上郡，全军都等在各自的营中养精蓄锐，等着敌人送上门来。
天刚蒙蒙亮，随着一声嘶哑的响声，上郡城门突然洞开，城中隐约传来了“隆隆”的响声。那在大营最前方的秦兵看到城门大开，听到里面的响动之后，立刻就向后跑去。不一会儿，章邯的秦兵已经准备妥当，随时准备给冲出门来的敌人以迎头痛击，而此时城中传来了更加清晰的“隆隆”。章邯心道：“看来这次他们是全城兵马尽出，想用骑兵的冲击来冲破我军的布防了。”想到这里，章邯立刻命弓弩手上前准备，一定那有敌人出来就以乱箭射倒他们。但是过了一会儿，那城门处却依旧没有一兵一卒跑出来，但那“隆隆”声却似乎更清晰了些，这让章邯和一众下属都很是不解。但为防敌人有诈，那些秦兵也不敢杀进城去。那一夜的惨痛教训在秦军心中植根得很深哪。
弓弩手们死死地盯在城门处，突然他们看到那里出现了一排黑影，正在以最快的速度向城门处冲来，那“隆隆”的声响下大地也开始颤抖起来。“莫非全城的守军都骑着马奔出来了？”他们想道，但手中的弓和弩已经抬了起来，弓弦绷到最紧处，只待敌人一进入射程，他们的箭就会飞过去，不官是人还是马都会倒在他们的箭下。
当那黑压压的一片跑近一些的时候，众弓弩手却都愣住了，完全不知道是否该放箭了。因为跑出城来的并不是他们想象中的敌军兵马，而好似一头头健壮的牛，一头头尾巴正在燃烧的牛。就在他们一愣的工夫，那些牛已经冲到了他们的面前，这时才有人想起放箭，于是稀稀拉拉的箭就朝那些奔腾而来的牛身上射去。
因为牛尾着了火，在恐惧下众牛只想向前奔跑，完全看不扑面而来的乱箭，或许这样它们才不会感到尾部的灼热感。牛皮坚实，那些箭又射得仓促，距离上也没有达到箭的最佳杀伤范围，所以只是在牛身上留下了一道道伤口并没有要了它们的性命。但是因为身体受到利箭所伤，那些牛就更加疯狂地向前冲去，无视前方正举着矛戈的秦军士卒。
看到自己的箭射在牛身上不但没有将它们射死，反而激起了它们的野性，冲了过来，那些弓弩手一时乱了手脚，在看牛已经冲到跟前，自己的箭已经来不及再发了，忙喊了一声就朝后跑去。这一下却正好将原本严阵以待的长矛手的阵势给冲得乱了，而这时那群已经红了眼的牛冲进了秦军阵中。
后面的秦军本来当前面的战友可以对牛群有阻挡的作用，不料这群牛却是无法阻挡地冲到了自己面前，当他们拿起兵器的时候已经来不及了，映入他们眼帘最后的一幕就是一只只黑色的牛角，顶向自己的胸膛。
陈平和蒙毅、周行三人站在城门口处，看着牛群如入无人之境一般从前阵杀进从后阵杀出，杀出了一条血路，同时也将秦军的阵型给完全冲垮了，冲散了。三人不敢怠慢，忙命人击鼓进攻，三万整装待发的将士随着那鼓声向秦军冲去，而此时的秦军因为牛群的冲击而变得完全失去了再战的能力了。看到敌人掩杀上来，他们中有的拿起兵器向前迎去，有的留在原地发呆，也有的则是往后退去，希望有其他的战友能够挡住来敌，一时整个前阵完全乱了套。
章邯在中军看到从对面突然冲出上百头疯牛，一下就将自己辛苦布置的阵型给毁得干净，还没等他反映过来，牛群就到了面前的不远处，在亲兵的保护下他才狼狈地避在了一边，随即他便看到城中又冲出数万人马对自己发起了攻击，这时他才知道一切都已经在陈平等对手的计算中了。章邯急忙命军士上前抵抗，但是入眼的却是那些各自为战，慌乱四窜的秦军。而那些冲破秦军阵营的牛群已经完全跑得不见了踪影。
陈平三人看着这情形真是惊喜不已，本来他们的想法只是将秦军的前阵给冲乱了，从而让自己的人马杀入进去能够简单些，不料却是出奇的顺利。当时他们听蒙毅提出学那战国时的齐国名将田单摆出火牛阵出城攻敌时心下还是没有底的。但是好在上郡城中的百姓也多以耕作为生，扶苏又大力提倡大家用牛耕以提高生产效率，所以在当时人眼中只是作为祭祀之用的牛就被百姓们利用了起来。全城百姓每五户就有一头耕牛，在此危急关头，百姓们闻知此事后立刻就将自家的牛带给了陈平。这才有刚才百牛冲秦阵的一幕。而那秦军打算请君入瓮的策略也给这牛的冲击带来的好处，若那前阵的士卒够多，或许在乱了一下之后牛群便会被杀光。不料他们摆出了前轻后重的阵势，让牛轻易突破了前面的防守，再加上前军中的秦兵往后退去，一下冲乱了原先的部署，这是在陈平他们意料之外的大胜。
现在陈平他们惋惜的只有一点，那就是现在上郡城中的士卒以步卒为主，若现在有一支万人的骑兵跟在牛群身后掩杀过去，那秦军的中军都会被他们攻下来，活捉章邯也不是什么难事了。但是冲上去的却是步卒，待他们杀到秦军阵前的时候，已经有部分秦军迎了上来。但是他们本来就人数不多，再加上惊魂未定，在挡了几下之后，便被陈平的三万人马所击溃，向后败去。而此时后面的秦军刚刚列好阵势，被前面的败军一冲，便又出现了混乱。
章邯看到这情况，知道若不制止全军的混乱，这一仗是会比那晚输得还要惨的，于是他立刻下令全军遇敌不得退缩，但有后退者杀无赦。在杀了几个后退的军士之后，秦军终于稳住了被牛群冲得大乱的阵脚，这时那三万人马已经杀到了跟前。
两军交战，那些秦兵虽然有军令在头上压着，但是锐气已经完全被牛群冲掉了，在与三万一往无前的敌人交锋之后，接连有几名将领被杀，眼看着秦军又要溃败了。就在这个时候，章邯带着自己的亲兵，举着长矛杀了上去，矛起矛落间将数名敌军挑死在前，一下就稳住了局势。秦军见主将都带头攻下敌人，那原本已经丢掉的勇气再次回到了自己身上，呐喊着冲了上去，与敌人战到了一起。不一会儿就和陈平军杀得难分难解。
看着本来已经占了上风的一战突然改变了局势，蒙毅三人心下一惊，仔细看去却发现两军中有一名全身盔甲的将领在一众亲兵的配合下左突右冲，将自己的士卒纷纷刺于马下。蒙毅再看那人的脸就认出了他便是秦军主将章邯，当年自己也是秦将时与他有过数面之缘。蒙毅也不甘人后，催动跨下的战马也向交战处冲去，他的目标就是章邯，而身边的周行几乎是同时的也冲了上去。
看到有人向自己奔来，章邯忙一矛将正砍向自己战马的敌人刺死，回过马来就向来人冲去。两人都是马上的好手，将马打得飞快，很快就照了面，一个好艘中长刀砍去，一个的长矛也在同时刺出，只听“当”的一声响，两人已经错开了身去。章邯仗着自己在马上的功夫了得，在错身的时候反手又将矛刺向蒙毅。不料蒙毅本来在骑术上就不弱于章邯，而今更有马镫稳定身子，居然在不可能的情况下突然掉转了马头，手中大刀一挥，“呼”地向章邯砍去。而章邯的那一矛因为蒙毅的突然转身，却落在了空处。
章邯一矛刺出就看到刀光一闪，直奔自己的胸口而来，自己现在根本来不及再收回长矛挡架，只得身子一扭从马上跳了下来，饿蒙毅的那一刀则砍在了马的背上，一刀就将马砍倒在地，不能动弹了。
看到章邯在最后关头居然弃马躲过了自己这一刀，蒙毅心下既是惋惜又是佩服，但是手下却没有一丝停留，居高临下地又是一刀砍了下去。
