章邯在刚到上郡城下时也是做好了防备的，随时怕上郡的守军趁黑摸到自己营中来。但此后一段时间里上郡城中只是坚守不出，也没有偷袭的意思，于是渐渐的他就将这事给抛在了脑后，只顾着如何攻下上郡或是解那咸阳之危。不料今天在毫无准备的情况下却被陈平带军偷袭，他心中的恼怒可不是一般的大。
看着来偷袭的队伍人数只在两万许人间，章邯便有了计较，他命人马上去将这支孤军团团围住，现在他可不是要将敌人击退那么简单了，他还要将他们全部除掉。章邯看得出来这支军队是上郡城中的守军，而连日来的攻防战也使他算出了城中守军的数量在两三万人之间，只要自己将这两万许人杀了，那城中的守卫之力必然大弱，到时自己一定能够取下上郡了。想到这里，章邯更是不惜一切地让士卒们围上去。
陈平带军抵抗着敌人的疯狂进攻，虽然有些心疼将士们的伤亡，但看这情形秦军是将所有现在可动用的兵力都投放在了自己身上，那说明他们的身后必然空虚，这也给周行和蒙毅他们的行为增加了成功率，于是便命军士们奋起反抗也不后退，旨在将秦军拖住。
秦军已经从混乱中走了出来，他们的弓弩手已经来到了阵前，朝陈平军瞄准了，而其他的士兵则稍稍后退，使弓弩手不至于误伤自己人。随着一声令下，无数利箭迎面向陈平和他的军队扑来，立刻就有亲兵手执盾牌护卫在陈平身前。陈平只听到“扑扑”之声不绝于耳，中间还夹杂着士卒们的痛呼，知道秦军已经完全进入了状态，自己的军队恐怕抵挡不了多久了。他焦急地看向秦军的身后，期盼着从黑暗中杀出的蒙周两位将军带领的士兵。但是一轮箭雨过去，秦军又杀了上来，他只能指挥将士们上前抵挡，无暇想其他事情了。
章邯看着对方已经走不了了，心中大定，于是又想出了一个办法，传命道：“让士卒对那些人说，只要他们肯投降归顺于我，我不会计较他们的偷袭，会饶他们一命的。”原来他突然想到只要让这支出城的军队投降自己，城中守军的士气必然大跌，甚至可以让他们骗开城门。所以暂时抛开了心中的愤怒，毕竟现在自己是胜利者，又何必与那些失败者一般见识呢？但是任那些秦人如何叫，陈平带来的士卒却无一人投降的，只是拼死厮杀。
“既然他们想要拼死一战，那我就遂了他们的心愿。”章邯看到这一幕，心中的怒气又上来了，下了最后的命令道，“将他们全数诛杀，不留活口！”
收到这命令后，秦军便不再手下留情，以绝对的数量优势不断地压迫着陈平的两万人马，逐渐将他们挤得向中间靠拢，让他们没有再后退的空间。一旦秦军完全合拢，这两万人马就会被全歼了。章邯看到这情况，线下也不得不佩服扶苏军的团结，在此生死关头居然没有一人投降。“若我在人数相当的情况下与扶苏相遇，真能战胜他吗？”章邯第一次对自己产生了怀疑。
眼看着大局已定时，突然从秦军的身后传来了一阵喊杀声，两支人马从后杀了上来。秦军的注意力完全在正负禺顽抗的陈平军的身上，突然听到后方的喊杀声，全军都是一惊。章邯忙命人去后方察探，但因为天色正黑，那些去探查情况的士卒只知道有敌军来袭，却不知来了多少人马。章邯心下这才知道为何以前一直守在城中的人马为何会突然夜袭自己的大营，但是他却不知道来的是哪里的敌人，在他想来扶苏的援军应该没那么快赶到此地。
但此时已经容不得他有更多的时间想来敌是什么人了，因为敌人来的速度很快，已经杀进了自己的后阵，若不立刻派兵阻挡，他们就会将整个军营都冲得大乱。于是他立刻将围在陈平军外面的人马抽调到了后方，而其他的人马则继续向陈平军施压，一定要将对方完全歼灭。但是他的人马一调动，就很快被在中间的陈平军中的士卒发现了，陈平闻报之后立刻就将此事告知了全军，这让本来已经有些绝望的两万人马精神为之一振，他们迸发出了最后的力量，居然一举将秦军逼退了不少。陈平见势立刻大叫道：“我军援兵已至，将士们是时候反击秦军，活捉章邯了！”身边的士卒一听忙纷纷大喊道“我军援兵已至，活捉章邯！”声音远远地传了出去，让正在围攻他们的秦军为之一惊。虽然他们知道有敌人在攻打自己的后方，但是却不认为自己的军马过去后还会拦不住他们。但现在听到敌军突然大叫要活捉章邯，心下已经怕了，不知觉间战力大打折扣，让陈平率着人马将数倍于己的秦军逼得连连后退。
章邯发现连前军也完全失去了压倒性的优势，这才有些着急，一面严令前军不得懈怠，一定要将陈平的两万人马歼灭，另一面又命后军在不知对方虚实的情况下以守为主，只要不让对方杀进本阵中，一等天放亮了，自己就能在解决了陈平的两万人马后回身对付他们。
但是一切却并不能朝他设想的那样发展，因为蒙毅和周行所带来的军队都是最精锐的将士组成的，他们可是与匈奴人经过数次搏杀后存活下来的人，在面对本来阵脚就有些乱，且是一心想防住他们的秦军时完全陷入了被动的局面。
蒙毅此次志在立下大功，一旦看到自己大军与秦军相交，立刻让士卒们冲了上去，不给秦军任何的思想准备。昏暗中，秦军还没闹清楚到底来了多少敌人，就已经看到有无数面目狰狞，嗷嗷大喊的敌人迎面扑了上来，仿佛这些人和自己有着杀父之仇，夺妻之恨一般。
本来秦军因为受到夜袭已经军心不稳了，如今看到这一群不要命地扑上来的人，瞬间就失去了战斗的勇气，他们只是稀稀拉拉地朝来敌射了几箭，就纷纷向后退却，他们可不敢与这些不要命的敌人拼命呢。
可是他们这一退却让章邯的全盘计划受到了严重的打击，中军看到有人朝自己这边奔来，还当那些来犯之敌已经杀了俩，立刻二话不说就举起弓弩朝后面射去。待看清楚来者是自己人的时候，已经有不少人中箭倒地了。就这么一阻挡的时间，蒙毅的人马已经从后面追了上来，正好痛打落水狗，几下工夫就将剩余的秦军后军给杀了，然后直往前而来。
另一边的周行虽然不能和蒙毅那些军士相比，但是因为秦军本来就心神不定，再加上另一边的秦军退得飞快影响了这边秦军的军心，他们在抵挡了一阵后也向后退去。但他们的运气比那边的好，中军此时已经与蒙毅的军马战到了一起，已经无法腾出手来对付他们了。
章邯听着厮杀声越来越近就知道是自己的后军无法阻挡对方的进攻了。他想不到对方的援军会如此厉害，所以派去的只是战力不强的人马，此时才追悔莫及。但是为了完全歼灭陈平的两万人马，他已经将最精锐的函谷关的守军都投放了进去，此时自己的后军又与敌人战成一团，难分敌我，又无法派大军前去相助，只得寄希望于赶快将陈平的军队灭了，再打后面的敌人。
但是受到援军来到的鼓舞，陈平军士气大振，居然开始反击了，秦军想要将他们除掉也不是件容易的事情。渐渐地随着两面人马的不断前进，陈平军已经与周行、蒙毅的军队很接近了，只要三方碰面，那战力就会更强一些。
章邯也看清楚了这一点，竭尽全力让秦军阻挡三军的会合，可是照这样子，根本无法阻挡他们了。章邯也是一个拿得起放得下的人，知道此时大势已去，只有将人马集合在一起，才能真正与敌一战。此时那些指挥的乐器也已经找到了，于是他就果断地命人以声音让众军向后退去，集中在一起再与敌人作战。就这样，使得陈平与周、蒙两军合军一处。
陈平他们一见章邯将乱军带到了后面，就知道他已经将乱军完全控制住了，三人核计了一下觉得再战以自己的兵力实在无法与秦军抗衡，失去了突袭的效果，这四万人马只够秦军塞牙缝的，于是便也趁机带着人马向上郡而去，施施然地进了城中。
章邯将人马完全收束在一起之后，就看到他们回城去了，有心想追，奈何一来有些距离，二来士卒伤亡不小已经无心再战，最终只得看着他们带着人马进了上郡城中。
天亮后章邯一点算人马，发现损失了近三万人马，还有不少身受重伤已经无力再战了。看着这场面，章邯真是后悔莫及，因为他已经想到这援军是从何而来的了，但此时一切都太晚了。
