公元前340年，孙膑逃亡齐国，齐国名将田忌赏识孙膑的才能，收为门客。田忌很喜欢马，他与齐威王赛马，田忌三战三败后请教孙膑：“齐威王的三匹马每匹都比我的马优秀，如何取胜？”
孙膑说：“这容易，你要以自己的下马对齐威王的上马，以上马对中马，以中马对下马。”
田忌说：“好办法。”
第二次同样三匹马竞赛，结果二胜一负，田忌赢了齐威王。
智者通过想象力能反败为胜取得优势，虽然田忌的上中下三匹马都输给齐威王的赛马，通过孙膑的创意调整排序，改变结构变化，便能以二胜一负赢得战局。
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