很快韩信寄来书信，要求刘邦立张耳为赵王。刘邦看着这封信件，有些犯难。他不耐烦地将书信撂给了张良和陈平看，一语不发。这封书信表面上是为张耳请求赵王的爵位，实际上是为韩信他自己未来的王位做铺垫。在内心深处刘邦并不想封赏异姓为王，刘邦仔细的考虑过这件事情：第一，怎么封赏异姓都不会令他们满足。第二，如果封赏了异姓王，他们就算不造反，他们的儿子也会造反。就算他们不想造反，他们的属官也要造反。第三，如果异姓王都不能满意那么为什么要封赏他们呢？
眼前的项羽就是最明显的例子，刚一分封完天下就又起战端，
然而张耳又有另外一层身份。他是刘邦的儿女亲家，刘乐是张耳的儿媳妇。这个难题同时也难倒了张良与陈平，封张耳这个异姓王王就肯定，要封别的外路人为诸侯王。那么比张耳功劳更大的韩信就也该封王了，除此之外，还有拥兵自重的彭越该不该封王。而如果张耳、韩信、彭越都封了王，那么英布该不该加封。英布本身就是九江王。
又过了一会儿张良与陈平相视而笑，于是张良含笑不语，而陈平却率尔说道：“汉王，现在也没办法阻止他们称王，不如做个顺水人情，就封了张耳为赵王吧，他还是您的儿女亲家。”刘邦想了想，认真地点了点头。
是的，现在没别的办法。刘邦也只有顺势而为。况且这些人都来向他讨要王位，也是在心里把他当做天子的一种表现。此时刘邦只能这么安慰自己。
所以，尽管刘邦十分的不乐意，还是默不作声的点了点头，并将这事交给陈平去处理。
很快项羽的前锋已经到达，而刘邦驻军在荥阳坚壁不出。并且筑起甬道，从河上连接敖仓。
这样两军陷入到最艰苦的拉锯战，楚汉两军主要的战斗都是围绕着汉军的粮道。虽然都是小小的战斗，但是时间长，汉军败多胜少，也就渐渐伤及元气还有士气。
于是刘邦不得不派人求和，内容很简单，荥阳以西为汉，荥阳以东为楚。此时已经汉纪元三年，刘项足足打了大半年。项羽从来没有打过这么拖拉的战争，心里渐渐的不耐烦起来。项羽的部属也早都厌倦了这场似乎是看不到尽头的战争，于是纷纷在会议上表示罢战回家的心意。
只有一个人不同意，这个人就是范增。范增说道：“此时我们疲惫，汉军更加疲惫，如果此时放松对汉军的攻击，势必放虎归山。一旦汉军恢复力气，又会再出武关。战胜了则威无不加，战败了就据守荥阳敖仓，背靠武关与我军打消耗战。到了那时才真正是心腹大患！现在汉军与我军，败多胜少，元气渐伤，正可以用此机会一举歼灭之！”
于是项羽和范增各带一只兵马，以钳形攻势攻击荥阳，刘邦渐渐不能抵抗。在一次会议上，刘邦叹气道：“谁能够将范增这个眼中钉替我拔掉，我一定重赏他！”于是，陈平越众而出，大声地应道：“陛下，微臣愿意！”
楚汉两军长时间对峙，不免互相俘虏些士卒，甚至还有一些是比较重要的将佐。于是两军的使者便奔走于两军，做些交换俘虏之类的事情。这一天项羽的使者像往常一样来到了汉军大寨，却意外的收到了隆重的招待。又是招待吃饭，又是唤来营伎为其舞蹈歌唱，就连餐具也非常华美。
负责招待的人正是陈平。
项羽的使者懵懵懂懂的接受款待，而不知道所以然。谁知又过了一会儿，就在大家一边喝酒，一边看歌舞时。陈平却变了脸色，一边叱退营妓，一边让人收拾餐具。陈平一边做这些事情，一边还嘟囔着，说道：“我还以为是亚父（范增）的使者，谁知道却是项羽的使者。”
又过了一会儿才又重新端上来新的饭菜，这次不仅饭菜十分糟糕，而且餐具也是普通的粗陶。
陈平的脸色变得如此之快，项羽的使者不由得拂袖而去。
回去以后自然是添油加醋的跟项羽讲了在汉军营寨中的遭遇，项羽听了这话心中不免犹豫狐疑起来。
项羽并不是一个普通人，他虽然是最终的失败者，但足以称得上英雄，所以说他的心胸还是宽大的。但是前不久的英布叛乱，给他的心里留下了不可抹去的伤害。英布不仅是他手下重要的将领，而且一直和他都是要好的朋友，然而就是这个英布在最关键的时刻投靠了刘邦。所以项羽的心中失去了底气，原来的心态完全被破坏了，他突然觉得所有的人都有可能背叛他。而此时此刻，又听使者述说了在汉军中的遭遇，不由得对连他一向以父亲对待的范增也开始怀疑起来。
打发走使者后，项羽痛苦地在自己的大帐中来回踱步。一会儿他坚信范增对自己是忠心耿耿的，一会儿他又猜度范增也有可能有外心。
总之，西楚霸王项羽放不下心来了，尽管他的并没有考虑清楚范增的真实心态。但最终项羽还是觉得该做点什么，于是他把龙且叫来，命令他代替范增指挥部队。
就这样范增夺去了兵权又回到了老营，他回来后第一件事就是去见项羽。一见面之后，他便愤怒地说道：“天下大势已定，愿大王好自为之，我已经年老力衰，宁愿死在家乡。”项羽看到范增如此的愤怒决绝，也不由得有些生气，于是便不再挽留。
范增便走了，还没有回到彭城，背上就起了恶疮，死了。
可怜……
渐渐的刘邦守不住荥阳了，同时他的粮道也终于被楚军切断了，现在只有撤退了。而楚军四面围困，刘邦一时间竟没有了主意。好在陈平又献了一计：将两千名妇女武装起来由东门出击，并且将军纪信坐上刘邦的车驾以迷惑楚军，而汉王率十几骑，由西门突围。留御史大夫周苛、枞公与被韩信生擒而投降汉国的魏王豹留守荥阳。
陈平这一计全不顾那两千名妇女的死活，找就如同他平时那样十分毒辣，然而确实有效。很快那两千名妇女不是被楚军杀死，就是被俘获，而将军纪信也被楚军逮住。楚军以为捉住的是刘邦，于是全军欢呼，都挤到东门来看热闹。
这样刘邦就悄没声的溜掉了。
周苛、枞公一等刘邦走掉，就聚在一起商议，两个人都认为魏王豹是反复无常的小人，所以杀掉了魏王豹。
很快刘邦就逃到了武关，在那里收拾好军队准备再次东征。一个姓袁的书生献策道：
“汉军与楚军相持荥阳数年，汉军常常失利。如果这次大王出武关，则项羽必向南运动，大王坚壁不出与之对峙。使荥阳、成皋的守军能的喘息之机，在命韩信部巩固河北赵地，连接燕国、齐国，然后大王再去荥阳也来得及。如此，楚军必陷入多线作战，不得不分兵驻守，而汉军有时间得到修整。在与之战，一定可以击败楚军。”于是刘邦听从了这个计策，果然出兵于宛、叶之间，又令英布派出使者在淮南故地收集旧部。
项羽果然率军向荥阳南扑去，而刘邦坚壁不出。此刻彭越军已经渡过睢水，与楚将项声、薛公会战于下邳。彭越大获全胜，彭城再次告急。项羽不得不率军东去，寻找彭越主力与之会战。而刘邦趁机北去进军成皋。
项羽很快地打退了彭越的部队，此时他听说刘邦主力已经进入到成皋，于是又率军西征。很快地就攻下了荥阳，杀了周苛、枞公，生擒了韩王信。然后对成皋实施包围，刘邦又一次的陷入到重围之中。
刘邦不得不再次逃遁，这次只与滕公共用一辆车由成皋的玉门逃出，十分的狼狈。这次刘邦并没有再次退回关中，他不愿意将楚军引到武关。而是北渡黄河。在修武略作修整，对外自称是汉王使者。第二天就起了个大早，到了张耳、韩信驻军的地方。
滕公说道：“大王先派人去给曹参，灌婴打个招呼。”刘邦果断阴沉而恶狠狠地地摆了摆手，说道：“不必了，你随我来，小心一点！”
两个人大摇大摆的闯过哨卡，然后小心翼翼地摸到韩信的掌印官所在的帐篷里。掌印官正躺在被窝里呼呼大睡，刘邦抽出宝剑，一把将掌印官推醒。那掌印官不知道出了什么事，睡眼朦胧的醒转过来，看到眼前有两个人手持凶器不由大吃一惊。滕公见机立刻捂住了掌印官的嘴巴。又过了一会儿，掌印官才完全清醒过来。然而滕公并不放手，于是刘邦将宝剑顶住掌印官的胸口，说道：“我是汉王刘邦，快讲兵符印信交给我！”那个掌印官有些慌乱，有些惊恐的看着两人，一壁厢只是点头。刘邦又问道：“印信、兵符在哪里？”滕公此时才松开了手，掌印官跪在榻上不断地叩头。刘邦冷笑了一下，用宝剑的剑尖拨拉掌印官的身体低声呵斥道：“快说，在那里？”那掌印官连忙用手指，指了一下案几上的一个大盒子，于是刘邦过去将兵符印信翻了出来。
于是刘邦将兵符给了滕公，并对他说道：“走，一起调五百人宿卫在中军。”
刘邦、滕公便带着印信调来了五百人，又凭着印信悄悄撤走了张耳、韩信的亲兵队。然后，刘邦命令滕公去将曹参、灌婴叫醒。见到这两个人后，刘邦命令他们带上自己的亲兵队伺候在左右。
当做完所有的这一切，刘邦才命人将还在酣睡的韩信与张耳叫醒。
两个人被叫醒以后，发现气氛不对，因为宿卫在帐外的武士都是陌生面孔。当他们被带到中军时，又看到灌婴、曹参身披重铠刀剑出鞘的侍立在刘邦左右。于是两个人“乖巧”的跪了下去，口中同时不断地说着些万福万寿之类的话。
总之，君臣谁也不提军权转移的事，只是一起商讨起目前的“军国大事”起来。于是刘邦命令张耳继续在赵国招兵买马，而分兵一支给韩信，让他东征齐国。刘邦夺取了韩信的军队，于是声势再起，过去的旧臣残卒又纷纷来投靠他。这样刘邦帅全军逼近黄河，在修武南修整了部队，准备与项羽再作一战。
于是郎中郑忠劝谏刘邦，这样刘邦还是深沟高垒与项羽主力遥遥相对。同时分两万人的部队给卢绾、刘贾令其渡过白马津，进入到楚国与彭越军回合，一起攻略楚地。不久就从前线传来了好消息。这支部队与彭越会合后，在燕郭西打败了楚军的留守部队。
时间已经到了这一年的秋天。尽管刘邦命令韩信去攻打齐国，但是韩信的兵马还没有渡河，就听从郦食其的建议，派他去游说齐王。不久就传来了好消息，郦食其说服齐王投降了刘邦。
而此时韩信才刚刚渡过黄河，听到这个消息不由得进退两难。前进齐国现在已经是盟友，后退自己率领大军就这么毫无建树的撤退实在是不甘心。韩信于是开会讨论此事，这并不是一个扩大会议，韩信只叫了自己的幕僚来参加会议。他的谋士中，有一个范阳人叫蒯通的，在会上说道：“将军奉汉王命令，前去讨伐齐国，而汉使又说服了齐国投降，现在是否有诏书命令将军停止攻击？为什么不继续攻击齐国呢！再说郦食其一介书生，不过只会鼓吹三寸之舌，就连下齐国七十城。将军率领数万士卒，花了一年时间也不过攻下赵国五十座城池。苦劳数年，反而不如一个书生？”韩信听到这里，便不再犹豫，于是命令全军加速前进讨伐齐国。
