好在章邯还是从三面围攻，周文和他的残部还有机会逃脱。当发现情势明显地处于下风时，周文无奈的率领义军撤退。
于是周文便退却至渑池，在那儿收拾溃兵，以期再战。
这一次章邯的属官都建议，章邯抓紧时间追击，但是章邯却意外地将部队驻扎在曹阳而不进攻。
从这次战役上，章邯搞清楚了周文不过是个夸夸其谈的人，不堪指挥三军。消灭他不难，难得在于消灭他的所代表的力量。现在要留给周文时间收拾残部，然后一举将其歼灭。同时章邯还要留够时间，让两次胜利的消息发酵，他希望能够引起起义军的内讧。
所以在中军大帐中，看着摩拳檫掌的属官们议论，他只是笑而不语。
他只是给自己倒了杯淡酒，然后看着外面的黑压压的云天，沉默不语。不知朝廷现在如何？这次胜利的消息大约会令所有的人如释重负吧！于是他们——李斯、赵高们大概会重新开始争权夺利的斗争吧。
现在终于摆脱了朝廷的党争，顺利地离开了那个是非之地。章邯有点庆幸，想道：好了，不用殚心竭力的选边站队了！
这次的胜利同时刺激了章邯的野心，章邯开始觊觎太尉的官职，他要和丞相李斯、侍中令赵高比肩而立。他甚至想自己成为李斯、赵高们的制衡点，两大派系的势力为了在派斗中处于上风，都将，不得不巴结他。
营妓们开始歌舞，弟兄们也喝酒狂欢，喝了许多酒之后章邯也有点飘飘然。似乎已经换上了三公的袍服，而在咸阳宫中与李斯、赵高比肩而立。
但章邯到底没有醉，他看了看属官，站了起来，淡淡的说道：“你们玩，吃好，喝好！”于是章邯便退到自己的营帐中休息去了，在他视察完担任警戒的和军法的部队之后。
这样部队在曹阳耽搁了八九天，而章邯一直都是沉默不语看着弟兄们欢庆胜利。一方面章邯派出的侦骑，不断地传回消息，但都是周文收集残部的消息。令章邯有些失望地是，陈胜义军没有收缩战线，合并力量。章邯不能够一次消灭起义军的主力，于是章邯玩弄着铜爵，想道：也好，分而歼之，也许是最保险的！
同时他看出了一个重要的问题，那就是，陈胜各部并不是置于一个统一的指挥之下，简单地说都是一些乌合之众。
于是章邯对未来的胜利更是充满了信心，他又计算着时间，想道：现在恐怕天下都已经知道他已经两败周文部了。
考虑清楚以后章邯将传令官呼唤了进来，平静而简单的说道：“传我命令，第一通鼓，埋锅造饭。第二通鼓，收拾甲胄兵器。第三通鼓，立即出发。”
不久传来了鼓声，章邯看到外面的军人井然有序、默然无语的忙活起来，心里不由得很是欣慰。他想道：这些黔首终于成为真正的军人了。
第二天，早，周文被外面的喧闹惊醒。他急忙披上衣服来到外面，想看看到底发生的事情。等他登上城头时，看到对面是秦军齐整的阵列，心中不由的慌乱起来。
连忙对身边人呵斥道：“传我军令，火速列阵迎敌！”
顿时城内一片嘈杂，义军们慌忙的披上甲胄，不久手持武器在秦军的对面立定。
章邯亲自披上重铠，手持马鞭向着起义军的方向，大声地命令道：“全军出击！”于是率领骑兵队，一马当先向周文的阵列冲击过去。秦军顿时军心大振，全部步卒、车兵一边发出呐喊，一边紧随这章邯的骑兵队冲锋。
章邯要在义军没有没有逃跑前将其全歼，所以下定决心一次倾其所有发起总攻击。
周文看到章邯如此，也毫不犹豫的命令全军迎战。
对垒双方的将领都下定决心做一次决斗，尤其是周文，两次大败于章邯之手。
他一定要雪耻！
就这样在渑池县城前的大平原上，几十万人马开始捉对厮杀。一时间刀山火海，飞箭瓢泼。满是飞沙走石，阴霾阵阵。
章邯虽然是个文官，不能亲自作战，但他还是身披重铠和那一万骑兵，一起冲杀入义军阵中。周文此时做出了一个后来看来时致命的决定，他命令义军避开马队的锋锐，待敌军全部冲击进去后在实施包围。这本身是个不错的决定，但是在秦军全军冲击下这样指挥并不妥当，因为此时在混战中义军实际上被里外夹击。
周文就是这样一个纸上谈兵，只知其一，不知其二，而不知变通的人。在秦军的里外夹击之下，起义军渐渐处于下风。
章邯的骑兵队的圈子越扩越大，而起义军渐渐开始逃散溃败。
周文兀自不知死活，他命令执法队将逃散的义军斩首，但是并不能够止住颓势。逃兵越来越多，有些竟然向主帅阵列攻击。周文毫无办法，于是带着执法队的骑兵向章邯队攻击。这是一场一万对一千的战斗，结果自然可知。
又过了大约一个时辰，义军连跑也跑不出来了，他们都被大股的秦军分割切分成一小块一小块逐次的消灭。章邯的骑兵队，也与在外圈的步兵、车兵会和了。
满身血污的章邯，一与大军会合，便对传令官说道：“不接受投降，务必全歼贼寇，务必活擒贼首周文。”下达完这个命令，章邯便把指挥权交给属官，自己带着亲兵队去攻占渑池县。
周文被困在秦军的大阵里，和他剩下不多的骑兵左突右冲，而不能脱身。周文突然长叹了口气，将手中的宝剑对着自己，看了看周围说道：“算了，你们快逃吧，不用管我了！”周围的骑兵，周文的亲兵队，都不过来劝阻。他们虽然个个满脸的血污，但从眼神里看到的都只是无所谓的神态。
大家都为周文的错误的付出了最沉重的代价，搭上了自己的生命，所以此时，都表现出冷淡甚至是嘲讽。周文不由得长长的叹了口气，将宝剑向自己的颈动脉划去。
周文死后，大家只是淡淡的笑了笑，然后丢掉了帅旗各自逃命去了。
于是秦军获得完胜，几乎全歼了周文部。几十万人的起义军大部队就这样，在三次战斗后被章邯消灭殆尽。
当晚进入到渑池县城，章邯与属官立刻召开了军事会议。
首先，当然是快马报与朝廷这次大捷的消息。章邯听着属官们在争论下一步的行动目标，可谓是公说公有理，婆说婆有理。章邯站在地图前，用马鞭指着一个地方，说道：“这里，两天后进军这里！”
大家一起看了过去，原来是地图上标明荥阳，敖仓一带的地方。章邯一边用马鞭捶打着羊皮地图，一边解说道：“这里三川守李由正与吴广鏖战，我军可以趁其久攻不下，向其疲惫之师发动进攻。一旦胜利，就可以利用敖仓了粮食和背后的武关与敌周旋。进则耀师天下，退则力保关中。”
他看了大家一眼，又补充道：“三川守李由是丞相李斯的儿子，咱们还能做个顺水人情！”于是一众属官哈哈大笑起来，章邯等大家笑了一会，就不在用马鞭捶打地图，板起面孔说道：“兵贵神速！马上进军荥阳。”
当晚章邯的最新军报已经抵达朝廷，胡亥特地穿上礼服，命侍中令赵高宣读军报。于是大堂之上，满是赵高情绪高昂的声音，军报大致如下：承祖宗社稷之灵，我军在曹阳，全歼贼寇周文部。斩首二十万级，俘获一万名，缴获敌军帅旗一面杂色旗无数。又，击毙周文。现大军正向荥阳敖仓一带运动，务必与贼首吴广等寻机决死。微臣章邯帅所属，百拜叩首！
当宣读完这封军报后，就听到胡亥阴阳怪气的说道：“满朝文武能替朕分忧的就只有赵高、章邯。唉，真是可憎！”
这话说得朝堂上文武百官都羞愧得抬不起头。胡亥接着说道：“丞相，你位列三公之首，何以令盗贼如此横行！”
胡亥说这话很是突兀，就连赵高事先也不知道。而李斯更如同被雷电击中，赶忙跪倒在地上，颤颤巍巍的说道：“臣罪该万死，容臣补过，容臣思过，臣必草拟一个条陈为陛下分忧！”
于是胡亥用手挡住嘴巴，打了一哈欠，说道：“那就快点吧！真是无趣，今夜朕还是架幸阿房宫吧！”说着答应便扶着二世皇帝准备退朝，胡亥还是边转身，边打哈欠的对李斯说道：“记住哦，快些上奏！”
退朝了…
赵高心中并不平静，尽管二世皇帝嘉奖了他。但是这一份荣光并非由他独享，还有章邯。章邯又是急切之间不能搬动的人，除了章邯朝中已经派不出良将了。他也害怕万一在发生上次周文那样提兵进入关中腹地的事件，毕竟秦朝亡了，他也就没有官可做了。再就是皇帝最讨厌办理公事，然而这次主动斥责李斯…赵高更害怕万一李斯倒了，章邯倒得空爬上来，等于去了一只仓鼠，来了一只老虎。
这才真是得不偿失的事情。
于是，当赵高走到大殿的门口时，心中已经拿定了主意，他决定这次对李斯暂时不要落井下石。
当赵高上了自己的牛车，心里还在暗暗地考虑章邯，章邯才真是深藏不露的人，一个普普通通的文官，位列九卿之末竟然可以统军打仗，而且屡战屡胜！
