由于不正确的证券评级报告，特别是严重低估证券发行人信用能力的报告一旦在社会上广泛流传，就会损害该发行人的信誉，因此，至少从理论上来说，侵权法上“诽谤”（libel）之诉，也是可供受害者援引的一种法律救济方式。
事实上，因错误的证券评级遭受损失而以“诽谤”之诉控告证券评级机构的案例尚不多见，但因错误的资信评估而状告企业资信评估公司和个人信用报告公司的案例却不少。鉴于证券评级本质上是对证券发行者的一种资信评估，所以笔者在本文中将查找到的关于资信评估方面的案例视同是证券评级领域的判例。下文将就“格林莫斯建筑公司诉邓白氏公司”一案作详细阐述。
本案的原告格林莫斯建筑公司是一家从事住宅建设的个体企业，而本案的被告则是大名鼎鼎的邓白氏公司（Dun＆Bradstreet Inc．以下简称“D＆B”）。D＆B是美国一家主要的信用报告机构（creditreportingagency）和企业资信评估公司，该公司的主要业务包括：收集 与从事商业活动的个人、合伙企业以及公司的财务状况、贷款信誉、专业特长以及责任心有关的信息，经评估、整理后向信息订购者散发，并收取一定的费用。此外，D＆B也根据其收集的资料，按一定信用级别对企业资信进行评级。一般人往往只知道D＆B作为信用报告机构的一面，而不知道或很少知道其作为信用评级公司的另一面。
一、基本事实
1976年7月26日，原告的董事长会见了其主要贷款银行的代表。在会见期间，该信贷机构的代表通知原告的董事长：他刚收到一份由D＆B散发的关于原告公司的信用报告，该报告表明原告公司最近刚刚提交了一份破产申请。由于格林莫斯建筑公司从未申请过破产，而且在上述报告散发之日，原告的公司业务正在稳定发展之中，因此董事长先生对此消息感到十分震惊和不解。事实上，在D＆B发布关于格林莫斯建筑公司的报告之前，该公司不但从未遇到过大的经济衰退，而且其财务状况十分良好。
D＆B发布的关于格林莫斯建筑公司的报告显然对原告的名誉产生了负面影响，因为上述银行原定立即给原告发放贷款，但在D＆B的错误信用报告散发后，银行一直未给原告提供贷款，一直到真相大白，证实D＆B的错误信用报告实属错误后，银行才给原告发放了贷款。随后，该银行声称出于上述报告以外的其他考虑彻底终止了对原告的贷款。这说明银行对错误的信用报告抱着“宁可信其有，不可信其无”的慎重态度。
后来在案件审理过程中查明：原告格林莫斯建筑公司的一名前雇员曾提出过破产申请，此后，D＆B的雇员——一名年龄只有17岁的高中生，以每年花费200美元的代价查阅佛蒙特州的破产申请。由于粗心，这位中学生将关于该原告前雇员的破产申请当成了原告的申请，并将这一错误的信息报告给了D＆B。D＆B的代表后来作证指出：按照D＆B的操作规程，在其信用报告涉及一个破产企业时，D＆B本来应当向该企业进行核实破产信息的真伪。但是，出于种种原因，被告D＆B没有进行出版前的核查。
1976年8月3日，在承认信用报告的错误之后，被告向5个报告的订阅者送达了纠错通知。该通知指出：向法院申请破产的是原告的雇员，而非原告自身，原告正一如既往地在开展营业。
原告对上述纠错通知深感不满，因为上述通知给人的印象似乎并非是被告的过错，而是原告雇员的过错才导致了信用报告的致命错误。此外，D＆B拒绝了原告要求被告提供所有曾收到过信用报告的贷款机构的名单的请求，因此双方之间的隔阂日益加深。此后原告更是拒绝向被告提供进一步的财务信息，并要求被告通知每一个想要探听此类信息的主体：鉴于原告对被告提起诽谤之诉的案件正在审理之中，因此，暂时无法向他们披露关于原告的有关信息。而被告则以牙还牙将原告列入“空白评级”（blankrating）的名单，并注明根据D＆B的评级制度，很难对原告的情形进行级别划分，被告并将原告的“空白评级”及D＆B解释以信用报告的形式散发给了那些需要了解格林莫斯建筑公司现有情况的信贷机构。
二、诉讼历史
原告于1977年10月21日对被告提起了诽谤之诉。经过一番激烈的唇枪舌剑，一审法院于1980年4月10日依照陪审团的判决（verdict）裁决原告有权获得50000美元的补偿性赔偿金，并有权获得300000美元的惩罚性赔偿金。被告要求法官不顾陪审团作出的对被告不利的判决（verdict），作出有利于被告的法官裁决（motion for judgement notwithstanding the verdict）。不仅如此，被告还请求法官责令陪审团就诽谤责任和赔偿金金额进行再审（newtrial）。一审法院则认为：从法律的角度来看，已经有足够的证据将案件交给陪审团，由陪审员们对与被告法律责任和赔偿金金额有关的事实争执点进行审理，因此，被告关于“不顾陪审团作出的对被告不利的判决，作出有利于被告的法官裁决的诉请”应当予以驳回 。然而，在进行了审核后，一审法院认为其原来对陪审团的指示中错误地引用了由“盖尔茨诉罗伯特威尔齐公司”（Gertzv．RobertWelchInc．）一案中确立的标准，因此，裁定准许了被告关于对所有争执点进行再审的请求。
原告不服上述再审裁定，向佛蒙特州最高法院提出了上诉，要求该院以中间性裁定撤销上述再审裁定。佛蒙特州最高法院于1983年4月15日撤销了上述再审裁定，维持了初审法院陪审团的判决。
此后，原告要求一审法院对判决金额进行重审（on remand），原告请求法院在原判决金额基础上加上自1980年一审法院作出判决以后的利息。尽管原告既没有向被告，也没有向发院具体指明采用何种利息计算方法，但事实上原告采用的是复利计算方法，即先按原判决金额计算第一年的利息，然后按照第一年的本利之和计算第二年的利息，并依此类推。在重审中，被告的律师指出：“在此我不想占用宝贵的时间对原告的利息计算方法提出争辩，但是我请法院将我方对此种计算方法的异议记录在案，以便使我方反对此种利息计算方法的权利得以保留。”鉴于被告并没有对原告的计算方法提出具体的反对理由，因此法院重新作出判决中默示地接受了原告的复利计算方法。
被告随后向美国最高法院提起上诉，最高法院于1985年6月26日判决维持了佛蒙特州最高法院的裁定。被告根据判决向原告支付了572845．06美元的赔偿金。这一款项是被告在原判金额基础上按照简单利息计算方法计算出来的。就在美国最高法院作出终局判决之前，被告于1985年4月5日，请求一审法院将原判决中的复利计算方法，改为按照简单利息计算方法来计算利息，从而使被告先前已经向原告支付的款项足以抵消新判决项下的金额。一审法院于1985年11月20日作出判决，准许了被告的请求。
原告不服一审法院的判决，向佛蒙特州最高法院提起上诉。佛蒙特州最高法院驳回 了原告的上诉，维持了一审法院关于以简单利息计算损害赔偿的判决。
三、争执点以及法院的观点
在整个诉讼过程中，原被告双方之间的争执点集 中体现在以下几个方面：
（一）信用报告机构是否属于新闻媒体
根据美国的判例，“新闻媒体”和“非新闻媒体”的划分对诽谤案件的成立与否至关重要。具体来说，新闻媒体享有宪法第一和第十四修正案的保护特权，而非新闻媒体则不享有此种保护。
被告认为：在诽谤案件中对“新闻媒体被告”和“其他信息传播机构被告”的划分常常是不切实际的，但即使按照此种划分，被告也应该被列入“出版机构和传播机构（publisher and broadcaster）”而理应享受宪法第一修正案的保护。
尽管佛蒙特州最高法院承认在某些情形下对“新闻媒体”和“非新闻媒体”作出精确的划分确实存在一定的困难，但是该院并不认为对信用报告机构进行归类也存在上述困难。理由是：这些信用报告机构传播金融信息的范围仅限于向这些机构支付高额费用的报告订阅者。根据信用报告机构和订阅者之间的合同条款，订阅者负有对这些金融信息保密的义务。换言之，信用报告机构的服务对象是由信用报告机构自行选定的，该种对象具有一定的特定性。此外，信用报告机构所提供的信息是不同于一般信息的“专业化的信息”（specialized info rmation）；而在另一方面，一般新闻媒体的服务对象系不是由新闻媒体选择的、不特定的公众，新闻媒体所提供的信息是供公众消费的新闻消息。由此可见，两者之间在信息传播范围和所提供信息之种类上均存在着很大的差别。
基于上述理由，佛蒙特州最高法院像大多数美国法院一样，拒绝承认信用报告机构的新闻媒体资格和出版机构地位。
（二）第一和第十四修正案赋予新闻媒体在民事诽谤之诉中的宪法保护特权，是否可以扩大适用于“非媒体被告”（non-media de-fendant）
佛蒙特州最高法院认为：“格林莫斯建筑公司诉邓白氏公司案”的关键争执点在于：经过众多先例所一再阐述的、第一和第十四修正案赋予新闻媒体在民事诽谤之诉（private defamation action）中的宪法保护特权，是否可以扩大适用于诸如信用报告机构的“非媒体被告”？
1．美国最高法院三个判例所阐述的基本原则
美国宪法第一和第十四修正案赋予新闻媒体在民事诽谤之诉中的宪法保护特权，最早可以追溯到“纽约时报诉苏利文”一案（NewYorkTimesv．Sullivan）。该案确立了以下原则：“政府要员”（publicofficials）不得对媒体就与其职务行为有关的、有损于该政府要员名誉的错误报道而提起索赔，除非他（她）能证实错误报道是在媒体有“切实的恶意”（actual malice）的情形下作出的。所谓“切实的恶意”系指上述媒体是在明知陈述内容错误或对陈述内容的正误全然不顾（reckless regard whether it was false or not）的情况下作出虚假陈述。
三年后，在“柯梯斯出版公司诉伯兹”（Curtisv．Butts）一案中，美国最高法院将“纽约时报诉苏利文案”所确立的使新闻媒体免受民事诽谤诉讼的保护原则的适用范围由原来的“政府要员”扩大到“知名人士”（public figure）。
此后，在“盖尔茨诉罗伯特威尔齐公司”一案中，美国最高法院最后一次扩大了“纽约时报诉苏利文案”原则的适用范围。这样一来，新闻媒体免受民事诽谤诉讼的保护原则的适用范围由原来的针对“政府要员”、“知名人士”的错误报道扩大到对“公众关注的事情”（public concern）。
