14日凌晨，敌135旅分两路沿着瓦蟠大道两侧高地南下。果然不出彭总所料，敌人不敢走山谷平川，而沿着山岭推进。敌右翼404团来到李家川附近时，先头部队缩手缩脚爬上山顶向下看了看，不见我军踪影，便大摇大摆地继续前进，直向我伏击地区而来。
早已守候在这里的我新4旅16团以迅雷不及掩耳之势，首先截住了敌人的去路。这时敌人方知中了埋伏，慌忙指挥部队抢占高地进行抵抗。这时候，敌人左翼405团仍沿着大道东侧高地搜索前进，企图与其主力第29军靠拢，当他们进到磁家沟东北高地时，隐蔽在这里的我教导旅和独4旅在王震司令员统一指挥下，立即向敌人发起冲击，战斗十分激烈。我军集中兵力连续攻击，打垮了敌人一次又一次的反扑。
为了尽快歼灭敌人，罗元发命令罗少伟团长率领1团迅速绕到敌人右侧，突然出击。敌人遭到两面夹攻，顿时大乱，纷纷退到沟底，我军很快完成了对135旅的包围。敌人前进不能，后退不得，急忙给胡宗南打电报请求援兵解围。这时，坐镇在延安大银行里的胡宗南，先接到董钊、刘戡两军受阻电报，后又接到135旅求援的电报。他一面命令135旅就地构筑工事，不惜一切代价拖住我军主力，一面命令董、刘急速回转，与我军主力在羊马河决战。
然而，董、刘这两头“蠢驴”早已被我阻击部队抓紧了笼头，回转不过头来。担任后卫的敌156旅，虽和135旅只隔一道山梁，却被我新4旅16团2营顶住，敌旅长李日基虽然屡受“胡长官”的严厉训斥，还是寸步难行；眼巴巴地望着135旅将被我军歼灭，一点办法也没有。
被围困在羊马河两侧的敌人，由于妄图拖延时间，粘住我军，等待援军，因而突围的机会也错过了。下午4时，彭总命令我军采取分割手段，首先集中兵力消灭东山的敌405团，并要教导旅正面攻击，独4旅攻敌右侧，359旅攻敌左侧，新4旅钳制西山敌人。使其各处于孤立地位，无法策应。
根据这一命令，罗元发调整了部署，同时报告王震司令员，王认为很好。这时，罗少伟带领第1团由胡草沟向西进攻；第2团团长王季龙率全团由兔儿河向西进攻。随着响亮的军号声，战士们在火力掩护下跃出交通壕向敌群冲去，喊杀声和手榴弹爆炸声混成一片。阵地上浓烟滚滚，尘土飞扬：敌人经不起我军猛打猛冲，顿时失去了指挥，我兄弟部队一齐发起攻击，乘势占领了山头，不到50分钟，全歼敌405团，团长陈简被活捉。
我军部队稍加整顿，即向西山的敌404团发起总攻。独4旅主力实施正面攻击，教导旅和359旅由东向西，新4旅主力由西向东，王震司令员组织2纵的全部炮火，猛轰敌人阵地，支援攻击部队，使我军迅速攻占了敌前沿阵地。
正当我军向敌阵纵深攻击的时候，王震司令员带了几个参谋来到教导旅指挥所，他略问了些情况，就要继续往前走。因战斗十分激烈，罗元发担心首长的安全，便决定把旅指挥所一起带到最前线。
总攻开始以后，新4旅在张贤约旅长、程悦长副旅长指挥下，迅速投入战斗，冲入敌人一个化学炮兵阵地，敌炮兵排长王自荣无奈带炮投诚。我军炮手掉转炮口向敌人旅指挥所连发3炮，炮炮皆中，我战士乘势冲上敌阵。
敌人像一群蝗虫满山遍野地拥上来，气势汹汹，似乎有些吓人；其实不然，当我军的机枪一开火，手榴弹一开花，顿时敌人就乱成一团。
为了迷惑敌人，我军同敌人争夺着每一个山头，有时一个山头敌人经过三翻五次的冲击，付出一定的代价，我军才转移到新的阵地。由于我军以运动防御顽强阻击，敌人更误认为是遇到我军主力，便死死缠住不放，并令135旅由瓦窑堡立即南下。
战斗进行到上午9点多钟的时候，东北方向传来沉重的炮声，用望远镜望去，远处浓烟滚滚上升。
王尚荣旅长对身旁的李书茂参谋长说：“大概敌人已经进入我们口袋里了！”
午后，东西两边战斗都在激烈地进行着。
野司的骑兵通信员送来东面的战况通报：上午8时，敌135旅沿瓦（窑堡）蟠（龙）大道南下。9时许，先头部队进至羊马河以北的三郎岔、石家坪地区，进入我方伏击圈，现被我2纵、教导旅和新编第4旅全部包围，正在围歼中。
这时，旅通信科长向王旅长报告：“从无线电台监听到西安、延安和董钊指挥部的相互联络，十分忙乱。”
王旅长听后考虑了一会，低声说：“恐怕是董钊已察觉到自己又走错了一步！”
他立即让李参谋长打电话告诉警7团注意，防止敌人向羊马河方向靠拢。如发现，要坚决堵住。井告诉其他团，抓住有利时机，组织小分队出击，要把敌人死死拖住！
当战斗进行到下午4点多钟时，又接到野司的通告：东面战斗进行得很顺利。下午4时左右，敌135旅全部被我包围在羊马河附近地区，在我军激烈攻击下，敌军很快土崩瓦解，4700余人全部被歼。敌135旅少将代旅长麦宗禹、404团上校团长成耀煌、405团上校团长陈简被俘。
王旅长立即要姚鹤亭把这消息告诉各团。他敬佩地说：“彭总用兵真神奇，巧布迷阵，诱敌就范。”
李参谋长也风趣地说：“彭总真辛苦！不仅指挥我们这2万多人，还要指挥胡宗南的20多万人作战。”
此时，敌29军主力仍被我独1旅阻于云山寺、元子沟一线地区，只有一部进至羊马河以南，与被围的135旅仅相隔一道山梁，但终于未能挽救135旅覆没的命运！
太阳已落西山，根据彭总的命令、独1旅除留侦察部队和敌人缠绕外，主力迅速秘密脱离敌人，向安定以北地区转移。
三战三捷蟠龙镇
羊马河战后当晚（4月14日晚），气急败坏的胡宗南推测我军主力在子长以南地区，便紧急命令其整编第1军沿神峁、安定、子长大道南进，整编第29军绕羊马河以东迅速东进，想在子长以南地区同歼我军主力。
然而，敌人怎么也不会料到，我军主力已经转移到子长西北和子长至清涧之间大道以南地区隐蔽待机。
4月15日，敌人2个军9个旅匆匆在子长东南地区会合，由于找不着我军主力的踪影，只得在这既无人又无粮的地区瞎转，他们既面临补给的困难，又怕再遭到我军伏击，不敢走大道，只走山路，爬山越岭，风餐露宿。但是，沿途仍然不断遭到我地方武装截击，弄得疲惫不堪，部队情绪十分低沉。
与此同时，我晋冀鲁豫野战军第4纵队等部，在晋南进行反攻，夺取了陕晋咽喉禹门口，威胁着胡宗南的侧背。胡不得不逼令这2个军向永坪、蟠龙地区集结，待休整补充后，再寻找我军主力决战。
这时，中央军委和毛泽东主席发出《关于西北战场的作战方针》的指示，其中指出：目前敌之方针是不顾疲劳粮缺，将我军主力赶到黄河以东，然后封锁绥德、米脂，分兵“清剿”。“我之方针是继续过去的办法，同敌在现地区再周旋一个时期（一个月左右），目的是使敌达到十分疲劳和十分缺粮之程度，然后寻机歼击之……这种办法叫‘蘑菇’战术，将敌磨得精疲力竭，然后消灭之。”
4月18日，刘勘率敌整编第29军3个旅沿子长、永坪大道以西南下，当天中午进到新岔河、岭湾以西山地构筑野战工事宿营。董钊率整编第1军由桑树坪、石家川、榆树坪南下。
这时，彭德怀司令员决心集中主力歼敌整编第29军左翼的第165旅。于是，他电令西北野战军副司令员兼第1纵队司令员张宗逊和政委廖汉生率领部队由东家坪、安定地区经石家川、李家川从西向东攻击新岔河之敌，并派出部队警戒敌整编第1军东援；命令王震率第2纵队、第359旅及教导旅、新编第4旅沿水寨、大塔河、稍包河，向新岔河以东攻击；第2纵队独立第4旅占据永坪西北山地从南向北阻击。
4月19日清晨6时，敌整编第29军第165旅刚离开宿营地，我军即发起攻击。由于敌人接受了羊马河被歼的教训，行军时采取平行逐山跃进的办法，宿营时3个旅缩成一团，布成40平方公里的方阵。我军一发起攻击，敌军就退回宿营阵地，依托工事顽抗。由于敌整编第1军及时增援，加之我军指挥员协同配合不够，所以我军虽攻占敌人部分阵地，歼敌2000余人，但却未能达到全歼敌1个旅的预定目标。
4月20日，惊恐万状的敌军回到蟠龙、永坪地区进行休整补给。
蟠龙镇位于延安东北45公里。坐落在两条山川汇合的三角点上，镇东边有一道由北向南延伸的山梁，最高点为集玉峁，西边有一道平行的山梁，称庙梁，上有磨盘山等山头。两道山梁拱卫着镇街，地险易守，所以敌军在此搞了一个战略补给站，存有大量的军用物资，敌人每次“大游行”之后，都要回到这里补给。
4月下旬，蒋介石错误地判断我西北野战兵团主力正向绥德附近集结，准备东渡黄河，于是急忙命令胡宗南部迅速沿延榆公路北进，榆林的敌第22军南下，妄图将我军一举歼灭在葭县（今佳县）、吴堡地区，或逼我军东渡黄河。
胡宗南得令后兴奋异常，认为大显身手给老头子看看的时机到了，他立即命其主力9个半旅，于4月26日分两路从永坪、蟠龙地区北上，只留整编第167旅旅部率1个团和1个山炮营，在蟠龙修筑工事，防守其前进补给基地。
这时，我军主力隐蔽在永坪东北地区集结待机。经过多方侦察证实，敌人主力已冒雨北进，急于想赶我向北。于是，彭总决定组织一支小部队引诱敌人北上，然后攻击蟠龙镇。经报中央军委批准后，即令第2纵队第359旅一部，并从各主力旅抽1个排，由绥德军分区的警备第4、6团配合，装成西北野战军兵团全部，做出一副给养困难，准备东渡黄河退入晋绥的样子，节节抗击，引诱敌军主力北上，一直把敌军牵到绥德。与此同时，又组成南进支队，到延安以南去破坏敌人的交通运输，断绝敌人向北运粮。
我军主力，则隐蔽在瓦窑堡到清涧大路以南，等敌人主力一到绥德，就攻击蟠龙，到时敌人主力想返回救援，至少也要走六七天，这样我军就有充分的时间、绝对的把握消灭敌人这个前进补给基地，使敌军主力衣食无着。
1947年4月27日深夜，下起了瓢泼般的大雨，359旅旅长郭鹏刚刚准备就寝，看见浑身精湿的王震司令员和王恩茂副政委，从马上一跃而下。司令员和副政委冒雨突然如此兴奋地来到这里，郭鹏估计，准是又有好消息。
王震司令员交给359旅的任务是：“你们装扮成西北野战军的全部，做出一副给养困难，不堪其扰，准备东渡黄河退入晋绥的样子给敌人瞧，把敌人牵起走，一直牵到绥德去，好让我军主力痛痛快快地打个漂亮仗，敲掉167旅和它驻守的这个兵站。”
王震说：“全部计划的成败，你们决定了一半，行动以前要考虑周到一点才好！为了提防敌人的飞机识破你们的机关，中央军委已经命令黄河两岸的守备部队在制造渡河的假象了！这一点，我原来也是没有想到的呢！”
王副政委沉吟了片刻，笑了笑，也说：“以我看，这和演戏差不多，一个‘像’字顶重要，演像了，观众就信以为真，演不像，观众就要回家睡觉。在南泥湾生产的时候，我问过边区的著名演员王大化，据他讲，要演像一个角色，一定要设身处地从这个角色本身考虑问题：该急则急，该跑则跑，该从容则从容，该拼命则拼命；同时，道具、效果、服装、布景，也要配合得合适，给人以逼真的感觉。但是，只做到逼真也还不够，还要注意掌握节奏，不要太慢，也不要太快；太快或太慢敌人都可能提前返回头来支援，反而陷我们于被动。我们决定5月5日之前解决167旅，那么，你们顶好让敌人在一日或二日进到绥德。”
王恩茂这席话，给了郭鹏很大的启发。各团的干部到齐以后，经过充分的讨论，拟定了一个详细的诱敌计划，并决定全旅临时分为大小不等、配有电台的几个支队。2个支队分别扮演1纵队和新4旅，共同负责对付有路的敌军；两个支队分别扮演2纵队和教导旅，共同对付左路的敌军；1个支队留在敌军的背后，扮演以迟滞敌人为任务的359旅；而旅部，则扮演野战军首脑机关，与“2纵队”一道行动。等到全部布置停当，东方已经发白了，为了争取时间，扮演“教导旅”的支队，在贺劲甫同志的率领下，冒着大雨出发了。王震司令员亲自授予他的使命是：“赶到瓦窑堡以东的魏家寨，坚决抗击敌人一天。黄昏以后，把报了废的物资扔下一批，急忙向北转移。”
大约上午10时，雨停了，各支队都踏上了征途。郭鹏自己，则只随身带了9个警卫员，去执行一项最好由郭鹏自己执行的任务。郭鹏一行4人飞马来到了瓦窑堡北面的一个区委所在地，找到了他们在绥德驻防时的一位老相识老马：当时，他是绥德郊区的一个乡长，现在，他在这里担任区委书记。郭鹏请他动员几位老大娘，用比较巧妙的办法，向敌人露一下我们想要敌人知道的假番号。
当郭鹏他们绕回预定的“总指挥部”所在地时，已是初夜。怀着一副舞台监督们才有的心情，郭鹏欣慰地检阅了他们的布景。
