中平五年（188）二月，原颍川黄巾副帅彭脱，于并州西河白波谷（今山西襄汾永固镇）起事，攻略太原郡（今山西太原）、河东郡（今山西夏县西北）等地，拥众数万，一时天下震动。
汉庭闻之，孝灵皇帝刘宏，擢屯骑校尉鲍鸿为讨逆将军，率屯骑、越骑二部，共计一万二千人，北上并州，剿灭彭脱。
三月初，讨逆将军鲍鸿，从洛阳出发，率屯骑、越骑二部，共计一万二千人马背上并州。一时间，天下的焦点都在鲍鸿的身上。
鲍鸿刚刚率军到达并州，心急之下要毕其功于一役，率军一万寻找彭脱主力，欲要与之决战；后为彭脱副帅，原九里山落草昌豨所设计，大败一场，一万人死伤四千多人，只余下五千可战之兵。
鲍鸿回返，思虑良久，终于知晓其中道理，后稳扎稳打，同彭脱在并州对峙。彭脱兵力足够，但是战力不足；鲍鸿麾下却是兵力不足；故而，两人在并州，是谁也奈何不了谁。
后，昌豨献计于彭脱，散布假消息于并州，言彭脱病故，黄巾军中于白波谷中为争帅位而自相残杀，死伤甚重；消息一出，鲍鸿晒然而笑，不复理会。昌豨见状，心中又生一记。令大军少立旌旗，从并州往冀州撤退，沿途，伤兵、辎重遗失路旁。
鲍鸿军中，斥候来报说贼军撤退之种种，鲍鸿本意不信，但是其麾下众将跃跃欲试，鲍鸿经不住诱惑，率大军出击，沿途收缴伤兵和辎重；后兵力被分散后，被昌豨伏杀一阵；鲍鸿兵败，率残兵败回，昌豨率精兵随后掩杀，大败鲍鸿。鲍鸿无奈，一面率三千败军死守箕关，一面派出传令兵上书天子请罪。
朝会上，刘宏听说鲍鸿兵败，大发雷霆之怒，要将鲍鸿拿下治罪，左中郎将皇甫嵩闻言，走出班列，开口说道：“陛下，临阵换将，乃是兵家之大忌，不如就遣一支援军前去，让讨逆将军随同配合，戴罪立功。”
刘宏闻言，想了想，这鲍鸿乃是张让所推荐，也不好再说什么，便顺水推舟的说道：“如此，濯左中郎将皇甫嵩，率胡骑营八千人，北上并州，于讨逆将军箕关三千人合并一处；令讨逆将军鲍鸿，戴罪立功，剿灭黄巾逆贼。”
箕关上，鲍鸿看着手中的圣旨，长长的出了一口气。此次率屯骑、越骑二部，共计一万二千人北上并州，短短时间内，自己麾下就只是剩下三千来人；按照汉律，自己可是应该下狱了。此次戴罪立功，听说还是那张常侍和左中郎将皇甫嵩皇甫大人在陛下面前求情的缘故。
“此次，定要协助皇甫大人，将彭脱给灭了。”看着并州方向，鲍鸿双手捏的死死的。
三月十八日，左中郎将皇甫嵩率胡骑营八千人到达箕关。大汉讨逆将军鲍鸿出关迎接。皇甫嵩进关后，同鲍鸿讨论一番后，着大军在关内休整三日。
三日后，三月二十一日，皇甫嵩留原箕关守军留守箕关，然后率胡骑营、越骑营、屯骑营三营将士，共计一万一千余人，出箕关，杀入并州。
而并州此时，因为昌豨几番用计，将鲍鸿赶到箕关死守，故而并州境内黄巾肆虐，彭脱、昌豨等人占据晋阳，大有划分天下之势。
皇甫嵩率军入并州，按照斥候探听消息，率军直扑晋阳。
三日后，皇甫嵩率军到达了晋阳外；此时，因为黄巾军中少军马，而且军马劣于汉军，故而，晋阳城中还未接到皇甫嵩率军朝晋阳而来的消息。
晋阳城外，一处山谷中，皇甫嵩坐在岩石上，在思虑着什么。这时，鲍鸿走过来，抱拳说道：“中郎，探马来报，晋阳还未知晓我等前来的消息，城门打开，城内黄巾逆贼还是平常作风。”
皇甫嵩闻言，开口说道：“通知亲卫，本中郎要亲自前去查看。”
两个时辰后，皇甫嵩率一众亲卫返回山谷。刚刚回到山谷，皇甫嵩便传令众军集合。后，皇甫嵩率大军，悄悄摸到晋阳城门外五里之处，在一座小山背面停下，然后皇甫嵩一声令下，全军如开闸的洪水，气势汹汹的往晋阳涌去。
晋阳城门处，守城的黄巾士兵被前方冲来的汉军给震惊了，在城门守将的嘶声厉吼中，匆匆要将城门关上。但是，奈何城门沉重。
而皇甫嵩眼见黄巾士卒在关城门，又下令大军加快速度。此次，便是双方在争抢时间。
后，皇甫嵩在城门堪堪关上的时候感到，手中长枪瞬间刺出，将几名黄巾士卒刺杀当场，随同而来的亲卫将城门口处的黄巾士卒斩杀后，大开城门。
皇甫嵩率大军冲入晋阳城，在城中斩杀头裹黄巾的黄巾士兵，一路往城守府中而去。
城守府中，彭脱和昌豨二人，听闻皇甫嵩已经率大军进入城中，大骇，连忙率亲卫从另一面城门出城，逃之夭夭。
彭脱和昌豨二人，逃离晋阳后，收拢败兵，得败兵三万，复又于并州中游荡。后皇甫嵩设计，于上党大破贼军，当场斩杀彭脱，昌豨见势不妙，率残兵三千人，从上党东，一路逃亡太行深山中，不知所踪。
于此时，声势浩大的彭脱之乱历时一个月，被大汉左中郎将皇甫嵩率军平定。
昌豨既逃，皇甫嵩也追之不及，无奈之下，只得是将彭脱枭首，然后班师回朝。
回到洛阳后，灵帝大喜。皇甫嵩言，此次作战，讨逆将军鲍鸿，作战勇猛，阵斩黄巾贼将八人，身上被创十余处，犹自不肯退缩，死战至最后。灵帝闻言，下旨安抚讨逆将军鲍鸿，并送去药材治疗伤势。
讨逆将军府，正在将养伤势的鲍鸿闻之，对灵帝和皇甫嵩感激涕零。
彭脱之乱平定，朝廷上下一片欢腾，歌功颂德之声不绝于耳。
但，奈何，祸不单行。四月底，刚刚将彭脱剿灭后不到二十天，汝南郡（今河南平舆北）葛陂（古湖泊名，在今河南新蔡北）黄巾军再起，拥众十万，攻没郡县。
灵帝闻之，面上没有露出任何异色。想来，是已经免疫了。沉静的命令大汉右中郎将朱儁，率军三万，前去剿灭。
朱儁率大军三万，往汝南郡而去。到达后，连战皆捷，历时二月，于七月初将葛陂击溃，斩杀贼兵五万六千人，俘虏二万人，余者皆逃。
十月，青州（今山东淄博）、徐州（今山东郯城）黄巾军又起，拥众共计十余万，攻略郡县；汉庭又派遣军队前去剿灭；巴郡（今四川重庆北嘉陵江北岸）黄巾窥得便宜，趁势而起；巴郡板楯蛮也乘势再起，攻打郡县，抄略城邑。
此时，汉庭疲于奔命，大汉境内，到处都是造反之人；一时间，洛阳尽然无兵可用。无奈之下，灵帝决定，置西园八校尉。
中平五年，十月下旬，灵帝下诏，在西园成立统帅部，组织起一支新军。新军统帅部共设八校尉：上军校尉宦官蹇硕、中军校尉袁绍、下军校尉鲍鸿、典军校尉曹、助军左校尉赵融、助军右校尉冯芳、左校尉夏牟、右校尉淳于琼。其中上军校尉何进也要听蹇硕指挥。上军校尉蹇硕成为全国军队的最高统帅。
西园军已成，但是其兵卒乃是新招募之兵，不堪大用。故而，灵帝再次下诏，命令，左中郎将皇甫嵩，率中军校尉袁绍、下军校尉鲍鸿，率大军五万往徐州剿灭黄巾乱党，其中，西园新军占三成；令，典军校尉曹、助军左校尉赵融、助军右校尉冯芳率四万西园新军北上青州，剿灭黄巾余党；令，左校尉夏牟、右校尉淳于琼率两万五千西园新军南下巴郡，剿灭黄巾余党及反叛之板楯蛮。
众人领命而出，一时间，西园新军，大有独领全国汉军之首之势。而灵帝也是如此想法，想将西园新军，培养成为孝武皇帝时期的羽林军。
三路大军出洛阳，旌旗招展，各路人马信心十足，各自开往各自的战场。
一个月后，消息传来。
徐州方面，左中郎将皇甫嵩率到达徐州后，鉴于徐州境内一马平川，黄巾军无险可守，率军发起雷厉风行的扫荡，将黄巾余党剿灭一空；徐州州牧陶谦也率军助阵。后黄巾余党无计可施之下，贼首张闿投降徐州州牧陶谦，徐州一地，黄巾乃平；徐州既平，皇甫嵩派中军校尉袁绍领兵一万，前往青州，相助典军校尉曹。
青州方面，典军校尉曹为正，助军左校尉赵融、助军右校尉冯芳二人为辅，率军到达青州后，因为西园新军战力不足，故而在青州境内于黄巾军对峙；后，中军校尉袁绍率军赶到，新军也磨合完毕，曹设计大败青州黄巾余党，斩首万余，俘虏万余，其余黄巾皆遁入深山，不知所踪。
巴郡方面，左校尉夏牟、右校尉淳于琼率军到达后，也是同当地黄巾余党、板楯蛮反叛之人对峙，半月后，西园上军别部司马赵瑾率军来援，赵瑾到后，设计大败黄巾余党以及板楯蛮，斩杀双方首领人物，随即将巴郡黄巾和板楯蛮平定。
历时一月，三处皆大捷，兼且西园新军在此次作战中也成长起来，灵帝大喜，下令犒赏全军。领兵诸将，各有封赏。
一时间，西园新军，成为了洛阳朝廷的新贵，洛阳人民茶余饭后，都在讨论这一支军队。
洛阳，因为三处大捷，全场沸腾，一片繁华。
