三股力量中，“省韩”是蒋介石的嫡系，地道的反共顽固派；陈泰运部属国民党政府财政部宋子文所辖，陈曾遭韩德勤软禁，和韩有矛盾；“两李”虽也打韩的旗号，但有相对独立性，实为地方实力派。为了实现团结抗日、共同对敌的战略目标，陈毅根据党中央指示和对苏北各派军事力量的综合分析，提出了“灭敌、联李、孤韩”的策略方针。半年多来，陈毅几次亲自给“两李”写信，阐明利害，发动社会名流出面斡旋，做团结的工作。从而使“两李”一段时间在新四军与韩德勤的斗争中，基本上保持了中立的立场。
国民党顽固派第一次反共高潮被打退后，蒋介石就把摩擦重心由华北转移到华中，并把进攻苏北新四军的任务交给了韩德勤。由于在此之前习惯上郭村属于“两李”的防地，新四军进驻郭村后，韩德勤就极力挑拨，并一再表示愿意帮助“两李”把郭村夺回来。
进驻前，叶飞就派人向“两李”郑重说明，挺进纵队进驻郭村只是为了找一块比较安全的地方休整，不日即起程东进；进驻郭村后，又专门派纵队政治部副主任陈同生带着陈毅司令员的电报前往谈判，再次表明团结互谅、共同抗日的诚意。但在韩德勤的挑拨煽动下，“两李”中倾向顽固派的李长江，丝毫不买账。当着新四军谈判人员的面，李长江公然叫嚣：“你们就是天兵天将也不过两三千人，我们鲁苏皖的部队就是豆腐渣，也有七八十大堆，也会胀破老母猪肚皮！”他一面下最后通牒，限令挺进纵队3天退出郭村，一面还扣留了陈同生等谈判代表，大举调兵向郭村进逼，企图把挺进纵队歼灭、赶走。
这时，叶飞掌握的部队满打满算只有一两个团。而李长江的兵力有13个支队，每个支队就相当于一个团。此外，韩德勤还摆开架势，表示要随时给李部支援配合。力量对比太悬殊！但叶飞与管文蔚根据半塔集刘少奇的指示，经过慎重研究，致电江南指挥部指挥陈毅，表示决定固守待援，保卫郭村。
接到叶飞的电报，陈毅大为震惊。如此交锋，太冒险！不等叶飞回电，陈毅接连发出三次急电，表明不同意挺纵固守郭村。电报通过对敌我态势的分析，明确提出上、中、下三策。上策，尽量避免与两李冲突。如实在不能避免冲突，也要尽量拖，以待江南新四军主力北渡长江后，抑止战端。中策是，如果冲突难以避免，拖延不了，必须打，也要退到吴家桥打。那里背靠长江，有机动余地。下策才是在郭村打，固守待援。特别是第三次电报，口气异常坚决：“切不可在郭村孤军御敌。”
面对陈毅的电报，叶飞一时难下决心。立即以军政委员会的名义连夜召开挺纵领导和中共苏北特委联席会议，研究部队行动方案。苏北特委的正、副书记韦一平、惠浴宇都认为郭村党的基础好，现已公开建立政权，如放弃，损失太大；挺纵参谋长张藩、政治部主任吉洛（姬鹏飞）和几个团的领导，也认为在郭村打有把握，退守吴家桥反而不利。
军队、地方十几个人，七嘴八舌，各抒己见，一直讨论到下半夜，才形成了一致意见：就地打，保卫郭村！
指挥部三次急电不同意在郭村打，怎么向首长交代？抗命专擅，干系不小；万一打不好，部队受大损失，更不得了！作为军政委员会书记、主要指挥员，叶飞深深感到责任的重大。听了大家的发言，他沉思片刻，坚定地说：“既然大家都同意坚守，认为在这里打有把握，那好，就下决心在这里打。对陈司令员，我负责好了。陈司令说过，‘将在外，君命有所不受’，现在他不在这里，而且他也没有到过郭村，不了解这里的敌情、地形和群众条件。我们前线指挥员了解情况，要敢于实事求是，敢于独立负责，这才是真正向首长负责，向党负责！”于是，叶飞一面复电陈毅，郑重申明坚持坚守郭村，就地迎敌，一面组织部队，做战斗准备。
接到复电，陈毅心急如焚，连连摇头拍案：冒险，这太冒险了！他一面急电苏皖支队，令陶勇火速率部增援，一面电告叶飞、管文蔚：“6月28日我将便衣过江，一切候我到时再议……”
敌我双方都在紧张地准备，战斗一触即发之际，叶飞又接到了驻守在泰兴县的“两李”部队的支队长、秘密共产党员陈玉生的急电：由于陈的共产党员身份已暴露，李长江为防打起仗来内部出事，准备在攻击郭村之前先以4个支队的兵力解决陈玉生支队。根据这种情况，陈玉生要求立即起义，把部队拉过来。接到电报，叶飞感到事情紧迫，不容犹豫，遂一面报告江南指挥部，一面致电陈玉生，同意他们起义，并派部队前往接应。
电报发走了，叶飞又陷入两难之中：陈玉生告急，不增援不行。陈的部队实际上已是党组织领导控制的部队，无论如何不能让李长江吃掉。但增援，面对李长江4个支队的兵力，去的部队弱了、兵力少了，无济于事；如果去的部队多了，怎么保卫郭村？经过反复研究，叶飞决定派出挺纵第4团去增援，留下主力1团及特务营保卫郭村。决心下定后，叶飞于6月26日下午骑着人们熟知的白马，率4团由郭村出发，黄昏在塘头附近渡过通扬河抵达吴家桥。入夜，4团从吴家桥东进增援陈玉生，叶飞又悄悄地由原路返回郭村。他有意让李长江知道：叶飞已带主力1团接应陈玉生部，从而不敢轻易对陈动手，使陈能有率部起义的充裕时间；而万一打起来，自己和1团都在郭村，也不至于无力迎敌。
不出叶飞所料，李长江果然察觉了“叶飞率1团离开郭村”的行动。据此，他认为：第一，挺纵分兵了；第二，郭村兵力空虚。攻打郭村的机会到了。于是他断然改变部署，决定先打郭村，然后再解决陈玉生部队。
28日拂晓，战斗打响。李长江指挥第4纵队及第2纵队一部从东南、西南两个方向向郭村发起进攻。守军坚守阵地，机动部队突然出击，将李军击退，并俘其官兵200余人。当夜，守军实施短促出击，又歼李军2个大队。同日，李军一部进占吴家桥、杨家桥、麾村。29日清晨，李军发动第二次总攻，从郭村南面实施重点突击，战斗异常激烈。由于力量对比悬殊，李军进占了庄家桥、童家桥等地，形势危急。指战员前仆后继、顽强拼搏，战至15时，终于将李军击退到离郭村1公里的王家庄。苏皖支队日夜兼程100公里，从皖东于当晚赶到郭村分担防务，形势稍有缓解。但淮北八路军和皖东新四军增援部队均已受阻，刘少奇电告挺进纵队，要其独立自主作战。
30日，李军整天以密集炮火轰击郭村，并继续进占外围村庄。7月1日，挺进纵队为打开被围局面，派出第1团2个营向扬（州）泰（州）线出击，趁李军后方空虚，直取重要据点宜陵，歼其第6纵队3个支队（团）部，毙伤数百人，打开了与吴家桥地区的通路。李军西线崩溃，封锁长江部队连夜撤逃。当天，在第2纵队任大队长的共产党员王澄率第5支队第4大队及重机枪连战场起义，向郭村靠拢。陈玉生率领起义的第8支队与第4团会合于大桥地区，控制了长江南北交通。战场形势迅速改观。
7月2日，李军发动第三次总攻。李长江亲赴前线督战，驱使整团整营部队向郭村猛扑，几度逼近前沿，个别地段已入阵地。第1团参谋长廖政国、苏皖支队参谋长张震东都亲自上阵厮杀格斗，连续打退李军多次进攻。这时战场起义的王澄部队及出击宜陵的2个营及时赶回郭村，守军立即转守为攻，终于打垮了李军的攻势。李军3次总攻被歼3个支队（团），纵队长以下官兵700余人被俘。李长江见大势已去，不得不下令后撤。
7月3日，陈毅赶到郭村，指示部队要坚持“击敌、联李、孤韩”方针，继续争取“两李”，不要逼迫过甚，使其投奔日军或韩顽。4日，挺进纵队和苏皖支队一举攻占塘头，直逼泰州城下，泰州已唾手可得。陈毅严令停止进攻，亲自与赶回泰州的李明扬通话，呼吁重修旧好，团结抗日，并派战地服务团团长朱克靖带其亲笔信去泰州直接商谈，不仅释放李军全部被俘人员，归还部分枪支，还表示部队东进后将让出郭村、塘头、宜陵等地。在新四军的政策感召下，“两李”愿意握手言和，派出专使送回陈玉生等，并答允协助新四军通过其防区东进抗日，在新四军与韩德勤部发生冲突时将严守中立。
郭村保卫战，由于新四军指战员英勇果敢，以3个团的兵力战胜了李军13个团的进攻，使新四军在苏北站稳了脚跟，奏响了东进抗日的序曲。由于坚持了有理有利有节的原则，以斗争求团结，争取了中间势力，为开辟苏北抗日根据地以及尔后的反顽斗争胜利创造了条件。
战斗中，郭村人民全力以赴，挖战壕，修工事，供给养，救伤员，甚至直接参加作战，为保卫战的胜利作出了贡献。
5、 苏北指挥部决定东进黄桥
1940年7月下旬，遵照党中央指示，渡江北上的新四军江南指挥部改为苏北指挥部，仍由陈毅任司令员兼政治委员，粟裕任副司令员，刘炎、钟期光分别任政治部正、副主任。
与此同时，部队整编为3个纵队，每个纵队3个团。第1纵队司令员兼政治委员叶飞，下辖第1、第4、第5团；第2纵队司令员王必成，政治委员刘培善，下辖第2、第6、第9团；第3纵队司令员陶勇，政治委员刘先胜，下辖第3、第7、第8团。全部共7000余人，数量虽还不大，但统一了指挥，协调了行动，部队面貌为之一新，这对开辟苏北局面有着重要意义。
苏北指挥部成立后，即进行了政治动员，提出团结、抗战、反顽口号，要求全体指战员做好打运动战、歼灭战的准备，严格执行纪律，宣传党的政策，开展群众工作。部队经过深入的动员和组织准备之后，更是斗志昂扬，信心百倍。
随后，新成立的新四军苏北指挥部召开会议，讨论新四军下一步的发展问题。
会上，陈毅先念了中共中央的电报：
整个苏北、皖东、淮北为我必争之地。凡扬子江以北，淮南路以东，淮河以北，开封以东，陇海路以南，大海以西，统须在一年以内造成民主的抗日根据地。
（《毛泽东军事文集》第二卷，第543页）
放下手中的电报，陈毅分析道：“日寇大量增兵，华北敌占区日益扩大，我方斗争日益艰苦，以及国民党可能的公开反共和投降，全国性突然事变可能到来，我军绝不能限死在黄河以北不入中原，故华中是我最亟要的生命线。中央在军事上作了这样的部署：派八路军主力2万余人由冀鲁豫分路南下，会同新四军第4、5、6支队以及江南指挥部已到达苏北的挺进纵队和苏皖支队，共同完成发展华中的战略任务。今天我们讨论新四军以何处为中心建设根据地的问题。”
此前，苏北指挥部参谋处提出了三个建议：一是扼守扬州、泰州地区，二是北进兴化，三是取黄桥。
粟裕先发言，充分阐述了进取黄桥的理由：第一，黄桥处于靖江、如皋、泰州、泰兴4县之间，以黄桥为中心建立根据地，便于向（南）通、如（皋）、海（门）、启（东）发展。只有控制通、如、海、启，才可以与新四军江南部队相呼应，控制长江通道，威胁日寇和切断韩顽与江南冷欣的联系。第二，已为北渡新四军控制的吴家桥、郭村一带，原为李明扬和李长江的势力范围，地区比较狭小，如果向外发展，势将与“两李”发生矛盾，影响全力对韩，与中国共产党的统战方针相违背。水城兴化是韩德勤的盘踞中心，周围全是水网，对新四军进出不利，且地域偏西，对日寇威胁不大。第三，占据黄桥一带的保安第4旅何克谦部，一贯勾结日伪，积极反共，敲诈勒索，久失人心，而且战斗力较弱，易于歼灭。第四，黄桥地区有共产党的工作和影响，群众基础好。新四军东进抗日，必能获得地方党的配合和广大人民的热烈拥护。（《粟裕传》）
粟裕的意见得到与会绝大多数人的赞同。
陈毅当即决定东进黄桥：“向北发展，困难极大。那是韩德勤的老巢，韩德勤是要拼命的。而且，那样做在政治上来说，是不利的。那里还不是沦陷区，我们若先去打他，在全国人民面前不好讲话，恩来同志在重庆也不好与各民主党派讲话。在军事上来说也是不利的，那里是水网地区，大部队行动不便。所以我们排除了北上的计划，采取了东进的方针。东进到哪里去呢？第一步去黄桥，把黄桥拿下来。政治上理由很充足，因保4旅何克谦部曾参加郭村战斗，先打了我们；而且黄桥那边又是敌后，大部是日军占领的地方，我们去是打日本鬼子的。再说，黄桥一带是1929年红14军的发源地，群众基础好，又是开阔地带，便于大部队运动，利于我军作战。我们这一着是出乎韩德勤的意外的，到目前为止，韩德勤尚一点儿不知我大军过江。因此，我们东进，准备部队全部用挺进纵队的番号，迷惑敌人和韩顽。这次东进，我们的困难还不少。一万多人的吃粮问题；新编部队多，纪律尚不够好；开辟新的根据地，地方工作的干部很缺乏；战斗频繁，可能要与韩德勤决战，兵力实在太少。如果八路军赶不来，第4、第5支队又不能向我们靠拢，到时候怎么办？立足打不赢，就得下长江！那时就不可能回来了。所以说，我们这次东进是下了破釜沉舟的决心的。只要我们能团结一致，不取胜绝不回头。全军下这个决心，我们就一定可以取得胜利。”
新四军进军黄桥，必须经过二李的防区，他们会放行吗？有些人担心。
“把每个月能收税5万元的吴家桥地区让给二李，请他们协助我们东进。”陈毅说。
“让出吴家桥有些太大方了吧？二李会不会出尔反尔不让通过呢？”一个参谋的意见确实有道理。
粟裕诙谐地说：“二李巴不得我们赶紧走哪，希望离我们越远越好！何况给他们银子和地盘。”
陈毅耐心地说：“留下吴家桥我们必须分兵把守。再说，以后机会到了再拿回来不迟。”
展望未来，大家摩拳擦掌，兴奋不已。粟裕兴冲冲地说：“在苏北，目前敌人的据点少，间隔、空隙大，可以采取游击兵团形式，打大一点的游击战。对于正在准备向我们进攻的顽固派军队，因为他们除了数量多、装备好之外，其他方面都不如我们，完全可以而且必须采取主力战、歼灭战、运动战的自卫作战方针，集中几万人进行会战，在会战中歼灭他。”（《粟裕军事文集》，第43页）
陈毅把这一决心报告新四军军部，并由军部转报中共中央和重庆周恩来处之后，7月25日，陈毅率部队开始东进黄桥，开辟以黄桥为中心的抗日根据地。
新四军进驻黄桥后，在陈毅、粟裕的亲自领导下，展开了轰轰烈烈的抗日根据地建设。8月初，成立了黄桥军民联合办事处，恢复了黄桥周围4个区的行政工作。接着成立了“（南）通如（皋）靖（江）泰（兴）”临时行政委员会和泰县、泰兴等4个县的县政府，颁布了《抗日民主施政纲领》和“二五减租法”、群众团体组织法。并且成立了苏北军政干校，有计划地培训党员干部。军队也进一步扩大。单是8月份一个月，驻黄桥的新四军部队就补充新兵1000多名。各县区地方武装也都逐步建立起来。
6、 苏北顽军兵力部署
