公元前624年，秦国大将孟明视再次求见秦穆公，请秦穆公亲征晋国，并指天发誓说：“要是这回再打不了胜仗，我决不活着回来！”秦穆公也早已憋了一肚子气，觉得一连三次伐晋均遭大败，不仅中原诸侯益轻视秦国，就连西部小国和西戎部族也渐渐嚣张起来。因此，他立即同意再次发兵攻晋。
为报仇雪耻，秦国上下动员，大鼓士气。选好精兵，备足战车五百乘，大军在举国百姓夹道送行中，浩浩荡荡一路东去。全军渡过黄河，将士们烧掉了渡船，以示不败晋军誓死不还的决心。在这种士气下，晋国果然感到了秦军的压力，仅仅几天，先后数座城池为秦军所夺。晋襄公下令全国：坚守不战！
尽管秦军到处寻找对手，可晋国军队就是不理，秦穆公一是无奈，二是觉得晋国已经屈服，以前失败的面子总算得以挽回，于是下令还军。
殽山与函谷关同处黄河南岸，高山深谷，地势险峻，是关中与中原相通的咽喉要道，自古以来为兵家必争之地。秦军回师，一路前来，只见崤山脚下，荒草丛中，白骨遍地，横七竖八，络绎于途。秦军停止了前进，秦穆公走下战车，命士兵将白骨全部收拾起来，用草裹好掩埋在山坡上，然后他穿上孝衣，亲自为白骨祭奠。这些白骨都是三年前殽函之战中被晋军斩杀的秦国将士遗骸，因此，秦穆公不禁放声大哭，而全军更是哭号之悲，声震荒野。当年领兵的大将孟明视、西乞术、白乙丙三人悲痛欲绝，当年战场之惨，三人所遭磨难，触景生情，历历在目……
事情还得从公元前630年说起。那时，晋国因郑国表面加入中原联盟，暗地里却同楚国串通一气而不满，便联合秦国共同讨伐郑国。两国分别陈兵于郑国东西两侧，声势十分浩大。郑文公见晋军来势凶猛，若与之硬拼，定会粉身碎骨，欲保全郑国，只得另谋他图。于是，他派烛之武缒城而出，夜见秦穆公。能言善辩的烛之武一番言论，直说得秦穆公点头称是，便私自与郑国结盟，且命杞子、逢孙、杨孙三大夫留戍郑国，自己则率军返回秦国。秦穆公的举动激怒了晋国将士，狐偃主张立即乘机攻击秦军，晋文公顾及秦穆公过去对自己有相待之恩，而且晋国初立，霸业不久，不愿过早与秦国残杀，也只好与郑国言和后回晋。事情虽然过去了，但却给“秦晋之好”蒙上了一层阴影，从此两国貌合而神离。尤其秦穆公虽然回到秦国，但他无时无刻不在想进占中原，争做霸主，哪肯总蹲在西北角，受人摆布？况且晋国强将已死的死、亡的亡，而秦国年轻的将军却如雨后春笋般地成长起来。此时不争，更待何时？
就在秦穆公摩拳擦掌准备建立霸业之时，传来了郑文公、晋文公相继去世的消息。“机会来到了！”秦穆公喜形于色，随即决定乘晋、郑两国发丧之际，兴兵袭郑，与戍郑秦兵一起里外夹攻，先灭郑国，以此进入中原，然后……不料此事遭到蹇叔和百里奚的竭力反对。他们说：“郑国和晋国都刚刚死了国君，我们不去吊祭，反倒趁火打劫去侵犯人家，这是不合适的。再说郑国离咱们这儿有一千多里地，尽管偷偷地行军，路途遥远，日子久长，能不让人家知道吗？我们劳而力竭，欲攻有准备的敌人，很难取胜，就算打个胜仗，我们又不能路远迢迢地去占领郑国的土地。这样利少弊多的事，还是不干为妙。”秦穆公听后不以为然，反而说“咱们一向替晋国摇旗呐喊，难道你们就甘心永远这样不声不息地躲在西边吗？”说罢，便拜百里奚之子孟明视为大将，蹇叔之子西乞术和白乙丙为副将，三人于公元前628年十二月领兵东向。
百里奚和蹇叔深知此行险恶，而且很可能招致晋国的干涉，在出兵送行的那天，二人边走边哭着对孟明视，西乞术、白乙丙说：“真叫我们心疼啊！我们看着你们出去，恐怕看不到你们回来了！”西乞术和白乙丙哥儿俩见父亲老泪纵横，便伤心他说：“那我们不去了。”蹇叔说：“这怎么能行呢？咱们一向受国君的重视，你们即使战死，也得尽你们的本分。”并一再嘱咐道：“你们这次出征，郑国倒无所谓，千万得留神晋国，尤其是函谷关以东的崤殽山一带，地势最为险恶，经过那里要特别小心！”秦军出发后，过殽山、经洛邑，于公元前627年三月行抵滑国（今河南省偃师县）国境。这时，前边有人拦住去路说：“郑国的使臣求见！”孟明视听后大吃一惊，忙接见郑国使臣，并问：“您贵姓？到这儿来干什么？”使臣答道：“我叫弦高，我国的国君听说贵国的将军要来敝国，特派我献上十二头肥牛犒赏贵军。”孟明视见郑国已有准备，知道袭郑难以成功，若进而围之，则兵力孤单又无后援，只得下令停止前进，驻军于滑国境内。
没想到秦国大将孟明视却上了一个小小的贩牛商的当了。原来，弦高是郑国的一个牛贩子，他在去洛阳做买卖的途中获知秦国将偷袭郑国的消息，便一边派人速告郑国国君，做迎战的准备，而自己则冒充郑国使臣犒劳秦军，这样，郑国便转危为安了。秦军为了不虚此行，夜袭滑国，将滑国粮食、财宝洗劫一空，装满兵车，打道回国。
公元前627年五月初，秦军走到距崤山不远的地方，白乙丙对孟明视说：“家父所说的险恶之处快到了，咱们得留点儿神。”孟明视说：“有什么可怕的，过了殽山就是咱们的地盘了。”话虽这么说，但他还是做了安排，他把大军分成四队：小将褒蛮子率领第一队、自己第二队、西乞术第三队、白乙丙第四队。每队隔一二里地，互相照应着，慢慢进了殽山。孟明视见第一队一路平安，便催着第三队、第四队兵马一同过山。山道越走越狭，再加上车辆重载，行动十分缓慢。这时，突然后边传来了擂鼓的声音，秦军吓得哆嗦成一团儿，孟明视喝道：“怕什么？胆小鬼！道儿这么难走，晋军追上来不是那么容易的，快点儿往前走吧！”他令白乙丙先上去，自己留着压队，秦军又继续沿着崎岖狭窄的山道磕磕碰碰地向前走去。走着走着，队伍不动了。孟明视挤到头里一瞧，原来是横七竖八的木头堵住了去路，当中一面十五米多高，写有“晋”字的大旗在微风中懒洋洋地飘着，四周静悄悄的，孟明视不禁打了个冷颤，我们是否中了晋军的埋伏？但他很快镇静下来，事已至此，只能前进，没有退路。他立刻吩咐士兵搬开木头，踹倒晋旗，继续前进。
正如孟明视预料的那样，这面大旗就是晋军的暗号。原来，晋国在筹办晋文公丧事期间，即已获悉秦军经过晋国桃林、殽函地区东进攻郑的消息。大夫先轸对晋襄公说：“秦穆公不听蹇叔等人的忠告，兴师伐郑，这是上天给我们击秦的机会。天之所予不可失，贪婪之敌不可纵，违天不祥，纵敌生患，必击秦军。”当时，栾枝觉得秦穆公曾有厚恩于晋文公，今袭攻秦军，对不起刚去世的晋文公，主张不攻。先轸说：“秦国不顾我们的国丧，讨伐与我们同姓的郑国，是秦无礼于我们，我们还怎能顾及秦国过去的恩惠？我听说，一日纵敌，将为数世之患。我们为后世子孙着想，也是无愧于先君的。”晋襄公于是决定击秦。并于四月末抵达殽函地区，在东西二殽及殽陵袭谷两侧高地设伏，布下天罗地网，准备等秦军全部进入裂谷，晋旗一倒，即阻绝道路，分段堵击。霎时，旗子刚倒，震耳欲聋的鼓声便响彻山谷。孟明视仰头一瞧，只见高山岗上站着一队人马，为首的晋国大将狐射姑高声嚷道：“褒蛮子已经给我们逮住了，你们赶快投降，还有活命！”孟明视立刻吩咐秦军后退，晋军铺天盖地掩杀过来，秦国的兵马只好又退了回来，但前前后后都是晋国的兵马，没有一条出路。他们就这样如热锅上的蚂蚁，东逃西转。有些秦兵企图爬山逃命，也被先且居一声怒吼、吓得两手一松，坠入山涧。此时的秦军真是上天无路，人地无门，无奈，只好又跑到那横七竖八的木头堆边，哪知木头堆里晋军早已放好了引火材料、火箭齐发，顿时火光冲天，哭号声连片，其情其景，惨不忍睹。秦将孟明视、西乞术、白乙丙连滚带爬总算逃出火海，但已头昏眼花，手软脚酸，宛如做梦一般，只能看，只能想，却丝毫动弹不得。三位勇将就这样成了阶下囚，被押回晋襄公的大营，等待着当作祭物……
“秦晋之好”从此断绝，两国连年相仇，陷于作战的苦境。
