解决了波兰后，希特勒并没有继续向东进攻苏联，英法两国来不及失望就得面临德军如潮水般的攻势。在德军的闪电攻击下，看似强大的英法毫无还手之力，而处于弱势的比利时、荷兰、卢森堡被德军轻松地纳入版图，被认为拥有世界最强大陆军的法国也战败投降，继普法战争后，德军第二次进入巴黎。德军横扫西欧后，不列颠成了孤岛，危如累卵。
第一节 黄色计划，希特勒闪击西欧
入侵低地国家
低地国家，指荷兰、比利时和卢森堡。这几个国家濒临英吉利海峡和北海，地势低洼，因此得名。对于英法两国而言，低地国家均有重要战略意义，英国将之视为屏障，但凡入侵这一地区的国家，均被视为对英吉利海峡安全的威胁；对法国而言，德国进攻这一地区，则可绕过法德边境的防线，由侧翼攻入法国本土(一战和二战中，德国均向这一地区出兵)。
1940年四五月间，北欧战场的形势已经颇为明朗，德国基本上占据了丹麦和挪威的领土。德军开始着手在西线发动进攻。在东线（闪击波兰）和北线（进攻丹麦挪威）的战争中，德国均未受到足够有效的抵抗，但对于西线行将发起的军事行动，即使是希特勒也难保一定能成功，法国和英国分别拥有号称当时世界上最强大的海军和陆军，可谓是德军的真正对手。
5月10日，德国向比利时和荷兰下达了最后通牒，表示为了保卫低地国家的中立，德军将开进这两个国家以抵御英法的“进攻”。历史上，德国曾对比利时和荷兰这两个低地国家的中立做过不少保证（尤其是比利时，由于夹在数强的夹缝中，曾受到欧洲五大国的“永久”保证）。同样，每一次攻入低地国家，德国方面均会慎之又慎，但希特勒根本顾忌不了这些了，用他的话来说，时间并不站在德国这边，尽管第三帝国政府也数度“庄严”地表示，将保证比利时的领土不可侵犯之中立。
5月初，欧洲天气渐暖，挪威战役胜利可期，这正是德国装甲兵大展身手的最好时机。西线，德军准备了136个师，法、英、比、荷联军计有142个师，坦克数量亦相差无几。就实力上来说，双方可谓势均力敌。盟军的弱势在于荷兰和比利时还侥幸地希望德国能恪守对低地国家的中立保持尊重的承诺，故两国为参加联合参谋会议，无法协调各方的力量和守卫计划。法国作为联军的主要守卫力量，接连失败。相反的是，德军拥有一个统一的指挥部，士兵的军事素养极高，且拥有在波兰作战的实战经验。
5月10日，西线战斗正式开始。英法两国开始品尝长期姑息养奸的恶果。
攻占荷兰，德国几乎只用了一个师的兵力，花了一周不到的时间。德国的计划之一，是以空降师在海牙的机场着陆，进而占领海牙，俘虏荷兰的女王即政府官员（有意思的是，发动一战的德皇威廉二世在德国战败后逃到荷兰，荷兰女王保护了他，拒绝了协约国要求逮捕威廉二世的要求）。德军的这一计划，显然是受到在奥斯陆的空前成功的影响。缺乏重兵器的空降兵取得胜利的先决条件之一，是对手实力的弱小。很显然，荷兰的实力不逊于挪威。德军的这一行动遭到了挫败。当德军空降并向海牙发动进攻后，荷兰的步兵和炮兵将悍战的德军驱逐回三个机场中，暂时挽救了荷兰，但实力上的差距，使荷兰的覆亡迫在眉睫。
执行主攻任务的是德军第十八军团，其最大障碍是囊括了海牙、阿姆斯特丹、鹿特丹等城市的重要水道防线。这些临水而建的防线，被称为“荷兰要塞”。德军如要攻入“荷兰要塞”，攻占鹿特丹正南和东南的两条河流（南尼维·马斯河、缪斯河）的几座桥梁成了关键。只有占领这几座桥梁，德军的装甲兵才能顺利进攻。
5月10日清晨，德军41架滑翔机运载突击队在荷兰守军还未来得及将桥梁炸毁前就如神兵天降，将这些桥梁夺下。但荷兰守军固守桥梁北端，德军坦克部队无法通过桥梁展开攻势。德军遂以空军对鹿特丹进行狂轰滥炸，鹿特丹居民损失惨重，被迫向德军投降，荷兰武装部队随后也投降了德军。荷兰女王威廉敏娜和政府要员搭乘2艘英国驱逐舰出逃伦敦。黄昏时分，荷兰军队在总司令温克尔曼的命令下，放下了武器。
只用了5天时间，几乎未经过任何大规模战斗，德军即占领了整个荷兰。
荷兰投降后，法、比、英军的命运几乎就此注定了。
比利时投降，德军再下一城
法国东北部小镇色当，是法国的军事要塞，人口不过一两万，距离比利时14公里。普法战争中，德国凭借在色当会战中一举击败法国，赢得独立，奠定了走向富强的基础。对法德两国而言，色当均有着相当重大的意义，无论是从历史还是战略位置而言。
5月13日，德军攻占了缪斯河对岸的数个桥头堡，打通了前往色当的道路，盟军防线的重心色当随后陷落。失去色当后，英法两军失去枢纽，无法迅速转移到比利时。
很快，德军的大规模攻击开始。绵延上百里的德国坦克部队分三路从阿登森林出发，迅速突破法军第二和第九军团的防线，向比利时北部的英吉利海峡推进。德国的俯冲轰炸机在天上一批又一批地飞过。在坦克部队背后，是装备精良的装甲师，装甲师的后面是摩托化步兵师，这些部队迅速占领了德军坦克部队开辟的阵地。这是典型的闪电战，以空军和坦克为先导，迅速撕裂对手防线，机械化部队迅速推进，巩固并扩大阵地，分割围歼被冲得混乱的敌人。后来鼎鼎有名的隆美尔，此时率领的赫尔曼·霍特将军麾下第十五装甲军的两个装甲师之一，他所在的第十五装甲军在缪斯河上迪囊的两侧击败了法军。
法国人注定要在色当再承受一次耻辱。5月14日，古德里安的第十九装甲军在由工兵刚刚搭建的缪斯河上的浮桥向西挺进。英法军队意图炸毁这座桥梁，但他们的努力均以失败告终。英国皇家空军出动的71架轰炸机中有40架被击落，法国坦克被击毁了70辆。及至傍晚，德军已经将在色当的阵地拓宽30英里，纵深15英里。守卫色当的法军，已经被彻底击溃。
法军被俘无数，剩余法军仓皇撤退。盟军在比利时境内的22个师由此陷入了困境，失去退路的他们很可能会被围歼。
在东北边境，比利时人尽管进行了顽强抵抗，但均无济于事。除了无往不利的闪电战，德军的空降行动几乎屡试不爽，通往马休斯赫特的运河上，有3座桥梁，德国伞兵在黎明时分空降，并夺取了其中的2座。
德军伞兵在行动中，夺取埃本·埃马尔要塞一役，至今犹被奉为经典。该要塞位于艾伯特运河和马斯河的交叉点，比利时在这里建造了当时被称为最难攻克的防御工事。具体而言，要塞有1200名士兵把守，炮楼浇筑了厚甲板。设计时，预计可以抵抗当时最大威力的炮弹和炸弹持续30个小时的不间断攻击。结果，德军以80名伞兵降落于要塞顶部，以阵亡6人、受伤19人的轻微代价，就攻下了这一要地。
德军在右翼的猛烈进攻，使英法联军统帅部认为最大威胁是来自于右翼，法、英、比军队在5月15日晚依旧坚守于那缪尔到安特卫普间的伏尔河防线。这酿成了这支盟军几乎被围歼的恶果。
5月19日，德军出动7个坦克师，以楔形队伍向一战时的着名战场索姆河以北挺进。次日晚，第二装甲师已经抵达索姆河口的阿布维尔。40万英法联军被压缩到敦刻尔克港口，被德军包了饺子。他们唯一的退路是波涛汹涌的英吉利海峡。5月24日，德国的装甲师已经可以望见敦刻尔克。联军丢盔弃甲，溃不成军，并且危在旦夕。他们将在随后进行一场生死抢渡，即有名的敦刻尔克大撤退。这点我们将在下文进行细述。
5月27日，比利时国王奥波德三世派遣比利时武装部队副总参谋长罗骚出使德军请求休战，德国人提出的条件是比利时军队务必无条件投降。当夜，走投无路的奥波德三世决定投降。5月28日清晨，比利时投降。
比利时投降后，为德军打开了从侧翼通往英法联军的通道，整个西欧将在纳粹的铁蹄下颤抖。
第二节 败退的胜利，敦刻尔克大撤退
生死一线
1940年5月在德军向敦刻尔克步步逼近时，希特勒犯了他人生的第一个战略上的大失误。他下令23日在敦刻尔克以向挺进的德军坦克停了下来。部队领导对此大惑不解，但又无法违抗元首的命令。德国仅以空军向敦刻尔克发动连日不断的空袭。
希特勒的这一命令，成了一个谜。可能是部队给养跟不上。有人猜度是戈林在希特勒耳边吹风，说他的轰炸机能够推毁集结敦刻尔克周围的英法联军。亦有人认为希特勒希望能对英法军“温和”一点，以迫使英国议和。无论如何，盟军赢得了时间。德国空军投下的炮弹，在沙地上所起的威力大大减小。一直到27日，希特勒才下令继续进攻，但英法军已经组织起了相对有效的抵抗。
早在5月19日，即德军在西线发动进攻不到10天时，英国就已经预见到联军的失败命运，开始指示海军部制定从欧洲大陆撤出远征军的计划，该计划被称为“发电机计划”，由多佛尔港司令拉姆齐指挥，打算从法国沿岸的敦刻尔克、布伦、加莱三个港口每天撤出一万兵力。海军方面集中了30艘渡船以及12艘扫雷舰，但英国方面谁也没有料到联军的溃败会如此之速，撤退计划骤然紧迫。
5月26日黄昏时分，英国海军开始执行“发电机计划”，这时，布伦已经被德军占领，加莱也危在旦夕（27日失陷），英国海军部能用的仅剩敦刻尔克港，他们需要撤出的人数有40万之多。敦刻尔克港是一座历史悠久的港口城市，位于法国北部和比利时接壤处。此际，敦刻尔克港沿岸的40公里海岸线成了盟军的唯一生路。由于受到德军的狂轰滥炸，敦刻尔克的4个船坞和8公里长的码头尽被炸毁，唯一可以供渡船停泊的是由木桩木板搭起来的长1200米的简易岸堤。从敦刻尔克到英国的航线有三条，最短的Z航线（40海里）处于德军炮火封锁之下无法使用；X航线（40海里）由于英国海军曾布设有不少水雷区（防范德国潜艇），短期内难以清除，同样无法使用；剩下的Y航线是唯一可以使用的，全程长达90海里，一来一返即要十来个小时，增加了在途中遭到德国空军空袭的危险。
战争史上的奇迹
26日晚，英军撤出首批1312人。德军发现英军的撤退计划后，开始加紧攻击。英国海军动用了所有可以征用的船只，并号召拥有船只的英国船民开往敦刻尔克参与救援行动。无数英国船主响应海军部的号召，驾驶着私人船只驶往敦刻尔克，各式客轮、拖船、渔船以及私人游艇均纷纷出海。
据行动后统计，总计有693艘英国船只以及168艘法、荷、比、波等船只参与了这一伟大行动。他们从英国港口出发，冒着战火抵达敦刻尔克后将盟军接往英国。
27日，德军出动第二、第三航空队，向敦刻尔克发动大规模空袭，英军出动200架战机拦截德机，尽管德军总计投下了4.5万发炸弹，但也损失惨重，被击落数十架飞机。当天，盟军有7669人从敦刻尔克撤出。盟军的形势更加紧迫了，比利时的投降，使英法军门户大开，英国第三师在师长蒙哥马利的巧妙率领下，连夜行军60公里，组织其新的防线。
5月28日，敦刻尔克大雾弥漫，德国空军尽管出动了2个轰炸机大队，但由于能见度太差，无奈返航。盟军则把握了这一机会，加紧撤离。鉴于港口损毁严重，盟军官兵多以数十人为一组，从海滩涉水登上小船，再由小船转乘大船（大船吃水深，无法近岸泊靠）。当天，合计有17.8万人撤出敦刻尔克，比之前一天多了一倍不止，其中民船起了很大作用。
5月29日，吸取前三天的经验，盟军的撤退行动显得“得心应手”了许多，他们利用木板、木梁等作为临时跳板，又以卡车沉入海滩，作为临时栈桥，盟军的撤退行动快了许多。当天下午，天气转晴。德国空军大举出动，集中攻击大型船只，盟军有3艘驱逐舰和5艘大型渡船被击沉，另有10多艘其余各类船只被击沉，7艘驱逐舰被重创。海军中将伯特伦·拉姆齐被迫将剩余的8艘新下水的先进驱逐舰调回。在陆上，重新进攻的德国坦克部队的攻势越来越猛，英法军队的防御圈越来越小，无数的车辆和武器装备丢了一地。德军的地面炮火已经可以攻打到海滩和近海航道。当天，盟军损失惨重，但撤退的速度也有了大幅度提升。这一天总计有4.7万人撤出。
5月30日，大雾。天气又一次帮了盟军的大忙，德国空军无法进行有效攻击。英吉利海峡一片平静，无风无浪。当天，盟军在没受到多大损失的情况下撤出了5.4万人，其中法军占了接近一半。
5月31日上午，大雾依旧笼罩在敦刻尔克上空，德国空军依旧无法出动。下午，天气放晴，戈林派出了整整9个轰炸大队。意识到德国空军可能大举出动的英国空军，也派出了大量战斗机。在地面上，德军的攻势更加猛烈，盟军的后卫部队拼死抵抗，他们成了敦刻尔克的血肉长城。当天，盟军撤出了6.8万人。
