绿地公司是国内500强企业，有很强的品牌优势、资金优势、项目优势，其核心业务与宝钢建设有很强的互补性。绿地公司完善的职工安置方案中，既完全满足了宝钢建设职代会通过的“职工安置方案”要求，又增加了从职工收入水平的增长、保持经营管理层和职工队伍相对稳定、建立完善的职工保障制度、住房补贴和购买绿地公司开发的房产优惠等具体措施，从根本上维护了企业职工的利益。
宝钢建设以管理层参股不控股、同股同价方式找到了新的战略合作伙伴，无论从产业结构，还是发展资金上，均有利于宝钢建设的后续发展。通过本次转让，可以依靠绿地公司这样的企业优势，有利于企业的平稳转制和职工安置，使企业的发展方向更加明确、发展前景更加广阔。
宝钢建设的竞价说明主辅分离改制企业在考虑经营管理层和核心技术骨干实现要素参与分配中，确立合理、公正的管理层收购比例和收购价格机制，是当前规范管理层收购行为的重点，收购比例过高，不利于吸收更多的社会资本参与国有企业的改制，定价过低又会造成国有资产的流失，损害国家的利益，因此经营管理骨干持股一定要确立公平合理的比例和价格。
此次产权转让案例，再次证明了产权交易市场是大型国企实现主辅分离目标的市场平台，通过产权交易市场不仅可以实现国有产权在流动中的保值增值，而且使被分离的企业能得到更大的发展空间。
案例四武钢集团主辅分离、辅业改制
一、案例背景
武钢是新中国成立后由国家投资建设的第一个特大型钢铁联合企业，1958年9月13日正式投产。1993年10月，经国家批准成立了武钢集团。改革开放特别是党的十四大以来，武钢集团成功地走出了一条质量效益型与科技创新型相结合的道路。目前，武钢集团拥有采矿、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备，主要生产热轧卷板、冷轧卷板、彩色涂层板以及大型型材、线材等几百个品种。此外，还生产焦炭、耐火材料、化工产品等副产品。
武钢集团现有全资子公司25家，控股公司11家（上市公司1家），直属厂3家，分公司4家，直属事业单位11家，现有全民在岗职工89078人，其中钢铁从业人员14587人，已初步成为以钢铁为主业、多种经营共同发展的企业集团。
武钢集团自2003年以来，把实施辅业改制作为公司改革的一项重要战略任务，按照“统筹规划、分步实施、规范操作、先易后难、稳步推进”的总体工作思路，积极稳妥地推进辅业改制工作。武钢集团遵照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》文件精神，精干主业，放开搞活辅业。在2004年通过北京产权交易所平台成功完成两家试点单位改制工作后，武钢集团决定将其辅业改制工作全部委托北京产权交易所运作。2005年上半年，武钢集团委托北京产权交易所对其下属的8家辅业企业进行改制和资产处置，8家企业涉及总账面资产13.1451亿元，涉及人员9905人，涉及贸易、旅游、餐饮等诸多行业领域。
二、案例交易要点
北京产权交易所在接受武钢集团的委托后，给予高度重视，统筹安排具有多年国企改制实务操作经验的北京重组顾问有限公司和大成律师事务所两家会员机构具体操作。首先，北京产权交易所安排两家会员机构根据武钢集团8家辅业企业的净资产状况和市场对企业产权的需求进行了全面的分析和调查；其次，按照859号文件和国务院国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定，结合武钢集团实际，深入企业广泛听取职工意见，认真研究、反复磋商，北京产权交易所与武钢集团共同制定了8家辅业企业的改制方案，并对改制方案的可操作性和“三公”性进行反复论证修改，形成共识，最后交由武钢集团审定批准实施。
为使武钢集团辅业改制操作程序更加规范，公正、公平、公开地选择投资者，在坚持“阳光交易”、依法规范操作的前提上，既要使改制企业规避各项风险，并最终保证国有资产保值增值，又要确保广大职工利益，并能兼顾现有经营管理层的利益，武钢集团在征询国务院国资委的意见并与北京产权交易所反复研究后，依据859号文件、《企业国有产权转让管理暂行办法》等政策文件，制定下发了《武钢辅业改制企业投资者选择办法（暂行）》（简称《投资者选择办法》）等配套制度，为下一步工作的开展提供了制度保障。
1．公开披露信息，征集意向投资者
2005年4月20日，北京产权交易所通过门户网站、《中国证券报》等境内外各类媒体进行信息披露，同时在《武钢工人报》、武钢网站上发布了有关信息。截止到5月20日，满20个有效工作日，共有32家意向投资者向北京产权交易所递交了《武钢辅业改制项目意向投资者申请书》及相关基本材料，其中部分企业吸引外来投资者多达8家，为集团公司多方面比选投资者创造了条件。
2．展开尽职调查，全面掌握投资者情况
2005年5月23日，武钢集团将所有意向投资者召集在武钢宾馆，集中介绍了武钢辅业改制的基本情况、制定收购方案的要求和评审办法，随后分别向意向投资者介绍各改制单位的改制方案、职工安置方案等，组织意向投资者到改制单位实地了解企业基本情况，并接受意向投资者的咨询。
随后，武钢集团组织4个小组，分别对武钢集团内部、湖北境内、南方片、北方片的意向投资者进行了尽职调查，查看投资者相关资料原件，并于2005年5月27日提交了《尽职调查报告》。按照北京产权交易所的要求，辅改办于5月28日中午12点之前，收取各意向投资者提交的收购方案，并现场登记，盖章封存。
3．公开进行评审，确定最终受让方
在北京产权交易所的指导下，武钢集团成立了武钢辅业改制收购方案评审工作组，工作组下设评审委员会（15人）、计分复核小组（5人）及监督协调小组（6人）。评委会由武钢集团10人、北京产权交易所3人、各改制单位职工代表2人组成，由北京产权交易所担任评委会组长和评审主持，全部成员于5月28日晚集中办公。
5月29～30日上午，对收购方案现场开封，现场评审，现场登分统分。评委会全体成员及工作人员的通信工具交由监督协调小组保管。若需与外界联系，均须通过监督协调小组成员。如有特殊情况需要外出，必须有监督小组人员陪同。
收购方案评审分商务评分和技术评分，各占50分。商务评分主要依据其收购报价；技术评分又分商誉和实力、保证职工安置、职工工资福利等8个方面。经过评审，按照评分顺序，共有12家投资者入围，其中，8家单位中有3家溢价转让，最高溢价比例为1.25倍，有效实现了国有资本的增值。
三、案例策划
在武钢集团8家辅业企业改制过程中，北京产权交易所在如何依法、规范、择优地选择改制企业的投资者方面，进行了一些探索和实践。
1．结合实际，用好政策
北京产权交易所与武钢集团充分协商，确定投资者的选择方式。一方面，按照《关于企业国有产权转让有关问题的通知》精神，在实施主辅分离辅业改制工作中，所出资企业或其主管部门（单位）可决定国有产权的交易方式。但是，通过对武钢集团两家试点单位的改制，人们发现：无论协议转让的程序如何规范，都将面临来自职工、监事会及上级主管部门等方面的诸多疑问。另一方面，如果完全按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的方式采取公开挂牌交易的方式选择投资者，将忽视辅业改制的主要要求和目标：职工稳定和职工安置等。为此，北京产权交易所与武钢集团进行了反复研究协商，决定以公开披露改制企业有关信息并征集部分国有产权受让方的形式，充分利用北京产权交易所平台，按市场化的原则公开选择意向投资者。
正确理解和运用国家政策，制定投资者选择相关办法和程序。首先，在科学分析辅业改制企业的专业特点和经营状况的基础上，北京产权交易所与武钢共同制定了《投资者选择办法》，另外还制定了一些配套办法，如“辅业改制中投资者应具备的基本条件和要求”、“收购方案评分细则”等，使辅业改制投资者选择工作做到有章可循、规范公开。其次，充分依托中介机构，严格执行投资者选择程序。按照《投资者选择办法》，选择投资者程序包括8个环节，即：信息披露、申请登记、初审、尽职调查、制定收购方案、收购方案综合评审、公示并听取职工（代表）大会意见、经理办公会确定投资者等。
2．严格拟定对投资者的选择条件
经过与武钢集团反复沟通，并借鉴上海宝钢建设的成功案例，在制定意向投资者选择条件时，始终坚持“以人为本”的原则，充分考虑了改制企业职工的现实和长期利益，将妥善安置职工、确保国有资产保值增值、改制后企业长期持续发展等方面的要求作为重要条件，最大限度地确保武钢集团、职工、投资者三方的利益。
（1）对投资者进行界定。在公开披露改制信息时，对投资者按照“非国有企业和境外企业”、“改制企业现有管理层和职工”、“改制企业现有管理层和职工以外的自然人”三个方面进行界定，分别提出了各类意向投资者应具备的基本条件，其中对非国有企业和境外企业提出有相关行业背景和企业发展战略的要求，体现了对资本运作收购者的防范。
（2）根据各改制企业的实际，对符合报名条件的意向投资者提出投资者应具备的基本条件和要求，包括承担相应责任、妥善安置职工，承接债权债务等10个方面。同时要求投资者必须全面履行改制实施方案及职工分流安置方案，并承诺“六个确保”：即确保100％安置职工并签订不少于3年的劳动合同；确保职工总体工资水平逐年有所增长，等等。
（3）在收购方案评审中体现出对意向投资者的公平和择优。北京产权交易所制定了较为详细科学的收购方案评分细则。评分细则中，商务评分体现了对国有资产转让价的增值择优；技术评分中，除对意向投资者的资质、商业信誉、经营情况、财务状况等必要条件进行评价打分外，还对意向投资者提出的收购后将承担的经营责任和社会责任及相关承诺进行评价打分，体现了对意向投资者在人员安置和社会稳定方面的择优。
（4）有关投资者选择的进展情况均及时向职工公开，充分听取民意。武钢集团的宣传、工会部门及时将武钢集团对投资者的基本要求、投资者的基本情况、收购方案等信息在改制单位进行公示，并听取职工的意见和建议，同时在对收购方案的评审过程中吸收改制单位的两名职工代表参与评审，确保职工民主权益和职工队伍稳定。
3．充分考虑现有经营者的利益
在整个改制过程中，为充分调动现有经营者的积极性，避免不必要的消极阻碍因素，在公开、公平、公正选择投资者的过程中，充分考虑了现有经营者的利益。
（1）合理设置投资者选择程序及办法，鼓励现有管理层参与报名竞争。由于现有管理层与外部投资者在财务状况和支付能力等方面存在差异，在制定《辅业改制企业投资者选择办法》中，根据各自特点分别提出了不同的条件和要求，明确了改制企业现有管理层在提供合法的身份证明、个人简历、单位任职证明文件和相关承诺后即可参与竞争。另外，在收购方案的评审方案中，建立了相对公平的竞争机制，要求商务评分和技术评分各占50％，避免一味强调资产变现增值，忽视职工安置，从而引发不稳定因素，增强了改制企业现有管理层参与收购国有净资产的信心。
（2）充分考虑现有经营者的贡献和利益，为现有管理层保留一定比例的股权。武钢集团在设置股权结构方案时，首先明确了鼓励现有管理层持股的原则，其次为保持企业稳定及调动经营者的积极性，要求对外出售的部分国有净资产最终收购者若为改制企业以外的外来收购者时，外来收购者要根据集团公司及改制企业职工的要求，向改制企业现有管理层出让一定比例的股权。如协商不一致，武钢集团可直接将在改制后企业中保留的国有股权部分或全部转让给现有管理层。
（3）与选定的外来投资者进行充分协商，妥善安置现有经营者。若经过专家评审、听取职工对投资者的选择意见后，选择的投资者为非改制企业的外来投资者，应与其进行充分协商，将现有经营者推荐给外来投资者，鼓励其继续留用。
四、案例的启示
“武钢模式”得到了国资委、财政部、劳动和社会保障部等部委领导的高度评价。“武钢模式”证明，通过产权交易市场确定辅业资产转让的最终转让价格、确定真正意义上的投资者，是产权交易平台帮助政府、帮助出资人实现最佳目的的作用所在。通过产权交易市场完成企业产权转让，不仅能够使政府解脱诸多具体事务，还能进一步取得改制企业职工的认可，避免原企业的管理层陷入法律风险、政策风险和职业道德风险。
