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第11章 我国航空公司进场交易的基础(2)

比如:中国国际航空公司的注册标志是一只腾飞的凤凰,象征着吉祥如意,在中国古老的传说中,凤凰飞到哪里,就会给哪里带去吉祥如意;中国国际航空公司的凤凰标志,又是英文“VIP”的象形组合,表明中国国际航空公司把每一位旅客和货主作为贵宾服务的诚意。2008年6月2日,世界品牌实验室(World Brand Lab)召开第五届世界品牌大会,发布了2008年(第五届)《中国500最具价值品牌排行榜》。中国国际航空股份有限公司(Air China Ltd.)以302.12亿元的品牌价值再次荣登排行榜,排名继续提升,名列第26位,为中国民航第一名,品牌价值增加了66亿多元。

航空公司所拥有的技术成果、知识产权等,可以在产权交易市场进行交易。这种交易方式有两种:一是转让所有权;二是转让使用权。所有权是指企业在法律规定范围内对其拥有的知识产权所享有的占有、使用、收益及处理的权利。使用权是指按知识产权的性能和用途加以利用,以满足生产经营的需要。

(5)其他权益类

到目前为止,进场交易的标的物已经不限于传统的物权、股权、债权以及技术和知识产权,产权交易品种的不断创新让企业更多的资产类型和权益类型进入交易所化为货币资本,比如经营权、租赁权、探矿权、无形资产的使用权,等等。这些标的客体由于形态比较特殊,在交易方式和交易方案上都应很好地去策划。

三、航空公司进场交易程序及重组方式

航空公司的重组有兼并、联合、收购和破产等多种形式,重组的本质是企业之间的产权流动,通过产权交易市场进行重组是实现资源优化配置的过程。企业通过交易可获得新的生产经营资源,使得业务、资产、债务和内部制度等一系列关系发生变化。

1.进场交易的程序

产权交易大体可分为4个阶段、10个转让操作程序。

对于国有产权交易,有5大环节需要注意。

(1)内部决策环节

转让方首先根据自身生产经营和企业发展战略的需要,提出企业国有产权转让方案;在做好可行性研究的基础上,按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议;涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会审议通过。

(2)报批环节

转让标的企业涉及的职工安置方案应经企业所在地劳动保障行政部门审核同意;转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,其相关债权债务协议应经债权金融机构书面同意;涉及政府公共管理事项的,需预先报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构或企业国有产权转让相关批准机构对企业国有产权转让事项履行批准职责。

(3)基础工作环节

首先,由转让方组织或委托社会中介机构组织对转让标的企业进行清产核资;其次,委托会计师事务所进行全面审计,并对法定代表人实施离任审计;第三,聘请具有相应资质的资产评估机构进行资产评估,评估结果按照有关规定经过核准或备案;第四,聘请有资质的律师事务所对转让方、转让标的企业的主体资格,转让方和转让标的企业国有资产产权登记情况,转让方案的内部决策程序与决策结果,保护职工权益和债权人利益的措施,维护国有产权转让收益的措施等进行尽职调查,并出具法律意见书。

(4)进场交易环节

首先,转让方选择符合条件的产权交易机构,并与产权交易机构签订产权交易委托协议;其次,产权交易机构按照相关文件的要求,公开披露企业国有产权转让信息;第三,转让方与产权交易机构根据意向受让方的征集情况和转让标的具体情况,协商确定产权交易方式;第四,产权交易机构按照有关规定组织实施交易;第五,在最终确定受让方后,转让方和受让方签订产权转让合同;第六,产权交易机构经过审查,对符合规定条件的转让项目出具产权交易凭证。

(5)善后工作环节

主要包括受让方支付价款、解决职工的安置和拖欠资费相关事项、办理产权转让涉及的土地使用权等有关行政备案手续、办理产权变更手续4个步骤。关于受让方支付价款,原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款的方式。

产权交易市场服务于航空公司重组主要需发挥以下几个方面的作用:政策辅导、规范交易程序、交易方式设计和功能性服务等。

(1)给予重组的航空公司很好的政策辅导

产权交易是一项政策性强、涉及面广、程序相对繁琐的经济活动,对于不谙此道的交易主体而言,往往因为专业性要求较强而无从下手。产权交易所对国有产权交易的政策和法规比较了解,针对进场企业的政策辅导通常在企业重组之前就需要进行,让转让人员了解产权转让政策法规和实施方略,引导交易的主体依法处置资产和参与投资,比如什么样的企业适合做管理层收购的重组方案、什么样的企业目前还不准破产、外商投资行业限制、投资比例限制等。了解这些是企业正确实现重组目标的前提。此外,需要规范进场交易企业的手续和材料,并介绍交易所的一些业务以帮助企业更好的决策。同时,产权交易机构也能进一步领会企业重组的要求和项目特点。此外,交易主体与经济机构的深入交流,也便于其根据经济机构的服务特色和专业能力,确定最合适的代理中介机构。

(2)规范交易程序,保证产权交易有序

航空公司在进入产权交易市场前必须经过内部决策并获得产权持有人对交易行为的批准,必须完成清产核资、财务审计、资产评估等各项基础工作。进场后必须充分公告转让信息、广泛征集受让方意见、要确定交易方式和交易价格、明确付款方式和付款期限、要制定职工安置方案、要落实债权人利益,每一个流程和环节都要具备监督性。

对于国有企业,一旦转让行为获得相关机构批准,转让方获得经济依据后,即可按照国家有关规定组织转让标的企业开展相关基础工作,主要有以下几个方面。

①清产核资

清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要,按照规定的工作程序、方法和政策,组织企业进行账务清理、财产清查,并依法认定企业的各项资产损益,准确反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。清产核资主要内容包括以下几点。

账务清理———对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理,对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理,以保证企业账账相符、账证相符,确保企业账务的全面、准确和真实。

资产清查———对企业的各项资产进行全面的清理、核对和查实。在资产清查中,把实物盘点同核实账务结合起来,把清理资产同核实负债和所有者权益结合起来,重点做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清理,以及做好企业有关抵押、担保等事项的清理。企业对清查出的各种资产盘盈和盘亏、报废及坏账等损失按照清产核资要求进行分类,提出相关处理意见。

损益认定———指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定,对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。

报表编制———《企业清产核资报表》是在清产核资各项工作的基础上,依据各工作阶段所获得的数据和资料,进行整理、归类、汇总和分析,编制反映企业清产核资基准日资产状况、清查结果和资金核实的报告文件。

结果申报和资金核实———企业根据账务清理、资产清查等基础工作后清查出的资产盘盈和资产损失、资金挂账等清产核资工作结果,及时向同级国有资产监督管理机构申报。国有资产监督管理机构根据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定,组织进行审核认定,重新核定企业实际占用的国有资本金数额。

账务处理———企业在接到清产核资资金核实批复文件后,应依据批复文件的要求,按照国家现行财务会计制度的规定,对企业总公司及子公司进行账务处理,并在60个工作日内将账务处理结果报同级国有资产监督管理机构,并抄送至企业监事会。企业对经同意核销的各项不良债权、不良投资,要建立账销案存管理制度,组织力量和建立相关机构积极清理和追索;对同意核销的各项实物资产损失,应当组织力量积极处置、回收残值。

产权界定———企业清产核资中产权归属不清或有争议的资产,可以在清产核资工作结束后,依据国家有关规定,向同级国有资产监督管理机构另行申报产权界定。

对于不同投资主体的航空公司,清产核资会遇到一些具体的问题,表现为以下几种。

a.关于股份制航空公司的清产核资。股份制航空公司应当在经企业董事会或股东会决议同意的前提下组织清产核资;若企业董事会或股东会不同意本企业开展清产核资,应由企业出具董事会或股东会不同意本企业开展清产核资的相关决议报国资委,其中控股企业经国资委核准后可以不开展清产核资工作。

b.关于航空公司相对控股或相对控股但无实际控制权的被投资企业,及航空公司参股但有实际控制权的被投资企业的清产核资,应根据《国有企业清产核资工作规程》(国资评价[2003]73号)有关规定,除符合相关条件的企业所属子企业可以不纳入清产核资范围外,企业及所属子企业原则上应全部纳入清产核资范围。因此,航空公司下属的控股公司或相对控股但无实际控制权的被投资企业,应由企业作为所属子企业统一纳入清产核资范围;航空公司参股但有实际控制权的被投资企业,也应由企业作为所属子企业统一纳入清产核资范围;对于参股但无实际控制权的被投资企业,企业不应将被投资企业纳入清产核资范围,而应由企业在清产核资中进行该笔长期投资的清理。

c.关于纳入清产核资范围但已于清产核资基准日上一年度进行过资产评估的航空公司资产损失申报。根据《国有企业清产核资工作规程》有关规定,企业所属子企业因某种特定经济行为在上一年度已经进行过资产评估的,可以不纳入此次清产核资范围。但若企业因某种特定经济行为在上一年度组织过资产评估后,仍有资产损失尚需处理的,可以参加此次清产核资。在申报清产核资资产损失时,企业可以按照《关于印发国有企业资产损失认定工作规则的通知》(国资评价[2003]72号)和《关于印发国有企业清产核资经济鉴证工作规则的通知》(国资评价[2003]78号)的有关规定,将资产评估结果作为评估事务所出具的经济鉴证证明,提供给负责清产核资财务专项审计的会计事务所进行审计。

d.关于超出清产核资结果有效期①后中央直属航空公司改制、资产划转和股权转让的清产核资。中央企业资产移交、改制或者国有产权转让等事项经批准或决定后,企业尚未开展清产核资或上次清产核资结果已过有效期,根据国家有关文件规定,企业必须开展清产核资工作。

对于符合下列情形之一的航空公司应向国务院国资委提出开展清产核资工作的申请,并在清产核资工作结束后及时对清产核资结果进行申报,国资委对清产核资结果进行审核确认。

a.有关部门、单位或地方政府所属航空公司移交给国资委直接管辖或移交给中央企业作为子企业的;

b.中央直属航空公司进行改制或国资委将所持有的央属航空公司国有产权进行转让的;

c.其他按规定应由国资委直接组织清产核资的。

对于符合下列情形之一的,由中央企业总公司(如央属三大航空集团)组织所属子企业开展清产核资工作,按照国家有关清产核资损失认定的文件,对所属子企业的清产核资结果进行审核认定,并在年度财务决算中将所属子企业清产核资审核认定结果进行披露,国资委在年度财务决算审核中一并确定。

a.中央直属航空公司所属子企业进行改制的;

b.中央直属航空公司转让所属子企业国有产权的;

c.其他按规定应由中央直属航空公司所属子企业开展清产核资工作的。

②财务审计

在企业国有产权转让事项得到批准后,应按照有关规定组织开展清产核资,并委托会计师事务所对转让标的企业进行财务审计。

财务审计是指具有相应资质的独立机构及其人员接受委托或者授权,对被审计单位的会计报表及其他有关资料的真实性、公允性以及经济活动的规范性、合法性和效益性进行审查,通过监督、评价和鉴证,为确定并报告某些信息与既定标准之间的相符程度而收集证据。财务审计是保证清产核资结果真实可靠的重要环节,国有资产监督管理机构或企业国有产权转让方应当按照有关规定委托社会中介机构对企业清产核资结果进行全面财务审计。

审计的目标确定后,需要遵循一定的审计程序以实现审计目标,审计程序一般包括3个主要阶段:审计计划阶段、审计实施阶段和审计完成阶段。

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