刘表就想扶植一股新兴力量和他们相抗衡，他觉得刘备在荆州这几年还是比较安分的，身边还聚集了一批人。如果让他适当地发展一下实力也可以对蒯越、蔡瑁起到制约作用，所以他同意刘备的建议也就算不得稀奇了。
刘备得到刘表的首肯之后，马上开始了招收流民的工作。可是这件工作要想做好，就得有大量的资金支持。
幸好刘备这个人的名声很好，荆州的那些大地主大商人们都愿意支持他。尤其是诸葛亮出山帮助刘备以后，更是充分利用自己在荆州的人脉关系，为刘备拉来了很多赞助。
有了强大的资金做后盾，刘备和诸葛亮就开始放开手脚，准备大干一番。他们招收了大量流民，积极训练，最终拥有了一万多人的精锐部队。
诸葛亮除了积极帮助刘备招兵买马外，还帮他搭上了刘琦这条线。由于诸葛亮的关系，刘备和刘琦的关系越来越好，后来，刘琦都称刘备为叔父了。
就在刘备和刘琦的关系迅速升温时，曹操在北方基本上扫平了袁绍的残余势力。袁绍病死，袁绍的三个儿子互相残杀，被曹操各个击破，袁谭被杀死，袁尚和袁熙狼狈逃到乌桓。至此曹操彻底稳定了北方，自己还兼任了冀州牧。
公元207年，也就是诸葛亮出山帮助刘备这一年，曹操决定亲自北征乌桓，彻底把袁尚、袁熙的残余势力解决掉。
曹操决定亲征乌桓的消息传到了荆州以后，刘备马上劝刘表趁着这个机会带领大军进攻许昌。但是刘表没有同意他的请求，找了很多理由推辞掉了。
刘备急得都快发狂了，可是也无可奈何，只能干着急。其实曹操在决定亲征乌桓之前，也考虑到了刘备会劝刘表对自己的后方发动袭击。
曹操手下的很多将领对此也是顾虑重重，他们知道刘备肯定不会放弃这个大好机会。所以都劝曹操先解决刘备，再征乌桓。由此可见刘备这个人在曹操集团眼中是个多么可怕的人。
可是曹操的主要谋士郭嘉却告诉曹操：“主公不必担心刘表。诚然刘备会劝刘表趁机进攻我们的后方。但是刘表只是个座谈客，心里又非常顾忌刘备，所以他肯定不会同意刘备的意见，您就放心地去征讨乌桓吧！”
正是因为听信了郭嘉的意见，曹操才坚定了北征乌桓的决心。结果就像郭嘉预料的那样，刘表因为顾忌刘备，所以没有采纳他的建议。
结果曹操在郭嘉的帮助下迅速打败了乌桓，根除了心腹大患。这个时候，辽东的公孙康又依附了曹操，曹操在北方彻底失去了有实力的对手。同时也表明，他终于可以把消灭刘备、刘表正式纳入日程了。
曹操迅速征服乌桓的消息传到荆州后，刘备和刘表都大吃一惊。他们已经认识到曹操的下一个目标就是荆州，所以都紧张起来。
这时候刘表也有些后悔了，他对刘备说：“先前没有听你的话，以至于错失了一个大好机会。”
刘备听了刘表的话，知道再责备他也改变不了什么了，就安慰刘表说：“其实这也算不了什么，现在天下大乱战争频繁，也不知道什么时候是个头。下次再有机会，不放过他就好了。”
刘备虽然这样说，但是心中还是非常焦虑的。他决定先预先做些准备，可是现在他能做的也只是加紧训练自己手里的军队罢了。
就在刘备积极训练军队，为抵抗曹操做准备的时候，曹操也在为南征刘表做准备。
首先，曹操开始在邺城的玄武池训练水军，接着威逼汉献帝封自己为丞相，总揽一切政务。他还加紧了南征前的军事部属，派手下大将镇守险要之地，还把凉州的马腾、马超父子控制、笼络起来，有效地稳定了西北。
曹操在北方做的这些事情传到荆州之后，刘表知道曹操马上就要拿自己开刀了，心里非常害怕，没过多久竟然病倒了，而且病情日益加重，最后连床都下不了了。
刘表的人生理想就是治理好荆州，保持荆州的安定团结。但是现在这个理想马上就要破灭了，不仅曹操准备挥军南下；江东的孙权也趁火打劫，多次进攻江夏，把江夏的守将黄祖都给杀掉了，这样一来荆州告急了。
刘备也让自己很不放心，他樊城驻扎，离自己那么近，可是他的军事势力越来越强，威望也不断提高，对自己实在是个严重的威胁。他怕自己的子孙不仅不能保住荆州，而且连性命都要不保了。他的两个儿子刘琦、刘琮也不争气，都是平庸之人，根本没有办法成功保护荆州。
这一切都让刘表害怕担忧，时间一长他也就病了。病中的刘表在思考着怎样才能成功地把荆州交到自己的子孙手里。
最开始，他因为长子刘琦很像自己，很喜欢他。可是后来他的小儿子刘琮因为娶了自己后妻蔡氏的侄女做老婆，蔡氏就偏向刘琮，想让他做接班人。所以就天天在刘表跟前说刘琦的坏话，刘表也就渐渐不喜欢刘琦了。
刘表的亲信蒯越、蔡瑁和张允都支持刘琮，常常建议刘表选刘琮做接班人。刘表病重期间他们更是多次建议刘表赶快指定刘琮做接班人，刘表知道刘琮已经得到了这些亲信的支持，自己已经没有办法改变什么了，就只好顺水推舟让刘琮接了班。
刘琦看到这种情况之后非常害怕恐慌，他怕自己会被蒯越、蔡瑁等人陷害，所以就寻求好友诸葛亮的帮助。
开始的时候，诸葛亮不想掺和到刘表家务事之中，不愿给刘琦支招。后来刘琦把诸葛亮骗到了一个高楼之上，清退了所有人之后对诸葛亮说：“现在只有咱俩了，你不必再担心别人说长道短，看在兄弟一场的份上，你就给我指条明路，救我一命吧！”
诸葛亮没有办法，就告诉刘琦让他去请求刘表派自己到江夏驻守，这样就可以安全了。
刘琦听了诸葛亮的建议，立马就去做了。他觉得这样一来可以保命，二来可以找个机会带着军队回来夺权，自己有刘备和诸葛亮的帮助肯定能成功。
当刘琦向刘表提出要到江夏驻守抵抗孙权时，刘表正为两个儿子不能和睦相处而担忧，见刘琦这么说，立马把他派往了江夏，还给了他一万人马。
刘琦到江夏，刘备和诸葛亮偷偷地笑了。因为这样的形势，正是按照他们的规划在走。刘备非常清楚就凭自己这点人马是很难抵抗曹操的，而刘表、蔡瑁等人对自己又非常顾忌，一时之间，自己也不可能占领荆州。
让刘琦到江夏，相当于控制住了江夏这块地盘。江夏本来就有一万守军还有很多军事物资，再加上这次刘琦带过去的一万人马，总共有两万人马了。
这两万人马加上自己手里的一万人马，这样就勉强可以和曹操、孙权抗衡了，甚至还可以把荆州拿在自己手里。
刘琦带兵去江夏之后，刘表稍微得到了一些安慰，但是他的忧虑和恐慌并没有得到改变。
他觉得自己所担心的三股势力：曹操、孙权和刘备依然还在那里，两个孩子的不和谐也没有从根本上得到解决。
在这样的形势下，刘表觉得在自己病重期间，应该先想办法稳住刘备，然后把荆州的权力平稳过渡给刘琮。让刘备帮助刘琮抵抗曹操和孙权，那样或许荆州还能保住。
就在刘表思考着如何稳住刘备的时候，曹操率兵南下了。因为曹操听到了孙权杀死黄祖的消息之后，觉得孙权下一步一定会进攻荆州。
他怕荆州被孙权抢先一步占领，所以不等水军练好，就在公元208年的七月，迫不及待地宣布南征刘表，率领大军直接向南阳地区进发，矛头直指荆州。
刘表得知这个消息之后，知道自己已经没有时间再考虑了。只能把自己的两个儿子托付给刘备，让刘备接替自己任荆州牧。
刘表这样做当然不是真心把荆州让给刘备，只是想通过这个举动稳住刘备，让他帮助自己抵抗曹操和孙权。
病危中的刘表把刘备请了过来，他躺在病床上对刘备说：“曹操马上就要进攻荆州，孙权在东边也威胁着我们。现在荆州正处于危急时刻，可是我的两个儿子都是平庸之辈，手下的将领也都没有什么能力。我死之后，就请你接替我做荆州牧，希望你能带领荆州军民同心协力抵抗曹操和孙权。”
刘表已经选定刘琮做自己的接班人，他并非真心真意把荆州让给自己，他的所作所为不过是一种临死前的表演。对于这一点，刘备是再清楚不过了。
所以，他当即表示：“您太悲观了，您的儿子都很好，荆州交给他们肯定没问题。您放心，我一定会尽力辅佐他们，抵抗曹操和孙权的，您就安心养病吧！”
刘表听刘备这样说，知道自己的目的达到了，也就没再说什么。这次谈话结束后没多久，刘表就去世了。
兵败长坂坡
刘表去世之后，蔡瑁和张允等人立马拥戴刘琮为荆州牧和镇南将军，只把刘表成武侯的爵位留给了刘琦。
刘琦拒不接受这个事实，还激动地把成武侯的侯印摔在了地上。并且立马开始部署军队，打算在奔丧的时候率领军队攻击刘琮，把荆州抢过来。
可是还没等刘琦动手，曹操率领的大军已经逼近了新野。刘琦听到了这个消息之后，立即把自己的军队撤回了江夏。
刘备听到曹操大军逼近新野的消息后，迅速在樊城集结自己的军队，并且派人去联系刘琮、刘琦，打算合兵一处共同抵抗曹操。
然而让刘备做梦都没有想到的事情发生了——刘琮向曹操投降了。
原来在公元208年九月，曹操率领大军到达新野之后，荆州很多重要的地方官员，如蒯越、蔡瑁、张允、韩嵩等人就都劝刘琮投降曹操。
刘琮本来还非常犹豫，但是这些人告诉他荆州的力量根本不足以抵抗曹操，要想抗拒曹操，必须联合刘备。如果刘备能够成功抵御曹操，那么刘备得胜之后也必然会抢夺荆州。与其让刘备把荆州抢走，还不如向曹操代表的中央政府投降，这样更加名正言顺。
刘琮听他们这么说，知道自己是没有办法再占有荆州了。看到自己的部属大都已经倾向于投靠曹操，刘琮也最终决定派出使者向曹操投降。
起先，这件事刘备并不知情，等到曹操答应刘琮投降以后，刘琮才派人把这件事通告给刘备和刘琦。
刘备接到消息后，痛骂了使者一顿，但他知道就算杀了使者也无济于事，只好把使者放了回去。
把刘琮派来的使者打发走之后，刘备马上召集诸葛亮和关羽、张飞、赵云等人；商量下一步的行动。诸葛亮提出马上向江夏方向撤退，路过襄阳的时候乘机进攻刘琮，这样就能占据荆州。
可是刘备拒绝了这个提议，他说：“刘景升临死的时候，把两个儿子托付给我。现在我怎么能背信弃义去攻击他的儿子，如果我真的这样做了，那我死后还有何面目去见刘景升。”
刘备之所以这样说，不是因为他不想攻打襄阳。只是他顾虑到曹操就在附近，就算自己攻下了襄阳也难免实力大损，到时候还拿什么去抵抗曹操呢？
就这样，他拒绝了诸葛亮的提议，带领着自己手下的军队向江夏方向撤退。路过襄阳的时候刘备呼唤刘琮和他一起撤退，但是刘琮因为害怕没敢答应。这时候刘琮身边的那些不肯归附曹操的官员和百姓都离开了刘琮，跟着刘备一起撤退。
曹操收到刘琮投降的请求后马上表示应允，并且立即带领人马接收了襄阳。他对荆州的官员进行了妥善的安置，然后马上带领大军出城追击刘备。
曹操在路上听说刘备带领军队向江夏方向撤退，非常着急。因为江陵（江夏分为江陵和夏口）这个地方是险要之地，而且还有大量的军事物资，他很怕刘备占据江陵。所以就丢下了辎重部队，亲自带领五千名精锐骑兵追赶刘备。
刘备原本向江陵撤退也是很迅速的，可是沿途却有很多不愿归顺曹操的老百姓加入了他的队伍，人越来越多。到了当阳县的时候，跟从刘备的百姓已经有十几万人了，而且还带着很多物品。所以刘备率领的军队行动非常缓慢，一天才走十几里，这犯了军事上的大忌。
这时候在刘备身边的徐庶觉得这样不是办法，就向刘备建议马上派关羽去江陵把那里的水军调过来接应，还要另外派人到刘琦那里，让他率兵来接应，刘备都答应了。
接着徐庶对刘备说：“我们现在应该迅速向江陵撤退，现在我们的队伍虽然有十几万人，但是能够作战的人却很少。如果曹操率兵追上了我们，那我们拿什么抵御？为今之计只有丢下这些老百姓，带领部队迅速向江陵撤退，才可以免于灾祸。”
刘备听了徐庶的话，并没有接受他的建议，而是说出了一段非常感人的话：“自古成就大事都是以人为本，现在这么多老百姓在危难之中投靠我，我怎么忍心抛弃他们呢？”
徐庶听了刘备的话，说：“您真是仁义之君啊！”
刘备此时的所作所为的确为他在政治上赢得了丰厚的回报，但是也导致他很快就被曹操追上了。
曹操率领五千精锐骑兵，不舍昼夜地跑了三百里，终于在当阳县的长坂坡追上了刘备的军队。
于是两支军队开始混战，战斗很快结束，刘备战败损失惨重，他又一次丢弃了自己的妻子。与诸葛亮、徐庶、张飞、赵云等人带领数十名骑兵逃走。
刘备能在这场战斗中侥幸逃脱，实在是依赖于张飞和赵云拼死力战。
当时张飞在长坂坡唯一的一座小桥上和曹军对峙，一连斩杀一百多名曹军骑兵，然后对着曹军大喊：“我是燕人张翼德，有谁愿和我决一死战！”
张飞的这一声怒吼当场吓死了曹军中的一个杂牌将军夏侯杰，于是曹军之中再也没有人敢靠近张飞，张飞才得以从容地命人拆断小桥后撤退。
赵云更是英勇，他背着刘备的儿子刘禅在长坂坡上七进七出，犹如无人之境，杀得浑身是血，终于把刘备的甘夫人和刘禅救了出去。
赵云和张飞一起保护着刘备、徐庶、诸葛亮等人撤走，长坂坡之战之后，张飞和赵云也名声大振，成为威震天下的大将。
由于张飞拆断了小桥暂时阻隔了曹军骑兵的行进速度，所以刘备等人才能逃得一命。
