曹操非常想攻下徐州的治所郯县，陶谦马上派部将曹豹和刘备一起在郯县东郊对曹操进行堵截，结果又被曹操打败，于是曹操就乘势攻取了襄贲。曹军走到哪里，就在哪里进行杀戮，很多无辜的平民百姓被杀害。陶谦被曹操的猛烈攻势给震慑住了，有一段时间甚至想逃到丹阳。
至此，曹操已经登上了自己人生中的第一个小高峰。为什么这样说呢？因为曹操自从在东郡消灭黑山军，在兖州收降百万青州黄巾军，击败袁术之后，就变成了中原大地上一位有实力、有地盘的军阀。
这回又两次征讨陶谦，在徐州中部的核心地带不断地攻城略地，来回驰骋冲突，轻松粉碎了陶谦一次又一次的拦截进攻，可以说是势不可当，也表明曹操的军队在这一时期已经拥有了非常强的战斗力，曹操本人的指挥艺术也更加成熟。这一切都表明曹操已经登上了自己人生中的第一个小高峰。
可是就在徐州刺史陶谦先生吓得想要逃往丹阳的时候，曹操却急忙撤兵回兖州了。面对这即将到手的胜利和土地，为什么曹操却甘心选择退兵呢？想知道到底是什么原因让曹操选择了退兵，那就请听下节分解。
后院起火
上一节我们说到曹操第二次征讨陶谦，在占尽了优势，几乎要逼得陶谦弃城逃跑的情况下突然撤兵回去了，这是为什么呢？因为这时候曹操的大本营兖州几乎被别人全部占领。眼看着自己的大本营就要丢了，自己的妻子儿女全都在那里，所以曹操就再也没有心思去打陶谦了，于是就急忙撤兵，救自家后院烧起的大火了。
那么曹操的大本营为什么会被别人进攻？又是谁趁着曹操举兵东征的时候来进攻他的大本营呢？原来就在曹操攻打陶谦的时候，他现在的下属陈宫和张邈伙同从长安逃出来的吕布一起发动了叛乱。因为张邈和陈宫在陈留、东郡这些地方做了好多年的地方行政长官，在兖州的郡县都拥有深厚的根基，所以他们这时候一起来反对曹操，就马上得到了很多郡县的响应，大家纷纷起来造反。
这样一来，只有兖州的政府机关所在地鄄城和东郡两个下属的县——范县和东阿还掌握在曹军的手里，其他的郡县全部落到了吕布等人的掌握之中。而且就连那三个地方也是经过荀彧和程昱的艰辛努力才保住的。
那么张邈、吕布这些人为什么要进攻曹操呢？吕布不必去说，他和曹操本就没什么交情。但张邈不是和曹操是铁哥们吗？他是因为什么反叛曹操的呢？
张邈和曹操原来的感情很好，还帮助过曹操招募义军。后来各路义军会盟的时候，张邈因为看不惯袁绍的所作所为，和袁绍闹了矛盾。袁绍很生气，就和曹操商量要收拾张邈，但是曹操坚决不同意，还在袁绍面前维护了张邈。张邈知道后很感激。
曹操第一次东征陶谦的时候，怕自己战死回不来了，就把自己的妻子儿女托付给张邈照顾，可以说张邈和曹操之间的感情还是很不错的。但是自从曹操当上兖州的最高行政长官后，他们两人的地位就发生了根本的转变，张邈从曹操以前的上级变成了下属，心里就很不平衡。
虽然曹操还依旧对他表示了友好和信任，但张邈觉得自己毕竟不是曹操的心腹嫡系，而且张邈和袁绍有很大的矛盾，现在曹操和袁绍又是合作关系，张邈心里十分害怕曹操因为袁绍的关系会把自己灭掉，所以他晚上都睡不好觉。
又因为曹操对张邈的这种细微的心理变化没有察觉，也没有作出应有的防范，这也就为今日的叛乱埋下了祸根。再说曹操当上了兖州牧之后，一直忙着打仗，没有给广大的百姓带来任何实惠，所以并没有得到当地社会各个阶层的支持，根基十分不稳。这种外部环境加上张邈的不平衡心理、陈宫对曹操的不满和吕布的出现，所有因素加在一起，终于造成了一场大动乱。
陈宫为何会对曹操不满呢？曹操当上兖州牧后，因为恼怒前九江太守——大名士边让对自己的一些讥讽，就公开杀了边让。因为边让是大名士，在兖州本地的士大夫中有很大的影响，曹操此举在士大夫中引起了强烈的反响。许多人因为这件事而非常害怕，担心自己有一天也会被曹操杀死。
陈宫就是士大夫中的代表，他既为边让鸣不平，也为自己的前途担忧。这时候，陈宫又听到曹操在徐州屠杀了大量的平民，心里更是恨他，所以就决定和曹操决裂。因此当他了解到张邈的微妙心理之后，就找到张邈，极力怂恿张邈联合吕布起兵进攻曹操。张邈马上就答应了，还派人带领一支军队去迎接吕布，并推举吕布做了兖州牧。
吕布原来不是跟着董卓吗？怎么会答应来到张邈这里做兖州牧呢？原来这时候的形势已经发生了很大的变化。
吕布是内蒙包头人，是个体力过人、武艺高强的猛士。但是这个人却不是什么好人，开始的时候是并州刺史丁原先生的部将，跟随丁原在洛阳驻防，后来董卓来到洛阳后就收买吕布杀死了丁原，吕布就投靠了董卓，还升了官。
因为董卓杀了太多的人，怕被别人报复，就让吕布做起了自己的贴身保镖，两个人还发誓以父子关系相处。但是后来董卓因为一点小事情竟然想要用戟掷杀吕布，虽然没成功，但是吕布从此之后就对董卓深深不满。又因为他和董卓的一个侍婢私通，所以很怕董卓发现。
正在他十分害怕的时候，碰巧司徒王允想要谋杀董卓，就收买吕布做了内应，后来吕布就把董卓给杀了。杀了董卓后，吕布被董卓的部将报复，没有办法在长安立足了，就逃出了长安。吕布先是去投靠袁术，但袁术很讨厌他，就没搭理他。无奈，他又去投靠袁绍，还帮袁绍立了功。但是因为吕布纵容自己的部下抢东西，所以受到了袁绍的斥责和猜忌。
吕布没办法就脱离了袁绍，改去河内投靠张杨。袁绍怕吕布以后威胁自己，就派人去刺杀他，因为吕布武功很高，刺杀失败了。吕布在途经陈留的时候，和张邈建立了联系。就这样，当张邈派人来迎接吕布做兖州牧的时候，吕布马上就答应了。就这样他们三个人一起发动了对曹军的进攻。
赶跑吕布
话说曹操听到消息后，就率领大军从徐州前线日夜兼程赶往兖州，到达兖州后一方面派人到手中仅有的三个县去安抚人心，然后发兵围攻吕布所占据的濮阳。吕布在开战前没能占据东平，切断亢父、泰山的险要通道，去阻击曹操，自动放弃了优势，陷入了被动。
曹操看清了吕布的失策之处，对胜利充满了信心，心里不免就有些看不起吕布。然而，他忽视了吕布军队的战斗力，所以一开始就打了败仗。因为吕布听从陈宫的建议，率领骑兵去冲击青州兵，青州兵抵挡不住，就率先败退。吕布抓住机会大举进攻，这样曹操的军队被冲散了，曹操本人也受了伤，差点被俘虏。
第二次，曹操又亲自率领军队，决定用夜袭的方式去消灭吕布驻守在濮阳西面的军队。天亮的时候曹操已经把这支军队打垮，正准备回撤的时候，没想到吕布亲自率援军赶到，于是双方激战了1天。最后曹操选定了一支以典韦为首的敢死队，拼死冲杀才突出重围，回到了营地。
这场战斗后，双方又接连打了100多天，曹军多次战斗失利。夏侯惇在战斗中左眼被乱箭射中，受伤失明。
这一年的夏天，兖州一带闹起了旱灾和蝗灾，粮食大大减产，饥荒蔓延，个别地方甚至出现了人吃人的惨剧。吕布因为军粮吃光了，没有办法再战斗下去，所以只好退兵，先退到了乘氏，因为受到了当地地主武装的袭击，就又退到山阳。曹操的军队也同样面临缺粮的威胁，无法再战，只好在这一年的九月率军退回了鄄城。
曹操率军退回鄄城以后，袁绍派一个文官做说客来找曹操，向曹操表示愿意继续和他保持关系。但是需要曹操把自己的妻子儿女送到冀州的首府邺城来居住，由袁绍派兵保护。其实就是想要曹操把自己的家属送到袁绍那里当人质。
在我国的古代，这种现象是很常见的。相互敌对的势力之间或者是不属于敌对势力的同盟者和上下级之间，出于某种政治上的考虑，实力比较强的一方会要求实力比较弱的一方把自己的亲属作为抵押品。一般我们都把这些人称作“人质”，这样去做的根本目的就是要更好地控制对方，为自己所用。
袁绍本来是非常痛恨张邈和吕布的，但是他这次并没有马上派兵支援曹操。就算是在战斗最为激烈的、两军长时间对峙的时候，他也没有发兵支援曹操。他就是想坐山观虎斗，等到吕布和曹操两败俱伤的时候，自己就坐收渔翁之利。现在又想以曹操送自己的家属到他那里做人质的代价，换取所谓的联盟关系。其实就是想趁人之危，来个趁火打劫，在联盟这面大旗之下，堂而皇之地吞并曹操。
曹操当时的处境真的非常艰难。虽然和吕布在大体上打了一个平手，两个人谁也没有消灭谁，但曹操也没有实现把吕布赶走，从他手中夺回兖州的目的。因为战斗进行得不顺利，再加上灾情严重，粮食难以筹措，军队面临着吃不上饭的危险，士气受到了很大的影响，甚至已经出现了逃兵。
鉴于以上种种情况，曹操认为现在必须继续保持和袁绍的同盟关系，就算是名义上的也好。这样去做至少可以让袁绍保持中立，自己就能积蓄力量，慢慢渡过难关，再徐图发展。因此，曹操就打算答应袁绍的条件。
正巧在这个时候，出外办事的程昱回来了，知道了这件事情以后，明确表示不赞成，他劝阻曹操说：“将军千万别这样做，如果真的这样做了，天下人就会觉得你是在向困难低头；如果不是的话，你考虑问题怎么会如此的片面呢？袁绍向来就有吞并天下的野心，但他的才略和智谋却并不怎么样。将军自己想一下，你能在他的手底下过日子吗？兖州现在虽然很残破，但是起码还有三座城池在我们的手里，可以用于作战的士兵不下万人。将军这样的神武，又有这么多的文臣武将辅佐，功业是不难建立的，希望将军再多考虑一下！”
曹操仔细考虑了程昱的话，觉得有道理，就采纳了他的意见，果断拒绝了袁绍的要求。
这年十月，曹操率领军队转移，驻扎在了东阿。因为灾荒严重，粮价飞涨，所以为了减轻军队和百姓的负担，他把一些新招募的士兵和差役都遣散回家乡了。
这年年底，徐州牧陶谦病死，死前留有遗言，要刘备接任徐州牧。刘备在陈登、孔融等人的劝告和帮助下，接管了徐州，做起了徐州刺史。
经过了一番艰苦的努力，公元195年春天，曹操重新开始了收复兖州失地的战斗。他首先发兵进攻济阴郡的首府定陶，定陶的长官吴资集中兵力坚守南城，所以没能攻克。这时候正好吕布率领军队前来救援，于是曹操就马上以吕布为主要的进攻对象，一举击败了吕布。
这一年夏天，曹操带领军队驻扎在乘氏。吕布的部将薛兰、李封驻守在钜野，曹操发兵攻之，引得吕布率军队前来救援。然而，曹操打败了薛兰，吕布无奈，看到援救没有成功，于是率兵逃跑了。曹操就这样趁机杀死了薛兰这些人。
就在这个时候，传来了陶谦病死的消息。曹操认为大可利用这个机会，先攻取徐州，得手后再回来攻打吕布。然而荀彧不同意曹操这样去做，他以做大事应该先固根本，再图进取的道理规劝他，又拿汉高祖和光武帝成功的事迹来证明他的话，还为曹操分析了徐州也不可能轻易攻下，而吕布却可以轻易战胜的形势。曹操认真地考虑了荀彧的建议，觉得非常有道理，于是就放弃了攻打徐州的计划。
没多久，吕布和陈宫从东缗率领1万多名军士前来进攻曹操。曹操决定巧妙利用地形，出奇兵打败吕布。原来曹军大营的西边有一座大堤，大堤的南面有一片茂密的树林，幽深莫测。吕布就怀疑其中有伏兵，提醒手下让他们千万要提防埋伏，于是大家十分小心地在大树林以南10多里的地方驻扎。
第二天，吕布前来攻城，曹操把自己一半的兵力埋伏在大堤里面，另一半兵力就暴露在大堤外面。吕布认为曹操的兵力并不多，就率军西进，两军刚一接触，早就埋伏在大堤内的曹军突然一拥而出，步兵和骑兵一起进攻，把吕布打得大败，一直追到吕布的大营才停止。
吕布打了败仗之后，根本不敢久留，就连夜撤军，逃向了定陶。曹操率军追赶，经过激战，把定陶攻下。吕布看到大势已去，就带着败将残兵逃往徐州，去投奔刘备。曹操于是分兵收复了兖州的郡县。经过1年多的非常艰苦的作战，曹操终于打败了吕布，巩固了自己在兖州的统治地位，并且还得到了朝廷的正式承认。他有了一块进可攻、退可守的名副其实的根据地。这为他以后不断向周边发展，奠定了一个坚实的基础。
