几天以后，秦惠王召集卫鞅、樗里子、司马错、张仪商议起兵灭韩一事。
梁相惠施亲自领兵偷袭韩国，被几个卖艺人算计，无功而返，秦惠王听到这消息，笑爆了肚皮，说："一个相爷，不如几个下九流。"卫鞅、张仪、樗里子、司马错都知道这件让人笑岔气的事，惠王一说要起兵灭韩，司马错第一个赞成，说："韩国虚惊一场，事过这么久，一定以为不会有事了，趁他们不防，出兵星夜奔袭，定能一鼓拿下。"
大家都说应当如此，惠王看一眼司马错说："是否再劳烦老将军出征一次？"
司马错抖动着花白胡须，说："老臣征战惯了，不领兵打仗浑身不自在。"
张仪却不赞成，说："老将军战功显赫，朝野上下，无人不服。只是年纪不饶人，征战十分辛劳，恐老将军心有余而力不足，误了大事......"
司马错最忌讳别人说他老，没等张仪说完，瞪圆眼睛问："老臣身经百战，哪一次误了事？"
樗里子说："张大人的担心有道理，秦兵多将广，是不是另举一人当此重任？"
惠王也觉得樗里子说得在理，问众臣说："众卿看看举荐谁合适？"
张仪说："白起将军智勇双全，又年富力强，堪当此任。"
秦国旧制，卫鞅实行改革之前，国内政务由大庶长、左右庶长和驷车庶长掌管。除了左庶长可由外族充当，其余均由秦贵族担任。白起是外族人，任左庶长一职。张仪和白起打过几次交道，知道他能耐过人。惠王也有心重用年轻人，想任白起为攻打韩国秦军主帅，说："寡人有心提一提年轻人作将帅，众卿看看白起如何？"
张仪想一想，觉得白起勇气有余，稳健不足，说："为把这事办得十拿九稳，微臣以为疾大人为主帅，白大人为副帅为宜。"
嬴驷看樗里子聪明过人，办事稳妥，采纳了张仪的意见。
惠施退下来，魏用上大夫公孙侈为相。魏让近侍向众臣宣读他的诏书以后，留下公孙侈，问："爱卿为梁相，于梁霸业有何良策？"
公孙侈年纪和张仪差不多，年轻气盛，说："韩国小兵弱，一鼓可下。秦早已虎视眈眈，攻韩是早晚的事，若动手晚了，韩地就属于他人了。"
公孙侈的说法很投合梁惠王心思，即命公孙喜为主将，再次兴兵攻韩。就这时，探马飞报，说秦大批人马、车辆朝东开来。梁惠王即召公孙侈商议，公孙侈说："虽然秦、梁素有仇隙，但就梁眼前势力而言，谅秦还不敢轻举妄动；赵有廉颇、蔺相如、李牧辅佐，国家日渐兴旺，秦亦不敢小觑；韩最弱，新郑又是兵家必争之地，秦攻韩无疑。"
惠王松一口气，公孙侈说："如秦破韩，则无异于狼入中原，梁无宁日。"
惠王被提醒，说："如此，如何是好？"
公孙侈说："秦早有各个击破诸国的打算，中原以及东南诸国联合则存，不联合则亡。秦要过伊阙方可入中原，即可派人与赵、韩联合，出精兵，死守伊阙天险，可保无虞。"
伊阙位于伊水两岸，两座高山对峙，远望形若天阙。伊阙为韩、梁西北门户，军事要塞。伊阙破，则不仅梁国危急，韩、赵也难保。这一点，大小朝臣十分明白。当下惠王急忙派使节分别疾往赵、韩，极言秦犯中原恶果。赵、韩得知秦军东进消息，正要派使节和梁联络，见到梁使，赵武灵王和韩惠王一致赞成梁惠王的主张。赵武灵王派李牧率军前往伊阙；韩派鱼叟领军随后赶去，公推梁军主帅公孙喜统一调遣三国人马。
伊阙原来有梁兵把守，加上联军二十多万人，在伊水东南岸沿岸安营扎寨，随处都是军士、刀枪剑戟、杀气腾腾；秦军几乎是同时到达，在河对岸安营扎寨。早晚造饭，烟雾弥漫。一场大拼杀，大流血，一触即发。
秦军入犯，梁国首当其冲，公孙喜怕秦军锐气，让韩将鱼叟和赵将李牧率军驻守要津，自己领军驻守离要津远些的地方，名曰"形成夹击之势"。李牧看在眼里，和鱼叟商议说："梁国离咸阳最近，受威胁最大，他倒躲得远远的，保全实力，让我们俩去拼命，把人马拼光了，好把韩、赵一口吃掉；再说，拼光了，你我回去不死也要脱层皮。"
鱼叟说："末将已经想到这一层了，不想公孙喜是个只顾自己，不顾他人的小人。"
李牧说："如此，要是秦军攻打，有何良策应对？"
鱼叟说："多备弓弩手、精兵强将守要津，只守不攻，秦军能把我奈何？"
秦兵、联军隔河相望，如果不是君王要攻城略土，要称雄称霸，也许会成为亲朋好友，而今成了你死我活的敌手。李牧有时也想想这样的问题，感叹自己说不定哪天也会死于乱军之中。还是庄周说得对，没用的树可以长寿，有缺陷的牲口不能祭神而可以全身，头长在肚脐上的支离疏因残疾以尽天年，身为大将，却难免身首异地，可哀可叹。但已走到这一步，要改弦更张，从头再来已不可能。
鱼叟看不惯公孙喜这样的作为，虽说拿定主意不出战，但这种提心吊胆的日子何时是尽头？也整日闷闷不乐。
秦军挑战几次。一次是趁伸手不见五指的黑夜，十多只木船悄悄从渡口划来，被守军发现，乱箭射回。另一次也是在夜里，军士正在歇息，上百支呼呼燃烧的箭，直朝联军营地射来。李牧、鱼叟忙命下河打水灭火。鱼叟找李牧商议说："杀将过去，把秦贼赶回老家，免得疯狗似地乱咬。"
李牧想一想，说："这次来犯的秦军，主帅是嬴疾，大将军是白起。嬴疾文武兼备，善于谋略；白起智勇双全，既然调动十几万大军来犯，哪里会轻易罢手？"想一想，说："不要焦急，看看再说吧。"
鱼叟想："你也和公孙喜一样，要保存实力。"但转念一想："当然要保存实力，谁愿意白白送死啊？"
李牧不愿意替梁国卖命，鱼叟何尝不这样想？于是都稳着不动。
几次试探，都是白起的主意。试探过，白起入帐见樗里子，说："在下想多派些暗探潜入敌营，看看动静如何。"
樗里子故意激白起说："隔河相望，情况难道还不清楚？"
白起说："现在还不清楚哪一段是哪一国的将士，弄清楚了就知道该怎么打啦。"
白起不但要了解自己军士的情形，还要了解对方将士的状况，特别不放过对彼此军心的了解。如果情况清楚，他会很快提出进攻的办法，而且常常出人意料。白起这点能耐，樗里子很了解。因而，只要白起提出要求，他都爽快地答应。在白起的眼里，有樗里子，打胜仗更有把握，自己能更加放手地干，而不是碍手碍脚。
樗里子说："依将军的主意去办就是。"
白起故意问："要是白起误了军情呢？"
樗里子爽快地说："嬴疾一人担当。"
白起很受感动，说："嬴疾大人贵为王亲，文武双全，却胸襟广阔。别人争功争位，有过避之犹恐不及，大人却要替手下担过，世上罕见。"
樗里子也很动情，说："白将军是清楚的，秦地处西北，与游牧蛮夷为伍，长期为中原所歧视，是先王领头革除弊端，推新政，上下一心，奋发图强，才有今日。如果人人都好利忘义，争功夺位，委过于人，别说统一大业，早晚只有灭亡一条道可走。"停一停，又说，"嬴疾这样说，不是说秦朝野上下就没有奸佞之徒，但嬴疾不能做这样的人。"
如果不是打仗，白起真想和这位主帅推心置腹地聊聊。
白起派出多个精干暗探，扮作百姓、商人和联军军士，深夜潜入联军营地，刺探军情。几天过去，暗探们先后向白起禀报联军情况。白起这才向樗里子禀报他想定的主意。樗里子听罢，说："好主意。"
白起得了主帅同意，一面命继续挑战，不是放箭，就是叫骂。还常常将船划到河中间，大声叫骂李牧死到临头，还敢与大秦国对抗；骂鱼叟死没用，还不如个妇人。李牧、鱼叟不理睬。他俩打定主意，等他骂够了，军士疲惫，士气下降，粮草也差不多光了，自然无功而返。
在不停地向联军挑衅的同时，白起选精兵九万，分三路在离伊阙远些的地方渡河，抄小道到联军身后。这三路人马夜行晓宿，离联军远，不易发觉。好几天过去，有暗探向鱼叟禀报说，南面有人马朝联军开来。鱼叟问："谁的人马？"
暗探说："没打旗号，不知道是谁的人马。"
鱼叟问："是什么口音？"
暗探说："他们很少说话，听不出是哪里口音。"
鱼叟火了，说："没用的东西，什么也没打探出来，再去打探，弄不清楚小心揭你的皮！"
鱼叟一面加派暗探打探，一面将这一情况说与李牧，李牧想想，说："白起诡计多端，很可能是他布的疑兵，让我们回头迎战，趁机攻破关口。"
鱼叟说："万一是包抄联军呢，岂不是腹背受敌？"
李牧说："来犯贼军顶多不过十四五万人马，如果他敢分兵包抄联军，兵力分散，我军即可聚而歼之。"
李牧虽不及廉颇有名，却也是一代名将，既然他都这么说，鱼叟便不多想。只待一旦发现是秦贼，再调兵聚歼，擒嬴疾和白起。
又过两天，公孙喜人马驻扎地附近突然发现秦军，越来越多，成三面包围之势。公孙喜吓坏了，忙派人至李牧、鱼叟人马驻处，命火速率军包围秦军，里外夹击，活捉白起。鱼叟来找李牧，说："公孙喜此人太不是东西，不救，势必被秦军所灭；相救，又并非情愿，李将军看如何办好？"
李牧打的是坐山观虎斗的主意，待秦、梁两军斗得差不多了，再伺机出兵。那时，秦兵疲惫，必败无疑。这样，既胜了秦军，又让梁军吃亏，出这口恶气。李牧说："公孙喜乃不义之徒，让他尝尝苦头再说。"
鱼叟问："那该怎么回答为妥？"
李牧说："就说赵、韩守的是要津，被秦军攻得很紧，正要求他增援呢。"
要津这边虽然也有战事，但何曾到危急地步？公孙喜见赵、韩救兵迟迟不到，知道是自己先得罪了他们，见死不救，恨恨地想："等我击退秦贼，再跟你们算账！"
公孙喜不得不亲自督战，骑在马上，拔剑在手，大声说："秦贼人马不多，不要怕。杀敌受奖，后退者斩！"
公孙喜这一着果然有效，梁军齐声呐喊，挥舞兵器，逼迫秦军后退，一连数次，秦军后退数里，不再进攻。
天色将晚，梁军打了一天仗，死伤不少。死的记下姓名，就地掩埋；受伤的，断了胳膊折了腿，肚子被戳穿了，头被砍伤的......知道自己好不了，拖累别人不如自己了结，自刎的不少；有的疼痛不过，趁掩埋同伴的时候跳进坑里，被活活埋掉，惨不忍睹。活着的，怕秦军来袭，匆匆造过饭，吃个半饱，准备迎敌。公孙喜召集大小将校，商量出击秦军，都被气势汹汹的秦军吓怕了，一致要求赵、韩赶快来救梁军，才是活路。
公孙喜大为恼火，他知道，如果硬要率军出击，弄不好更惨。只好依从将校们的意见，再派人至赵、韩两军主将营帐求援。公孙喜恨恨地想："如果再不出兵救援，本帅就率领人马撤退。尚存大半人马，还能向大王交代。"
等来的消息，依然是"要津战事很紧，无法救援"这句话。公孙喜不再抱希望，传令撤退。众将士得令，庆幸捡得一条命，拼命往后撤，根本不想秦是不是趁机占领伊阙，进一步向东南进犯这件大事。公孙喜没有想到，白起多次派暗探潜入，把梁军驻扎在比较安全地段，让赵、韩驻守要津，梁、赵、韩将帅不和等情，了解得一清二楚，才采取分而治之的办法。果然如白起所料，梁军被攻得甚紧，赵、韩却不出兵救援。为更有效地保全自己，白起见好就收，撤离梁军二十里处驻扎，一面歇息，一面设伏兵，让梁军撤退时钻进他张开的大口袋里。
至下夜，暗探向白起禀报，说有人马朝他们靠近。白起让暗探打探确实，即传令将士不得有动静，等待梁军钻进口袋里再说。大约一个时辰过去，撤退的梁军一步步靠近秦军，中了埋伏还全然不知。只听到这里那里"杀"声大起，像从地里冒出来一样，到处是胳膊上系白布条的秦军。秦军将士都想离开蛮荒的西北，进富庶的中原安家落户，一个个勇猛异常，见没系白布条的就捅，就砍，用不上兵器就用拳脚。
梁军本无斗志，加上在撤退时遇上埋伏，毫无准备，交手大半夜，梁军被打散了。公孙喜本不善战，遇上白起连连用计，懵了，策马落荒而逃。公孙喜率军向西北进发的时候，发现除了一条宽些的路，旁边还有一条窄些的路。
公孙喜骑的是一匹良马，奔走如风，又是乱中逃生，力气长了一倍，几下就冲出包围，直往东南方向奔跑。
