第三条 甲方的陈述与保证。
（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的情况真实有效。目标资产权属无争议、无抵押并无查封，而且甲方对该资产拥有完全的所有权，如发生由此引起的有关资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负责赔偿由此给乙方所造成的损失。
（2）关于目标资产转让事宜，甲方已获得公司内部批准和有关政府部门的批复。
（3）甲方保证自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，妥善、善意管理目标资产，不会有任何有害于目标资产的行为。
（4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起2年内有效。
第四条 乙方的陈述与保证。
（1）乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务。
（2）乙方保证受让目标资产的资金来源合法。
第五条 过渡期条款。
（1）双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准。
（2）甲方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标企业的一切资产。
（3）维护目标企业的现状，防止甲方利用其尚为目标企业之机变相从企业获得其他利益，使企业资产价值减少。
（4）双方对于收购合同所提供的一切资料均负有保密责任，以免节外生枝。
第六条 保密条款。
对于在本次资产转让中双方获取的关于对方一切文件、数据及资料等信息，双方负有保密义务，不得向任何第三方透露。
第七条 违约责任。
（1）由于一方过错造成收购合同不能履行或者不能完全履行的，由有过错的一方承担违约责任；如果因甲、乙双方的过错，造成收购合同不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
（2）甲、乙双方如有一方违反收购合同规定，应向对方支付违约金。如果违约已给对方造成的损失超过违约金的，应进行赔偿。
（3）甲、乙双方如有一方违反收购合同规定，给目标资产造成实际损害，应向对方支付赔偿金__元。
第八条 本合同设附件五份（略），附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件。附件包括如下内容。
（1）甲方股东会、董事会等同意目标资产转让的决议。
（2）有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复。
（3）目标资产明细清单。
（4）土地和房屋权属证明。
第九条 争议的解决。甲、乙双方在履行本合同过程中如果发生争议，由双方协商解决；协商不成的，按本合同约定的下列方法之一解决。
（1）由__仲裁委员会仲裁。
（2）向__人民法院起诉。
第十条 其他约定内容。
（1）遇有本合同未尽事宜，由甲、乙双方通过协商另订补充条款，作为本合同不可分割的组成部分，且与本合同具有同等法律效力。
（2）本合同正本一式四份，双方各执两份；副本__份，相关部门各执一份。
资产转让方（甲方）：__（盖章） 资产受让方（乙方）：__（盖章）
法定代表人：__（签字） 法定代表人：__（签字）
联系电话：__ 联系电话：__
__年__月__日订
三、签订转让、加盟、合并合同应注意的问题
1.签订股权转让合同时应注意哪些问题
鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，在签订股权转让合同时应当注意以下几个方面的问题：
（1）股权转让应具有合法性。
①要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，是否有权处分该股权，查询其在工商行政管理机关登记的档案资料，核实转让人是否登记在股东名册中，取得股权的方式是否合法。
②转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形，公司章程对该股权转让是否有限制性约定。
③有限责任公司其他股东优先购买权问题。为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险，在签订股权转让合同时，应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议。
（2）对目标公司尽职调查。明晰股权结构、确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。对公司的财务状况及价值有一个清晰的认识，为确定股权转让价款提供参考依据。
（3）受让方的资信调查。对于转让方而言，受让方的资信情况十分重要，这直接关系到合同目的能否实现。在对对方资信状况并不十分满意的情况下，应当采取股权转让价款在短时间内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式，也可以由其提供充分有效的担保，最大限度地降低转让风险。
（4）相互承诺和保证。股权转让合同的出让方应向受让方保证：其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；保证在转让股权活动中所提及的文件均合法有效；保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得并合法拥有，可以被依法自由转让；出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；保证因涉及股权交割日前而产生的诉讼或仲裁费由出让方承担。
同样，股权转让合同受让方也应向出让方保证：其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；保证支付的股权转让金来源合法，且有充分的履约资金。
2.签订土地出让转让合同应注意哪些问题
这类合同涉及面广，条款较多，技术性高，在签订中应注意以下几个问题。
（1）了解对方的签约资格。了解对方是不是在国内注册登记的有土地使用权和转让权的企业、其他经济组织或个人；是否具有出让土地使用权权限的县、市人民政府的土地管理部门。
（2）签订合同时双方应提供的文件。出让方应出具的文件：出让土地使用权的地块资料，当地政府或有关部门制定的出让、转让土地的具体规定，出让使用权地块的《土地使用条件》。
受让方应出具的文件：用地申请，有关部门的批准文件（设计任务书、可行性报告等），资金来源证明。
（3）其他应注意的事项。在转让合同中，不论是出售、交换还是赠予土地使用权，都不得改变原出让合同中规定的地块用途；在签订合同时，应使用国家土地管理局和国家工商行政管理局联合下发的规范合同文本；双方当事人应在协商一致的基础上，对土地使用权出让和转让合同进行鉴（公）证。
3.签订特许经营合同应注意哪些问题
一般特许经营合同内容可分为以下各项，签约前应请教律师、会计师，审慎阅读评估。
（1）合同应详细列明特许者提供服务的项目，以及有无隐藏不可预见的费用。
（2）明确合同期限，审查其是否与租约配合。
（3）加盟金所包含的内容；营业自备款的最低限额；特许者是否提供记账、报税等服务，如有，是否须额外缴交费用。
（4）合同有无授予独占区域，独占区域可否在有些目的或营业额达到某种标准时即终止。
（5）特许者是否协助选择地点。谁对地点的选择作最后决定？装修蓝图是否由特许者提供？是否有定期重新装潢及翻新的要求？如须申请更改建筑使用执照，谁负责提出申请及负担费用？
（6）特许者是否要求加盟者参加训练课程，或者持续性地提供加盟者员工训练的配合？有无继续教育及协助？
（7）特许者是否提供财务协助或协助寻找贷款？如有提供财务协助或贷款，其条件是什么？特许者是否提供缓期付款的优惠？有无抵押？
（8）合同是否约定加盟者只能向特许者购买所需的货品，或只能向特许者指定的厂商购买？如有，其价格及条件是否合理？
（9）合同是否对所购卖物品的项目有所限制？如须卖其他物品，有无需特许者同意的申请步骤及程序？
（10）合同是否限制加盟者在约满或转让后，不得从事同类型的商业行为？如有，其期限及区域是否合理？
（11）有无限制客户对象？如售出超越授权的地区，有无惩罚条款？
（12）广告是地区性还是全国性的，其费用支付方法是什么？如地区性促销是加盟者自理，特许者是否提供经验与协助规划的服务？特许者是否提供各种推广促销的材料、室内展示海报及文宣品等，有无另外收费？
（13）双方的何种状况视为违约？违约项目是否属加盟者能力范围所能控制的？其制定项目与核实标准是否合理？
（14）加盟者违约时，特许者采取何种方式回应？特许者是否可以直接取消该连锁加盟合同？有无违约金条款？
（15）处理费用如何归属？特许者是否有义务购买加盟者的生财器具、门店租约及其资产？
（16）加盟者是否可依合同转卖门店资产？加盟者是否可于转卖时，同时转让加盟合同？特许者是否有权核准或拒绝转卖，其权利是否合理？租约可否转让？特许者是否有权核定承买者的资格，其资格如何认定？是否须付给特许者部分转让费？
（17）特许者的优先承购权。合同中有无明示何种情况下特许者可承购？其承购价格由谁评估？商誉及净值是否列入考虑？如加盟者求售时是否有义务先向特许者求售？
（18）仲裁诉讼处理。是否由总部仲裁解决所有争议纠纷？可否诉讼解决？
（19）特许者指定的诉讼管辖地是否为其总部所在地？是否考虑改为加盟店的所在地对加盟者较为有利？
（20）合同是否要求加盟者每日亲自经营？合同是否禁止加盟者维持其他职业？
4.合并合同的无效原因及补救措施
（1）在合并合同中，违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因。
违反《公司法》第三十八条和第一百零三条规定，公司合并未经股东（大）会决议。
违反公司法第一百八十三条规定，股份有限公司合并未经主管机关批准。
违反公司法第一百八十四条规定，公司不清偿债务或者不提供相应的担保。
（2）无效合并合同的补救措施。虽然公司合并合同存在无效的原因，但为了保护交易的安全，稳定社会关系，在法院判决合并合同无效之前，应给予当事人补正的机会。若当事人在法院判决前补正有关无效原因，合并应确认为有效。《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十条规定：“企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效，未经批准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，人民法院应确认该兼并协议有效。”
