陈王派使者向赵王祝贺，让他火速调动军队向西进入关中。张耳、陈余规劝武臣说：“大王在赵地称王，这并不是楚国的本意，只不过是将计就计来祝贺大王。楚王灭掉秦国之后，一定会加兵于赵。希望大王不要向西进军，要向北发兵夺取燕、代，向南进军收缴河内，扩充自己的势力范围。这样，赵国向南依靠大河，向北拥有燕、代，楚王即使战胜秦国，也一定不敢强制赵国。”赵王认为他们讲的对，因而，不向西发兵，而派韩广夺取燕地，李良夺取常山，张黡夺取上党。
韩广的军队到达燕地，燕人趁势拥立韩广做燕王。赵王就和张耳、陈余向北进攻燕国的边界。赵王空闲外出，被燕军抓获。燕国的将领把他囚禁起来，要瓜分赵国一半土地，才归还赵王。赵国派使者前去交涉，燕军就把他们杀死，要求分割土地。张耳、陈余为这件事忧虑重重。
有一个干勤杂的士兵对他同宿舍的伙伴说：“我要替张耳、陈余去游说燕军，就能和赵王一同坐着车回来。”同住的伙伴们都讥笑他说：“使臣派去了十几位，去了就立即被杀死，你有什么办法能救出赵王呢？”
于是，他跑到燕军的大营。燕军的将领见到他，他却问燕将说：“知道我来干什么？”燕将回答说：“你打算救出赵王。”
他又问：“您知道张耳、陈余是什么样的人吗？”
燕将说：“是贤明的人。”
他继续问：“您知道他们的意图是什么？”
燕将回答说：“不过是要救他们的赵王罢了。”
赵国的勤杂兵就笑着说：“您还不了解这两个人的打算。武臣、张耳、陈余手执马鞭指挥军队攻克了赵国几十座城池，他们各自也都想面南而称王，难道甘心终身做别人的卿相吗？做臣子和做国君难道可以相提并论吗？只是顾虑到局势初步稳定，还没有敢三分国土各立为王，权且按年龄的大小为序先立武臣为王，用以维系赵国的民心。
如今赵地已经稳定平服，这两个人也要瓜分赵地自立称王，只是时机还没成熟罢了。如今，您囚禁了赵王，这两个人表面上是为了救赵王，实际上是想让燕军杀死他，这两个人好瓜分赵国自立为王。以原来一个赵国的力量就能轻而易举地攻下燕国，何况两位贤王相互支持，以杀害赵王的罪名来讨伐，灭亡燕国是很容易的了。”燕国将领认为他说的有道理，就归还赵王，勤杂兵就替赵王驾着车子，一同归来。
李良平定常山以后，回来报告，赵王再派李良夺取太原。李良的部队到了石邑，秦国的军队已经严密地封锁了井陉，不能向前挺进。秦国的将领慌称二世皇帝派人送给李良一封信，没有封口，信中说：
“李良曾经侍奉我得到显贵宠幸。李良如果能弃赵反正归秦，就饶恕李良的罪过。使李良显贵。”
李良接到这封信，很怀疑。于是兵回邯郸，请求增加兵力。还没回到邯郸，路上遇到赵王的姐姐外出赴宴而归，跟着一百多随从的人马。李良远远望见如此气魄，认为是赵王，便伏在地上通报姓名，赵王姐姐喝醉了，也不知他是将军，只是让随从的士兵答谢李良。
李良一向显贵，从地上站起来，当着随从官员的面，感到很羞愧。随行官中有一个人说：“天下人都背叛暴秦，有本领的人便先立为王，况且赵王的地位一向在将军之下，而今，一个女儿家竟不为将军下车行礼，请让我追上去杀了她。”
李良已经收到秦王的书信，本来就想反赵，尚未决断，又遇上这件事，因而发怒，派人追赶赵王的姐姐，杀死在道中，于是就率领着他的军队袭击邯郸。邯郸方面不了解内变，武臣、邵骚竟被杀死。赵人很多是张耳、陈余的耳目，因此能够逃脱。收拾武臣的残破军队，得到五万人。
有的宾客劝告张耳说：“你们俩都是外乡人，客居在此，要想让赵国人归附，很困难；只有拥立六国时赵王的后代，以正义扶持，可以成就功业。”于是寻访到赵歇，拥立为赵王，让他住在信都。李良进兵攻击陈余，陈余反而打败了李良，李良只好逃回去，投奔秦将章邯。
章邯领兵到邯郸，把城里的百姓都迁到河内，摧毁了城郭，荡平了所有的建筑物。张耳和赵王歇逃入巨鹿城，被秦将王离团团围住。陈余在北边收集常山的残余部队几万人，驻扎在巨鹿城以北。章邯的军队驻扎在巨鹿城以南的棘原。修筑甬道与黄河接连，给王离运送军粮。王离兵多粮足，急攻巨鹿。
巨鹿城内粮食已尽，兵力很弱，张耳多次派人召陈余前来救援，陈余考虑到自己的兵力不足，敌不过秦军，不敢前往。
相持了几个月，不见救兵，张耳大怒，怨恨陈余，派张黡、陈泽前去责备陈余说：“当初我和您结为生死之交，如今赵王和我将要死于早晚之间，而您拥兵数万，不肯相救，那同生共死的交情在哪儿呢？假如您要信守诺言，为什么不和秦军决一死战？何况还有十分之一二获胜的希望。”
陈余说：“我估计即使向前进军，最终不光救不成赵，还要白白地全军覆没。况且我不去同归于尽，还要为赵王、张先生向秦国报仇。如今一定要去同归于尽，如同把肉送给饥饿的猛虎，有什么好处呢？”
张黡、陈泽说：“事已迫在眉睫，需要以同归于尽来确立诚信，哪里还顾得上以后的事呢！”
陈余说：“我死没什么顾惜的，只是死而无益，但是我一定按照二位的话去做。”就派了五千人马让张黡、陈泽带领着试攻秦军，到了前线便全军覆没了。
正当这时，燕、齐、楚听说赵国危急，都来救援。张敖也向北收聚代地的兵力一万多人赶来，都在陈余旁边安营扎寨，却不敢攻击秦军。项羽的军队多次截断了章邯的甬道，王离的军粮缺乏，项羽率领全部军队渡过黄河，于是打败了章邯。
章邯带兵溃退，各国诸侯的军队才敢攻击围困巨鹿的秦国军队，于是俘虏了王离。秦将涉间自杀身亡。
这时赵王歇、张耳才得以出巨鹿城，感谢各国诸侯。张耳和陈余相见，因责备陈余不肯救赵以及追问张黡、陈泽的下落，陈余恼怒地说：“张黡、陈泽以同归于尽责备我，我派他们带领五千人马先尝试着攻打秦军，结果全军覆没，没有一人幸免。”
张耳不信，认为把他们杀了，多次追问陈余。陈余大怒，说：“没有料到您对我的怨恨是如此的深啊！难道您以为我舍不得放弃这将军的职位吗？”就解下印信，推给张耳。
张耳也感到惊愕不肯接受。陈余站起身来上厕所了。这时有的宾客规劝张耳：“我听说‘天上的赐予不去接受，反而会遭到祸殃’。如今，陈将军把印信交给您，您不接受，违背天意不吉祥。赶快接收它！”张耳就佩带了陈余的大印，接收了他的部下。
陈余回来，也怨恨张耳不辞让就收缴了大印，于是疾步走出去。张耳就收编了他的军队。陈余独自和他部下亲信几百人到黄河边的湖泽中打鱼捕猎去了。从此，陈余、张耳就在感情上产生了裂痕。
赵王歇又回到信都居住，张耳跟随着项羽和其他诸侯进入关中。等到项羽封诸侯为王时，张耳向来交游很广，很多人替他说好话，项羽平常也听说张耳有才能，于是分割赵国的土地封张耳做常山王，设立信都，并把信都改名为襄国。
陈余旧有的宾客中很多人规劝项羽说：“陈余、张耳同样对赵国有功。”可是项羽因为他不随从入关，又听说他在南皮，就把南皮周围的三个县封给他，把赵王歇迁都代县，改封为代王。
张耳到他的封国去，陈余更加恼怒，说：“张耳和我功劳相等，张耳封王，只有我封侯，这是项羽不公平。”
待到齐王田荣背叛楚国，陈余便派夏说去游说田荣道：“项羽做为天下的主宰，却不公平，把好地方都分封给将军们去称王，把原来称王的都迁到坏地方，如今，把赵王迁居代县！希望大王借给我军队，以南皮作为您遮挡防卫的屏障。”
田荣打算在赵国树立党羽用以反对楚国，就派遣了军队听从陈余的指挥。因此，陈余调动了所属三个县的全部军队袭击常山王张耳。
张耳败逃，想到各诸侯之中没有可以投奔的，说：“刘邦虽然和我有老交情，可是项羽的势力强大，又是他分封的我，我想投奔楚国。”
谋士甘德说：“刘邦入关，五星会聚于井宿天区。井宿天区是秦国的分星。先到的，一定功成霸业。即使现在楚国强大，今后一定归属于汉。”
由此，张耳决定奔汉。刘邦也以优厚的礼遇接待了他。
陈余打败张耳以后，全部收复了赵国的土地，把赵王歇从代县接回来，又做了赵国的国君，赵王对陈余感恩戴德，分封陈余为代王。陈余因为赵王软弱，国内局势刚刚稳定，不到封国去，留下来辅佐赵王，而派夏说以国相的身份驻守代国。
平定了三秦后，刘邦继续向东进击楚国，派使者通知赵国，要和赵国共同伐楚。陈余说：“只要刘邦杀掉张耳，赵国就从命。”于是刘邦找到一个和张耳长得相像的人斩首，派人拿着人头送给陈余。陈余才发兵助汉。
三月，刘邦从临晋渡黄河，魏王豹带兵跟随着。攻下河内，俘虏了殷王司马卬，设置了河内郡。又率军向南渡过平阴津，到达洛阳。新城县一位掌管教化的三老董公拦住了刘邦，向他说了义帝被杀的情况。
项羽出了函谷关，就派人让义帝迁都（陈平出的馊主意）。并对义帝说：“古代帝王拥有纵横千里的土地，而且一定要居住在江河的上游。”派使者把义帝迁徙到长沙郡的郴县，催促他赶快起程。
群臣见义帝被项羽玩弄于股掌间，俨然傀儡一个，于是都渐渐背叛了他。项羽就秘密派人去杀义帝，把义帝杀死在江南。
听老董这一番哭诉，刘邦也袒露左臂失声大哭。随即下令为义帝发丧，哭吊三天。并派使者通告各诸侯说：“天下诸侯共同拥立义帝，称巨事奉。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道。我亲自为义帝发丧，诸侯也都应该穿白戴素。我将发动关中全部军队，聚集河南、河东、河内三郡的士兵，向南沿长江、汉水而下，我希望与诸侯王一起去打楚国那个杀害义帝的罪人！”
照理说，刘邦对这位熊心殿下根本毫无君臣感情可言，但居然可以在丧礼上号啕大哭，说话慷慨激昂，原因只有一个，那就是：引起各方诸侯对项羽的不满，激发大家的反楚热情。所以这一场哭戏只是刘邦所主演的又一场政治秀而已，而且效果奇佳：只用了几滴眼泪争取到了诸侯们的同情和理解，也为更多的人怀疑和背叛项羽找到了充足的理由。正所谓“同人，先号啕而后笑，大师克相遇”。
这时候，在北方攻打齐国的项羽，把田荣赶到了平原。田荣因为平时没跟这里的人搞好关系，竟被当地人给杀了。可叹这位掀起反楚风潮的英雄，竟落得这般下场，齐国各地也都归降了楚国。本来事情至此也就解决了，可这楚军一向放火劫掠惯了，齐国人已经投降了，却还要烧人家房子，抢人家美女，结果齐国人怒了，又反叛楚国。田荣的弟弟田横立田荣的儿子田广为齐王。并在城阳举兵反楚。
直捣项羽的老巢
项羽虽然听说了刘邦已经到东方来了，但因为已经与齐军连续作战多日，就想在打败齐军之后再去迎击汉军。刘邦因此得以挟常山王张耳，河南王申阳、韩王郑昌、魏王魏豹、殷王司马卬五诸侯的军队，共五十六万人，攻入彭城。
项羽听到这个消息，就命令诸将攻打齐国，他自己又率领精兵三万人向南从鲁县穿过胡陵。刘邦率军攻入彭城，收货宝美人，纵情享乐，放松了警惕。项羽乘机于晨时开始进攻，一边攻打汉军，一边向东推进，打到彭城，已是中午时分，把汉军打得大败。
汉军四处逃散，前后相随掉进穀水、泗水，楚军杀了汉兵卒十多万人。汉兵向南逃入山地，楚军又追击到灵壁东面的睢水边上。汉军后退，由于楚军的逼挤，很多人被伤杀，汉军士卒十余万人都掉进睢水，睢水因被堵塞都不向前流动了。楚军把刘邦里外围了三层。
正在这个时候，狂风从西北方向刮起，摧折树木，掀毁房舍，飞沙走石，刮得天昏地暗，白天变成了黑夜，向着楚军迎面扑来。楚军大乱，队阵崩溃，这样，刘邦才得以带领几十名骑兵慌忙逃离战场。诸侯们见楚军强大，汉军被打败，又都背离了刘邦而去帮助楚王。塞王司马欣也趁机逃入楚国。
刘邦原打算从沛县经过，接取家眷向西逃，楚军也派人追到沛县，去抓刘邦的家眷；但刘邦家眷已经逃散，没有跟刘邦见面。刘邦在路上遇见了孝惠帝和鲁元公主，就把他们带上车，一块儿西逃。
