张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说蛲关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备五万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”
刘邦依计而行，蛲关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。刘邦大喜，张良却认为不可。他冷静地分析道：“这只不过是蛲关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘邦率兵向蛲关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田(今陕西蓝田县西)。刘邦乘胜追击，引兵绕过蛲关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田。然后，大军继续西进，于公元前206年元月抵达霸上(今西安市东二十五里）。
公元前205年，正当项羽与齐、赵激战时，刘邦率兵出关向中原进军。汉军声势浩大，共五十六万人，东向伐楚，次年四月，攻下了彭城。
这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了四十六天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好似绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。至此，雄霸四方、威振海内的大秦帝国灭亡了。 刘邦从奉楚怀王之命西进，到进入关中，迫使子婴投降，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，终于比项羽抢先一步进入关中。
当初，项羽和宋义向北去救赵，等到项羽杀了宋义，代替他做了上将军，各路将领如黥布等都归属了项羽；打败了秦将王离的军队，降服了章邯，诸侯都归附了项羽。赵高杀了秦二世之后，派人来求见，想和刘邦定约在关中分地称王。
沛公以为其中有诈，就用了张良的计策，派郦生、陆贾去游说秦将，并用财利进行引诱，乘此机会前去偷袭武关，攻了下来。又在蓝田南面与秦军交战。增设疑兵旗帜，命令全军，所过之处，不得掳掠，秦地的人都很高兴，秦军瓦解，因此大败秦军。接着在蓝田的北面与秦军交战，又大败秦军。于是乘胜勇战，终于彻底打败了秦军。
马上焉能治天下
陆贾是楚国人，以幕僚宾客的身份随从刘邦平定天下，当时人们都称他是很有口才的说客，所以伴随在刘邦的身边，常常出使各个诸侯国。
在刘邦刚平定天下的时候，尉他也平定了南越，便在那里自立为王。刘邦考虑天下初定，中国劳苦，就没有诛杀尉他，还派遣陆贾带着赐给尉他的南越王之印前去任命。陆贾到了南越，尉他梳着当地流行的一撮锥子一样的发髻，像簸箕一样地伸开两腿坐着，接见陆贾。
陆贾就此向尉他说道：“您本是中国人，亲戚、兄弟和祖先的坟墓都在真定。而现在您却一反中国人的习俗，丢弃衣冠巾带，想用只有弹丸之地的小小南越来和天子抗衡，成为敌国，那你的大祸也就要临头了。
况且秦朝暴虐无道，诸侯豪杰都纷纷而起，只有汉王首先入关，占据咸阳。项羽背叛盟约，自立为西楚霸王，诸侯们都归属于他，可以称得上是强大无比。但是汉王从巴蜀出兵之后，征服天下，平定诸侯，杀死项羽，灭掉楚国。五年之间，中国平定。这不是人力所能办到的，而是上天辅佐的结果。现在大汉天子听说您在南越称王，不愿意帮助天下人讨平暴逆，汉朝将相都想带兵来消灭您。但是天子爱惜百姓，想到他们刚刚经历了战争的劳苦乱离，因此才暂且罢兵，派遣我授予你南越王的金印，剖符为信，互通使臣。您理应到郊外远迎，面向北方，拜倒称臣，但是您却想以刚刚建立，还没有把人众收拢起来的小小南越，在此桀傲不驯。倘若让朝廷知道了此事，挖掘烧毁您祖先的坟墓，诛灭您的宗族，再派一名偏将带领十万人马来到越地，那么南越人杀死您投降汉朝，就如同翻一下手背那么容易。”
尉他听罢，立刻站起身来，向陆贾道歉说：“我在蛮夷中居住得时间长了，所以太失礼义了。”
接着，他又问陆贾：“我和萧何、曹参、韩信相比，谁更有德有才呢？”
陆贾说道：“您似乎比他们强一点。”
尉他又问：“那我和皇帝相比呢？”
郦生回答：“皇帝从丰沛起兵，讨伐暴虐的秦朝，扫平强大的楚国，为整个天下的人兴利除害，继承了五帝三皇的宏伟业绩，统理整个中国。而中国的人口以亿来计算，土地方圆万里，处于天下最富饶的地域，人多车众，物产丰富，政令出于一家，这种盛况是从开天辟地以来从未有过的。而现在您的人众不过几十万，而且都是未开化的蛮夷，又居住在这局促狭小的山地海隅之间，只不过如同汉朝的一个郡罢了，您怎么竟同汉朝相比！”
尉他听了，哈哈大笑，说道：“我不能在中国发迹起家，所以才在此称王。假使我占据中国，我又哪里比不上汉王呢？”
通过交谈，尉他非常喜欢陆贾，留下他和自己饮酒作乐好几个月。尉他说：“南越人当中没有一个和我谈得来，等到你来到这里之后，才使我每天都能听到过去所未曾听到的事情。”
尉他还送给陆贾一个袋装包裹，价值千金，另外还送给他不少其它礼品，也价值千金。陆贾终于完成拜尉他为南越王的使命，使他向汉称臣，服从汉朝的管制约束。陆贾还朝之后，把以上情况向刘邦汇报，刘邦非常高兴，任命陆贾为太中大夫。
陆贾在皇帝面前时常谈论《诗经》、《尚书》等儒家经典，听到这些，刘邦很不高兴，就对他大骂道：“你的主公的天下是靠骑在马上南征北战打出来的，哪里用得着《诗》、《书》！”
陆贾回答说：“您在马上可以取得天下，难道您也可以在马上治理天下吗？商汤和周武，都是以武力征服天下，然后顺应形势以文治守成，文治武功并用，这才是使国家长治久安的最好办法啊。从前吴王夫差、智伯都是因极力炫耀武功而致使国家灭亡；秦王朝也是一味使用严酷刑法而不知变更，最后导致自己的灭亡。假使秦朝统一天下之后，实行仁义之道，效法先圣，那么，陛下您又怎么能取得天下呢？”
刘邦听完之后，心情不快，脸上露出惭愧的颜色，就对陆贾说：“那就请您尝试着总结一下秦朝失去天下，我们得到天下，原因究竟在哪里，以及古代各王朝成功和失败的原因所在。”
这样，陆贾就奉旨大略地论述了国家兴衰存亡的征兆和原因，一共写了十二篇。每写完一篇就上奏给皇帝，高帝没有不称赞的，左右群臣也是一齐山呼万岁，把他这部书称为“新语”。
在孝惠帝时，吕太后掌权用事，想立吕氏诸人为王，害怕大臣中那些能言善辩的人，而陆贾也深知自己强力争辩也无济于事，因此就称病辞职，在家中闲居。因为好畤一带土地肥沃，就在这里定居下来，陆贾有五个儿子，他把出使南越所得的袋装包裹拿出来卖了千金，分给儿子们，每人二百金，让他们从事生产。陆贾自己则时常坐着四匹马拉的车子，带着歌舞和弹琴鼓瑟的侍从十个人，佩带着价值百金的宝剑到处游玩。
他曾这样对儿子们说：“我和你们约定好，当我出游经过你们家时，要让我的人马吃饱喝足，尽量满足大家的要求。每十天换一家。我在谁家去世，就把宝剑车骑以及侍从人员都归谁所有。我还要到其他的朋友那里去，所以一年当中我到你们各家去大概不过两三次，总来见你们，就不新鲜了，用不着总厌烦你们老子这么做了。”
吕太后掌权时期，封诸吕为王。诸吕专揽大权想劫持幼主，夺取刘姓的天下。右丞相陈平对此很是担忧，但是自己力量有限，不能强争，害怕祸及自己，常常安居家中反复思索。
有一次，陆贾前去请安，径直到陈平身边坐下，在这时陈平正在深思，没有立刻发觉到陆贾到了。陆贾问道：“您的忧虑为什么如此深重呢？”
陈平说：“你猜猜看，我究竟忧虑什么？”
陆贾说：“您老先生位居右丞相之职，是有三万户食邑的列侯，可以说富贵荣华到了无以复加的地步，应该说是没有这方面的欲望了。然而若是说您老有忧愁的话，那只不过是担忧诸吕和幼主而已。”
陈平说：“你猜得很对，你看这事该怎么办呢？”
陆贾说：“天下平安无事的时候，要注意丞相；天下动乱不安的时候，要注意大将。如果大将和丞相配合默契，那么士人就会归附；士人归附，那么天下即使有意外的事情发生，国家的大权也不会分散。为国家大业考虑，这事情都在您和周勃两个人掌握之中了。我常常想把这些话对太尉周勃讲明白，但是他和我总开玩笑，对我的话不太重视。您为什么不和太尉交好，建立起亲密无间的联系？”
接着，陆贾又为陈平筹划出几种对付吕氏的办法。陈平就用他的计策，拿出五百金来给绛侯周勃祝寿，并且准备了盛大的歌舞宴会来招待他；而太尉周勃也以同样的方式来回报陈平。
这样，陈平、周勃二人就建立起非常密切的联系，而吕氏篡权的阴谋也就更加难于实现了。陈平又把一百个奴婢、五十辆车马、五百万钱送给陆贾作为饮食费用。陆贾就用这些费用在汉朝廷公卿大臣中游说，搞得名声很大。
汉元年（公元前206年）十月，沛公的军队在各路诸侯中最先到达霸上。秦王子婴驾着白车白马，用丝绳系着脖子，封好皇帝的御玺和符节，在枳道旁投降。将领们有的说应该杀掉秦王。沛公说：“当初怀王派我攻关中，就是认为我能宽厚容人；再说人家已经投降了，又杀掉人家，这么做不吉利。”于是把秦王交给主管官吏，就向西进入城阳。沛公想留在秦宫中休息，樊哙、张良劝阻，这才下令把秦宫中的贵重宝器财物和库府都封好，然后退回来驻扎在霸上。
刘邦大军进入咸阳，看到那毫华的宫殿、美貌的宫女和大量的珍宝异物，使许多人忘乎所以，昏昏然，以为可以尽享天下了。连刘邦也情不自禁，被秦宫里的一切倾倒，想留居宫中，安享富贵。武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。然而，刘邦根本不予理睬。部下的一些贤达志士对此心急如焚。
在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义的事，所以您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。现在大军刚入秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助纣为虐了。常言道良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。”
张良语气平和，但软中有硬，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”、“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉的心。这种紧打慢唱的手法，果然奏效。刘邦愉快地接受了这卓有远见的规则，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军霸上整治军队，以待项羽等路起义军。
在此期间，刘邦还采纳张良建议，召集诸县父老豪杰，对他们说：
“父老们苦于秦朝的苛虐法令已经很久了，批评朝政得失的要灭族 ，相聚谈话的要处以死刑，我和诸侯们约定，谁首先进入关中就在这里做王，所以我应当当关中王。现在我和父老们约定，法律只有三条：杀人者处死刑，伤人者和抢劫者依法治罪。其余凡是秦朝的法律全部废除。所有官吏和百姓都象往常一样，安居乐业。总之，我到这里来，就是要为父老们除害，不会对你们有任何侵害，请不要害怕！再说，我所以把军队撤回霸上，是想等着各路诸侯到来，共同制定一个规约。”
随即派人和秦朝的官吏一起到各县镇乡村去巡视。向民众讲明情况。秦地的百姓都非常喜悦，争着送来牛羊酒食，慰劳士兵。刘邦推让不肯接受，说：“仓库里的粮食不少，并不缺乏，不想让大家破费。” 秦地百姓听罢此言，越发高兴，惟恐刘邦不为秦地之王。
有人游说刘邦说：“秦地的富足是其它地区的十倍，地理形势又好。现在听说章邯投降项羽，项羽给他的封号是雍王，在关中称王。如今要是他来了，沛公您恐怕就不能拥有这个地方了。可以赶快派军队守住函谷关，不要让诸侯军进来。并且逐步征集关中的兵卒，加强自己的实力，以便抵抗他们。”沛公认为他的话有道理，就依从了他的计策。十一月中旬，项羽果然率领诸侯军西进，想要进入函谷关。可是关门闭着。 刘邦采纳张良的建议，采取的这一系列安民措施，争得了民心，为他日后经营关中，并以此为根据地与项羽争雄天下，奠定了良好的政治基础。
