程序内容均违法 股东会决议无效
【案情回放】
原告王建国原为被告某地产公司职工，双方签订有无固定期限劳动合同。并且原告为该公司原始自然人股东，占股比例0.165%。2006年10月，被告将原告王建国从公司除名。同年10月24日，原告得知被告将于次日召开公司股东大会（该公司章程对通知时间无特别规定），遂委托律师出席大会。律师到达会议后对会议通知程序提出异议，公司未予采纳，律师离开会场。股东会最终以多数表决方式通过了股东会决议，主要内容是：公司股东因调动、离职、退休、除名及去世等原因而离开公司，其所持有的股权，必须转让给公司其他股东，其他股东按出资额由大到小的顺序对该转让的股权实行优先购买，股权转让价格，以上年度末净资产额为基准等内容。事后，被告根据股东会决议开除了王建国股东资格，并自行将退股金划入王建国的银行卡。王建国于同年11月20日向法院起诉。
原告请求法院依法确认：2006年10月25日通过的股东会决议无效；并判令被告恢复原告股东地位并赔礼道歉。
【审理结果】
人民法院通过认真调查审理，依照国家相关法律判决如下：
1.被告于2006年10月25日通过的股东会决议无效；2.恢复原告王建国的股东资格；
3.原告返还被告退股金。
双方当事人没有提起上诉，该判决已经生效。
【法理评说】
本案实质上属于新公司法第22条规定的新类型案件。按照法律规定，合法的股东会决议应当包括决议程序合法、内容合法。
1.违反公司法关于股东会决议的效力问题
公司法对股东大会以及董事会的职权以及召集的程序作出了详细的规定，应当包括决议程序合法、内容合法，并且对于超越职权、违背法定程序的法律后果作出明确的规定。
公司未通知股东参加股东大会，侵犯了股东的共益权。股东的共益权不仅表现为公司经营决策之参与，而且表现为对公司经营者之监督与控制。股东首要的共益权在于，通过表决权之行使参与股东会的决策。股东会的决议侵害了股东的最基本的权利，丧失了同类股东享有同等待遇的权利，并使股东失去了行使股东权的机会。并且，根据公司法第22条之规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。本案中，该公司章程并未对通知时间做特别规定，并且被告仅提前一天通知原告召开公司股东大会，其行为明显违反了公司法第22条之规定，原告可依法向法院申请撤销该股东会决议。但在原告行使该撤销权之前，该股东会决议并不是自始无效，其依然有效。
2.股东会决议内容侵犯股权的效力认定问题
股东会作为公司的权力机构，对公司的重要事项享有决定权，同时，作为公司的出资者，股东的权利都是法律赋予的，任何人不得侵犯股东的合法权益。那么当股东会决议侵犯了股东的合法权益时，对这种股东会决议效力的认定就成为法律适用的一大难题。
公司法对股东大会的职权与股东的权利作出了详尽的规定，这些规定也是解决股东之间以及公司与股东之间权利冲突的主要依据。若大股东以增进公司利益为名，恶意修改公司章程，操纵股东大会，以达到剥夺或者限制小股东的利益的不当目的，则这种决议超越了公司法对其职权的规定，违背了公司法对于股东合法权益的规定，应当认定为无效。因此，股东大会的职权和决议不得违反法律的强行性规定与公序良俗原则，不得作出违法的决议，而股东权是法律授予的，是股东固有的权益，除经法律程序外，任何人不得以任何方式剥夺股东的合法权益。而本案中，该公司的章程并未规定：当职工劳动关系解除或者终止的，股东应当将所持的股份在职工内部进行转让。因此即使股东会的召开程序是合法的，但股东会也不可以强制回购原告王建国的股份。因为，这次股东会议在内容上代转让方决定股权转让价格，并以职工劳动关系变更等缘由强制转让股份，违反了股东平等原则，所以，该股东会决议无效。
综上，该法院判决不仅合法更为合理，其有效地维护了小股东的利益。
【法律依据】
中华人民共和国公司法（以下简称《公司法》）本法已由第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议于2005年10月27日通过，自2006年1月1日起施行。本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
《公司法》第42条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”
公司登记条件具备 工商局应依法办理
【案情回放】
2006年5月，健强公司与另外3家公司企业达成协议，决定由该4家企业共同投资在某市成立“力达体育用品有限公司”（以下简称“力达公司”）。该4家企业拟定了公司章程，公司的注册资本为400万元，其中健强公司出资150万元，其余投资由另外3家企业分别以货币、机器设备、土地使用权等出资。各方在实际缴付出资并办理了相关法定手续后，取得了相应的验资证明。同年9月，力达公司筹备处向市工商局申请设立登记并向其提交了登记申请书、公司章程、验资证明等文件。市工商局经审查后认为，力达公司的法定资本和生产经营条件等是合格的，但本地已经有6家体育用品公司，市场容量已饱和，再设立一家体育用品公司对本地经济的促进作用不大，因此不予登记。
健强公司等4家企业在接到工商局的不予登记的通知后不服，以市工商局为被告，向法院提出行政诉讼，要求该市工商局对其设立新企业的申请予以登记。
【审理结果】
某法院审理后认为，原告符合公司相关登记条件，而被告作出了不予登记的行政行为，其违反了公司法相关规定。该法院作出如下判决：
1.被告须在判决生效之日起15日内为原告办理公司登记手续；
2.本案诉讼费由被告承担。
一审宣判决后，双方当事人在法定期限内未提出上诉。
【法理评说】
本案是一起典型的工商局违法行政引起的工商登记纠纷。根据相关法律法规规定，公司的设立只要符合《公司法》规定的条件，以及提交了符合《公司登记管理条例》中规定的文件，工商局就应当予以登记。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第4条规定，“工商行政管理机关是公司登记机关”。显然，力达公司的公司登记行为是被告某市工商行政管理局的具体行政行为。原告认为被告作出了不予登记的具体行为侵犯他们的合法权益，从而提起诉讼要求被告对其申请的新企业予以登记，属于人民法院受案范围。
我国任何一部现行的法律法规都未规定工商局可以以市场饱和为由不予登记。这里所谓“市场饱和”属于市场调节的问题，与工商局的登记管理职责无关。该工商局的行为完全不符合市场规律，更是于法无据。
综上所述，法院依法判决被告败诉，要求其限期为原告办理公司登记手续，是正确的。
【法律依据】
《公司法》第19条规定：设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
《公司法》第20条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”
《公司法》第23条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
《公司法》第26条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”
《公司法》第27条规定：“股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。”
中华人民共和国公司登记管理条例（以下简称《公司登记管理条例》）本条例已于1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，现已被《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修改，并于2005年12月18日公布，自2006年1月1日实施。有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
《公司登记管理条例》第20条规定：申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
（三）公司章程；
（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（九）企业名称预先核准通知书；
（十）公司住所证明；
（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
中华人民共和国行政诉讼法（以下简称《行政诉讼法》）本法已由中华人民共和国第七届全国人民代表大会第二次会议于1989年4月4日通过，现予公布，自1990年10月1日起施行。公民、法人或者其他组织认为行政机关和行政机关工作人员的具体行政行为侵犯其合法权益，有权依照本法向人民法院提起诉讼。
《行政诉讼法》第11条规定“其他组织对下列具体行政行为不服提起的诉讼：……（四）认为符合法定条件申请行政机关颁发许可证和执照，行政机关拒绝颁发或者不予答复的；……”
股权转让协议有效 法院判决几经波折
【案情回放】
2000年8月，农民王立、陈果、李明分别出资25万元、24.75万元、0.25万元成立了“金飞农用器材销售中心有限责任公司”（以下简称金飞公司）。此后，金飞公司经历了多次股权转让：
1.2002年3月，陈果将股权转让给杨万（这一转让由股东会决议、公司章程修正案及股权转让协议为证，但股东会决议、公司章程修正案及股权转让协议均未到工商部门备案）。
2.2002年11月，李明将股权转让给王立（股东会决议上陈果的签名及盖章为王立所签和加盖，公司章程修正案经工商行政管理部门备案）。
3.2003年10月，王立将股权转让给刘飞（签订了股权转让协议，杨万在协议上签名表示同意）。
4.2003年11月，杨万将股权转让给王立（签订了股权转让协议）。
5.2003年12月，陈果将股权转让给王立之妻周丽（股东变更登记手续已办理）。
第三次股权转让发生争议，刘飞将王立与金飞公司告上法庭。刘飞与王立签订的股权转让协议约定，王立将金飞公司的50.5%股权及公司开办的龙城市场所占的资本份额（包括市场登记股份在内）转让给刘飞；刘飞分两期将补偿款10万元交付王立；王立负责办理公司股权转让和变更执照手续；刘飞在接手该公司前，原公司的一切债权、债务均由王立承担，刘飞接手后一切事务自行负责。原告刘飞当天即支付了5万元。事后王立一直没有办理公司变更手续，刘飞主张权利无果，遂诉至法院，要求确认其与王立签订的股权转让协议有效，王立继续履行合同，按约将其股权转让给刘飞，并办理相关的工商变更手续。
