韩信和刘邦高度关注来自山东的一切情报，因为西楚霸王项羽和自立为齐王的田荣已经打起来了。
项羽对田荣充满了愤怒。当初叔父项梁在时，田荣就对叔父非常不敬，史称“数负项梁”，没少做对不起叔父的事情。项梁在定陶被章邯袭杀，其中就有田荣拒绝项梁出兵盟楚的“贡献”。后来自己率楚军解鉅鹿之围，田荣又是一毛不拔，作壁上观。田荣居然好意思为自己没有得到封王而愤怒？
最让项羽不能容忍的是，田荣在反秦大业中没有作出一点贡献，最后却搞掉了项羽所立的三齐王——齐王田都、胶东王田市、济北王田安，独吞三齐。在项羽看来，相比于性格庸弱的刘邦，田荣对自己的威胁更大，任由田荣在齐鲁发展，会严重威胁到楚国的安全。不除田荣，项羽势难安枕！
汉二年（前205）正月，项羽终于出兵了，目的地是城阳（今山东菏泽东北），这里是他和田荣约定的决斗场，齐楚旧怨，今日一并清算。田荣也万分期待这个能证明自己的机会，只要能打败项羽，他才是天下第一的诸侯上将军，东齐霸王！
田荣还是小瞧了项羽，虽然项羽为人残暴，但他的单兵作战能力，公平地讲，确实是天下第一，没有对手。项羽有一种特质是田荣所不及的，就是项羽身上的霸气四溢。项羽骑乌骓马，横大戟，往阵前一站，就足以让对手心惊胆战，田荣显然做不到这一点。
这场城阳之战也证明了这一点，田荣在赛前闹出的动静最大，但胜利是需要真功夫的，而不是嘴上风暴。当齐楚两军交战后，也许田荣会后悔自己的冲动，楚军的战斗力确实不是吹出来的，个个都是不要命的主。
鉅鹿救赵时，楚军在项羽的号召下，破釜沉舟，以示有进无退，与秦军在鉅鹿城下血战，楚军的意志得到了最大程度的残酷磨炼，这才是一支军队无敌的王道。相比之下，齐军本就散乱，没有接受过魔鬼战场的锤炼，无论是斗志还是实战能力，都远逊于楚军。
城阳之战，项羽大获全胜，田荣则彻底失败，齐军被楚军全歼。田荣光棍般的逃往平原避难，不久被人杀掉，人头自然被送给了项霸王当球踢。当项羽用脚踩着血泥模糊的田荣人头时，轻蔑地笑了，就凭你这个烂仔，也配和寡人争天下？
项羽平素最爱者有三：黑风闪电乌骓马，长袖婀娜虞美人，所过之处皆屠杀。项羽性情残暴是天生的，他只尊重自己，从来不尊重别人，他不会也不懂得敬畏生命。刘邦以仁得天下，项羽以杀得天下，不停地杀人，才是他快乐的最大源泉。残暴不仁，是项羽真正的性格标签，而不是什么重情重义。
烧人之屋、杀人之命、抢人之财、淫人之身，这是项羽最喜欢做的事情。破韩如此，破秦如此，破齐亦如此。《史记·项羽本纪》：“北烧夷齐城郭室屋，皆阬田荣降卒，系虏其老弱妇女。徇齐至北海，多所残灭。”
楚军过后，齐地一片废墟，尸骨遍野，万室皆空，无鸡鸣，无犬吠，如地狱一般沉寂。
愤怒的齐人开始了悲壮的反抗，他们一队队地聚集在一杆杆灭楚复齐的大旗下，一定要替死难的齐人父老向项羽讨还公道。特别是被楚军打散的数万齐军士兵，他们擦干泪水，埋藏了亲人尸骨，然后找到了田荣的弟弟田横，请田横为齐将，率领他们复仇！
田横率领齐人开始向楚军发动攻击，地点还是在城阳。项羽对田横的反抗感到不可思议，田荣如此强悍，都亡于我手，田横哪来的胆量敢向寡人挑战？楚军接受了齐人的挑战，但结果让项羽出乎意料，齐人作战特别凶猛，情绪几乎都不能自持，和楚军缠斗不休，项羽陷在齐人复仇的泥潭中不能自拔。
情报在第一时间被送到了栎阳汉王宫，还在和汉王讨论军事问题的韩信敏锐地意识到，楚军主力被田横牢牢钉在城阳，彭城必然空虚，这是汉军乘虚而入楚国腹地的绝佳时机。
刘邦无时无刻不盼望着能早日回到家乡，见到自己的亲人，让刘邦愤愤的是，项羽本非彭城所生，有什么资格霸占彭城？那是刘邦的家乡。现在机会来了，刘邦岂能错过这个千古一时的机会。
但让人意外的是，刘邦决定向东进击，扩展汉国的战略生存空间，却把韩信留在了关中，自己则率领汉军主力东出函谷关。
刘邦为什么不让大将军韩信出关征战？对此没有史料记载，但有两种可能：
一、刘邦不想让韩信的威望和势力日益坐大，便宜都让韩信占了，自己算干什么的，打酱油的？刘邦不信自己的军事能力比韩信差多少，他应该给自己证明的机会。
二、刘邦此时的对手还不是项羽，毕竟项羽北在城阳与田横缠斗不休，而且刘邦此次东征的目标是攻城略地，加强与反楚势力的合作。换句话说，此次东征是以政治为上，外交为用，军事为辅，所以暂时用不着韩信的军事天才。杀鸡焉用牛刀，韩信这把牛刀不是轻易可以用的，刘邦要好好保存这把牛刀，以后留作杀项羽之用。
从人性的本质来看，第一点最有可能，但从现实的局势考量来看，第二点最有可能是刘邦的选择。刘邦征服天下之路才刚刚开始，他不会在这个时候去猜忌韩信，万一再把韩信逼跑了，刘邦连哭的地方都没有，韩信的军事能力天下共知，不愁没有买家。韩信是刘邦征服天下的最大军事保证，绝对不会做出自折羽翼的蠢事。
而韩信对刘邦的选择也应该没什么异议，韩信从来就没瞧上魏豹、赵歇、陈馀这些碌碌小子，杀鸡真的不需要牛刀，有汉王出面就可以了。韩信等待的是有机会用自己这把利刃庖解项羽这头牛，魏豹等人实在不是韩信应该高看的对手。虽然刘邦是汉国的最高统治者，但在军事上，韩信是正职，刘邦只是韩信的副将。
可能还有一个原因，促使刘邦让韩信留在关中，就是刘邦对死守废丘的章邯还是不放心。万一章邯真的从樊哙的魔爪中挣脱出来，萧何只是个文官，他不懂军事，无法对付章邯这个老兵油子。
如果关中大乱，势必会极大地影响刘邦在关东的军事行动，到时刘邦进退失据，几乎就是灭顶之灾。有韩信坐镇关中，十个章邯加上章平也不是韩信的对手，等到关东底定时，再换人守关中，把韩信调到关东，与项羽决一高下。
汉军的主力部队缓缓离开了栎阳，韩信目送刘邦远去，想到刘邦即将在关东上演一场风卷残云入袖中的精彩好戏，韩信心里未免有些痒痒，但现在还不是他真正展示军事天才的时机，再等等吧。
韩信留在关中，基本上没什么事做，地方上的行政管理以及军需供应都由丞相萧何负全责，韩信插不上手，他对这些鸡零狗碎的事情也没兴趣。刘邦离开关中之前，也下令让萧何做代理汉王，统管一切事宜，韩信也不方便插手。唯一能引起韩信兴趣的，也只有流窜到北地继续和汉军玩捉迷藏的章平，但章平岂是韩信的对手？
未已，汉军攻克北地，生俘章平。至于在废丘中度日如年的“雍王”章邯，韩信甚至都懒得搭理。章邯的生命虽然还在延续，但早已经成了死人。
汉二年（前205）三月，汉军的主力部队来到了河上郡临晋县（今陕西大荔东），准备从临晋所倚临的洛水南岸上船，东渡黄河。
临晋这个地名现在已经相当陌生了，但就在临晋西南的不远处，有一个著名的地名，就是沙苑。南北朝时期的东西魏争霸，实力强大的东魏大丞相高欢就是从黄河东岸的蒲坂渡河，强行杀到沙苑，因为太大意，结果被西魏的宇文泰设伏兵烧得大败，高欢的老命差点没丢掉。
汉军的水上行军路线和七百年后的高欢不一样，高欢从河东出发，要进入关中必须经过蒲坂渡，而刘邦要从关中走水路进入河东，则不需要经过蒲坂渡。顺风顺水，直接就可以抵达黄河大拐弯处的风陵渡，汉军将在这里上岸。
和上次刘邦走黄河南岸进入河南腹地不同，这次刘邦选择了走黄河北岸进入河东腹地，因为河南基本为汉军所控制，而河东还不是刘邦的地盘，刘邦需要拿下河东，扩大关中的战略纵深，并一点点把刀尖捅到项羽鼻子下面。
刘邦在河东面临的对手是著名的秦末反王魏豹。
此时的魏豹已经不是魏王了，而是西魏王，这是项羽分封的结果。战国时魏国的疆域，主体在河南开封一带，而魏豹作为魏王，他的封地应该是在大梁（即开封）附近，但因为项羽看中了大梁，想把大梁作为彭城的西线军事堡垒，所以就把魏豹赶到了河东，定都平阳（今山西临汾），替他看门护院。
魏豹对项羽的这个安排极为不满，虽然河东是魏国旧都所在，而且盛产盐铁，但在当时比起繁华富盛的大梁城，还是略显荒凉。魏豹恨项羽，但西魏国根本不具备向项羽讨说法的军事实力，他也不敢向项羽挑战。现在汉王刘邦的突然到来，让魏豹眼前一亮，能使寡人还大梁者，必汉王也！
魏豹毫不犹豫地把汉王加入了自己的好友名单中，当然条件只有一个：灭楚之后，刘邦要把大梁还给他。面对天上掉下来的大馅饼，刘邦笑得合不拢嘴，拉着魏豹的手，笑语相对：俟事成后，必封老弟为东魏王，主大梁。魏豹也笑了，汉王真是个爽快人，不比项羽那厮嘴甜心黑，这事就说定了。
魏豹找到了优质的合作伙伴，杀回大梁已不是奢望，而刘邦与魏豹合作，等于打开了通向魏国的大门。从地理位置上来看，魏国本部（大梁）距离彭城近在咫尺，如果能和魏国建立攻守同盟，汉国将得到通往彭城的战略跳板。
项羽分封诸侯国，将魏国旧地分为三个部分，大梁本部被楚国直接控制，魏豹被封在河东，在大梁与河东之间还盘垣着一个殷国，在今河南省的黄河北岸，汉朝时置为河内郡。
汉魏联军离开河东，以迅雷不及掩耳之势杀进殷国境内。
当时的殷王是司马卬，司马卬在秦汉之际不算特别著名的人物，但他却有一个特别著名的玄孙，可以说是尽人皆知——编撰“千秋第一史”《史记》的太史公司马迁。
也许是出于对项羽当初分封自己为殷王的感激，在选择归顺刘邦更有利的情况下，司马卬却偏偏选择了以强硬对强硬，与汉军大打出手。结果是没有任何悬念的，区区河内军，哪里是汉军的对手？
当兵败的殷王司马卬被五花大绑地扔在刘邦面前时，汉王笑了，立刻解缚请座，好言安慰。刘邦虽然废掉殷国，改为河内郡，但司马卬的殷军还是保留了下来，作为汉军的友军。
河东、河内相继平定，刘邦接下来就要率军南渡黄河，走黄河南岸向彭城进发。就在刘邦准备好渡河船只，即将上船的时候，突然有人来报：“阳武人陈平来投。”刘邦听说陈平来了，笑得合不拢嘴，立刻请陈先生过来与寡人相见。
陈平，这又是一个韩信式的传奇天才，在波澜壮阔、荡气回肠的楚汉争霸中，陈平这个名字和韩信一样，注定是绕不过去的。
在才华上，陈平不比韩信逊色，只是韩信钻研的是兵法，而陈平学的是黄老道家之术。陈平的家世和韩信差不多，都是穷得四面不落地，但陈平比韩信幸运的是，陈平有一个疼爱兄弟的哥哥陈伯。陈伯辛勤耕种着家里仅有的三十亩地，所得收入都供着陈平外出游学之用，不比韩信连饭都吃不起。
“学得文武艺，货与帝王家。”陈平学了一肚子的“阴谋诡计”，总要找个平台来实现抱负。因为陈平是魏人，所以他侍奉的第一位领导就是魏豹的哥哥、魏王魏咎，陈平出任魏国太仆。
庙小容不得大佛，魏咎这样的草台班子根本不是陈平应该待的地方，陈平向魏咎进计，魏咎不但不听，反而听信小人谗言，疏远陈平。陈平和韩信一样，此处不留爷，自有留爷处，陈平拍拍屁股，非常潇洒地炒了魏老板的鱿鱼。
陈平的下一个买家就是当时还是诸侯上将军的项羽。
项羽分封诸王时，殷王司马卬就对项羽若即若离，项羽怀疑司马卬要反楚，就派陈平带着原魏王魏咎的部下去教训司马卬，一战成功。项羽非常喜欢陈平，也许是陈平是出名的大帅哥，不像韩信高大得近乎笨拙，看起来让人赏心悦目。项羽封陈平为信武君，一跃进入中高层，而韩信还在风里雨里站岗放哨。
项羽虽然高看陈平一眼，但对陈平还是怀有戒心的，当项羽还在城阳与田横的齐军苦战时，听说刘邦已经攻下了殷国，司马卬降汉，项羽大怒。项羽幼稚地认为司马卬降汉，肯定是以陈平为首的原魏国官吏没有完成任务，导致殷国叛楚，项羽准备杀掉这些魏国官吏，以解心中郁闷之气。
当陈平得到这个消息后，吓得魂飞天外，气得跳脚大骂，他知道自己是时候换老板了。陈平再次潇洒地炒了项老板的鱿鱼，你自己玩去吧，老爷不陪你了。和韩信弃楚归汉的选择一样，陈平也就近投奔了刘邦。
其实陈平除了刘邦，还能选择谁呢？像韩信与陈平这样的不世出天才，去找魏豹、陈馀等人讨饭是自取其辱。只有刘邦，最有可能给他们提供一展雄才的舞台。
陈平的人生经历和刘邦非常相似，二人一对上话，就特别投脾气，刘邦很欣赏陈平身上那股洒脱不羁的气质，这是韩信所不具备的特质。所以在二人初来投刘邦的时候，刘邦更高看陈平一眼。
刘邦开始重用陈平，而没有重用韩信，这和陈平在江湖上的起点较高有关系。魏国太仆、楚国都尉、信武君，这些身份都是非常有社会认同度的，韩信一个小小的执戟郎，江湖上又有谁认可呢？
刘邦即日拜陈平为都尉，留在身边重用。汉国的一些重臣将军眼红陈平的受宠，常在刘邦耳边聒噪，刘邦根本不理睬，反而更加信任陈平，让周勃、灌婴等人直吐酸水。
