孙权因为关羽的羞辱而下令攻打荆州，此时关羽仍旧还在樊城一心要诛杀曹仁夺取樊城。在关羽离开荆州的时候，曾下令沿江地区每五十米设一座烽火台，如果有敌军靠近，日举烟，夜点火。
吕蒙奉命攻取荆州，为了不让烽火台上的士兵发现，吕蒙趁天黑之际令士兵将竹子打通，士兵潜藏于水下，暗暗的度过了江。趁着夜幕黑暗，杀掉了江边烽火台的数十名士兵。其后又让大批士兵装作客商抵达荆州，没过几日，吕蒙下令攻城，荆州的守军措手不及被吕蒙斩尽杀绝。不出十日吕蒙便将荆州攻破。就在这个时候，曹操的大军也抵达了樊城，他与孙权约好要聚歼关羽。关羽此时下令强攻樊城，不料却反被曹操的士兵攻打了军营。不出两日，关羽大营的四座大寨都被曹军攻破，关平奉命夺回了东寨和北寨后坚守不战。
关平：父亲，我已经夺回了东寨，周仓夺回了北寨。
关羽：好，我看曹操用什么作战，不出十日，我定夺下樊城。
周仓：将军不好了，寨外的曹军都在喊.
关羽：他们喊什么？
周仓：他们喊让将军投降.荆州已经被吕蒙攻破。
关羽：不可能！这是曹操的惯用伎俩，荆州设有烽火台，只要有敌军靠近我半日就可回去支援，怎会丢失。
关羽仍旧不相信吕蒙能这么快攻破荆州，这时候吕蒙已经下令严守荆州以防关羽杀回。他们已将荆州城的四面大门关闭，恐怕苍蝇都飞不进去。曹操此时已经派大将徐晃和公子曹彰一起参战，一定要攻破关羽的大寨。第二日，关平发现了荆州的败军逃亡迹象，便详细询问，这才得知荆州的确丢了。
关羽：怎么可能！那烽火台上的士兵为何不举火警告？
关平：吕蒙命人黑夜偷袭，杀死了烽火台守兵，又让士兵假扮客商潜入荆州。
关羽：那傅士仁和糜芳手下各有一万精兵，为什么不救援荆州！
关平：这两个叛徒说父亲大势已去，他们投敌了！
关羽：啊！这该死的小人，想我关羽一世英名今日却毁在了奸小之手！
就在此时，徐晃已经攻破了关羽的大寨，数万曹军冲向了关羽的大营，马良命周仓和关平护着关羽赶快撤退，不料关羽宁死不退，非要与徐晃决一死战，受伤的左臂已经不能抬起，关羽单手持青龙偃月刀与徐晃大战十几回合后被徐晃击败。关平和周仓护着关羽撤退，一路上周仓勇猛杀敌最后数万的将士死伤殆尽，周仓、关平、廖化、和马良一起护着关羽逃出了曹军的围剿。逃出之后，所剩军师只有几百人。
