此时马谡的大营内，士兵被魏军围困了三日，大寨的水已经喝干，河流又在山下远处，士兵多次想要突围前去取水，都被围山的魏军以乱箭射回。
马谡：这都是怎么了？
王平：参军啊，此时魏军已经三日围山，我们断了水源！
马谡：山有多高，水就有多高。为何会没水？
王平：河流在远处的山涧里，我军无法突破敌军围困，所以取不到水。
诸葛亮心中已有定数，如果司马懿下令攻山，那马谡和王平的几万人都会被司马懿斩杀殆尽，街亭三日内必将失守。到那时北伐的大军粮道已断，兵马折损根本无法继续北伐只好南归汉中班师回朝。但是南归之路千里之遥，军粮不足怎能行军班师。无奈下诸葛亮命姜维将所有的士兵集结一起，准备星夜迁去西城，而那西城中有十几万的粮草，但是却城池破损，不能坚守。
姜维：不可丞相，你身系蜀汉兴亡，怎能轻身入险境啊！
诸葛亮：但如果不把西城的军粮夺来，那北伐的士兵就会饿死！
姜维：不如丞相先撤回汉中，禀报陛下，由我去西城取粮草，再随大军班师。
诸葛亮：不可！陛下将举国之兵交予我北伐，现在士兵未走，我身为统帅又怎能逃跑！
姜维劝说不动诸葛亮，只好按照他的军令传达。可是把所有的士兵都召集起来也仅剩两千人不到。诸葛亮将这两千人都派到西城内去运送粮草。就在所有人运送粮草之时，士兵来报司马懿的大军已到西城外二十里处，而西城残破不能坚守，粮草又不能不要。就在这进退两难之地，并不足两千，将不过十人。司马懿又亲率十万大军奔袭而来。诸葛亮无奈之下做出了人生的第一次冒险！、
张翼：丞相不好了，司马懿率军来了，现在距西城不足二十里。
诸葛亮：难道天真的要我亡于此地！
张翼：丞相快撤吧。
诸葛亮：不成，如果没有粮草，士兵不能南归班师，撤了也会被司马懿的铁骑追上，我们必亡。
张翼：那丞相有何计策？
诸葛亮：快，下令所有士兵隐藏在城内，将城上的将旗拔下，大开城池的四门，命几个士兵在城门前佯装百姓打理街道，不可喧哗。
张翼：这。这不等同于送死吗？
诸葛亮：将我古琴置于城楼上，令设两个士兵随我左右即可。
司马懿的大军抵达城外时，见诸葛亮独自坐在城楼之上，高弹琴曲，城门大开且无士兵把守，城外又如此寂静。司马懿料定这必是诸葛亮的奸计，他觉得城内和两侧的山上定会有伏兵千万，所有他下令撤军。诸葛亮这一首琴曲弹奏了司马懿的十万大军。而这空城计也成了诸葛亮的绝世名典，孔明弹琴退仲达，这不仅仅是赞扬了诸葛亮的计谋超群，更在客观上认同了司马懿是诸葛亮的唯一一个知音。因为只有司马懿足够了解诸葛亮，才会知道他平生从不冒险，所以这城门洞开，必定是伏兵之计。倘若司马懿不够了解诸葛亮，率军冲入城内，那必定会将城池踏为平地。
张翼：天啊，丞相的一首琴曲就弹奏司马懿的十万大军？
诸葛亮：他知道我从不冒险，所以断定城内有伏兵，他不敢轻易进城，只能退军。
张翼：那如果刚刚丞相弹错了一个音符的话.
诸葛亮：那司马懿就必定会冲入城内，斩杀我等！
