【法条指引】
《合伙企业法》
第87条清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
第100条清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第101条清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第102条清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。
《合伙企业登记管理办法》
第22条合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
第23条合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：
（一）清算人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；
（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；
（四）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
4、合伙企业清算义务人有哪些责任？
【宣讲要点】
清算义务人与清算人是两个不同的概念，清算义务人是负有启动清算程序并配合清算工作顺利进行的人，合伙企业全体合伙人都是清算义务人。如果合伙企业在解散事由出现后未经任何法定程序即获得注销的情况下，因为没有形式上的清算人，故受到损失的合伙企业债权人很难向合伙企业清算人主张承担清算责任，这时明确合伙企业清算义务人的责任就显得非常重要。
【典型案例】
何某某、吕某某、施某某、张某某四人于2010年创办了某合伙企业。合伙协议约何某某、吕某某负责合伙企业事务执行，四人向工商行政管理机关提交设立有限合伙企业的申请，工商机关做成的工商登记并发给营业执照。两年后，因合伙企业营销效益欠佳，四位合伙人决定解散合伙企业，因合伙企业所负担债务过多，因此四位合伙人决定不依法清算，而是通过何某某在登记机关的认识的领导直接办理注销手续。在合伙企业注销时，何某某根据合伙协议需履行的10万元现金出资尚未划到合伙企业账户上。合伙企业债权人得知上述情况后，以各合伙人没有履行法定义务为由，向人民法院提起损害赔偿以及清偿债务为内容的诉讼。
【专家评析】
清算义务人，就是公司解散时组织清算人启动清算程序、协助清算人清算的人。清算义务人并不是清算人，清算人是清算中企业的执行机关或者执行代表人，是清算事务的执行人，而清算义务人是负有组织清算义务的人，但现实中普遍存在清算义务人因直接实施清算而与清算人身份重叠，但也可能不直接充任清算人而委托他人担任清算人。
由此可以得知，清算义务人与清算人的法律地位与法定职责都是不同的。清算义务人的职责在于组织清算人启动清算，并对后者的清算工作予以协助，清算人的职责仅仅是执行清算事务。合伙企业解散后若是清算义务人怠于组织清算人损害他人利益的，承担相应的法律责任，清算人在清算过程中因过错损害他人利益的，也应承担相应的法律责任。关于清算人的法律责任，我们已经在上一个问题中予以详细论述，在此不赘述。
我国《合伙企业法》并未规定谁是合伙企业清算义务人，但是《公司法解释二》却在这一问题上作出了一些描述。根据《公司法解释二》第18条第1、2款的规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，第19条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”以及第20条规定“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”，由此可知，有限责任公司股东、股份有限公司董事或者控股股东必须在法定期限内成立清算组开始清算，如果因为其自身原因导致没有开展清算或者不能清算的，则上述三类主体要对公司债权人承担相应的赔偿责任。
由此可知，承担依法组织清算、辅佐清算程序正常进行以及在主观不能或客观不能清算情况下承担对债权人赔偿责任的有限责任公司股东、股份有限公司董事及控股股东是公司的清算义务人。合伙企业有限合伙人在权利义务、责任承担与法律地位上与有限责任公司股东类似，如果有限责任公司的股东是清算义务人，则合伙企业有限合伙人也是清算义务人。同时，举重以明轻，既然承担有限责任的合伙人都是合伙企业的清算义务人，那么承担无限责任并且掌握合伙企业事务执行权的普通合伙人就毫无疑问是合伙企业的清算义务人。
清算义务包括两个方面：
依法组织清算人启动清算。
我们在相应部分对清算人进行了分类，包括法定清算人、选任清算人以及指定清算人。在合伙企业清算时，全体合伙人为法定清算人，过半数合伙人指定的个别合伙人以及委托的第三人为选任清算人，在法定期限内没有确定清算人而由人民法院指定的人为指定清算人。如果是法定清算人，则合伙企业解散后由清算义务人（也就是清算人）组织启动清算程序，在选任清算时，清算义务人（也就是全体合伙人）应当负责召集、主持首次清算会议并推选清算人开始清算。
2、协助清算工作。
在全体合伙人为清算人的法定清算时，清算义务人承担当然的清算人执行清算事务，在其他场合也要相应地参与清算，非有法定理由不参加清算的，因其他清算人过错清算行为导致债权人利益受损的，也应承担相应责任，此意在防止清算义务人不配合清算工作的顺利进行，参与清算包括提供财务会计报告、会计账簿、原始凭证、公司财产清单等，尤其是过半数合伙人委托第三人为清算人时，清算人为不了解合伙企业内部情况的外部人，清算义务人的必要协助对于清算的正常展开非常重要。
清算义务人不履行上述两项义务恶意损害他人利益，就会导致民事责任。清算责任是清算义务人未依法组织清算而承担的强制履行清算义务的责任，也成为清算组织责任。有学者认为该种责任是一种行为责任、无过错责任和法定责任。清算人未尽清算义务给他人造成损失应予以赔偿，性质上属于侵权行为引发的损害赔偿责任，受害人可能是合伙企业、其他合伙人或者合伙企业的债权人，其中最常见的便是对合伙企业债权人的损害赔偿责任。
清算义务人可能会因实施下列行为而承担这种责任：
一是怠于履行清算义务，直接导致合伙企业财产贬值、流失、毁损或者灭失以及导致合伙企业主要财产、账册、重要文件等灭失而致使无法清算，前者是还可以进行清算但清算的后果已经恶化，后者是根本没有可能再进行清算。
二是恶意处置公司财产，给他人造成损失的。
三是恶意注销合伙企业，主要包括清算义务人没有经过清算程序，即以虚假的清算报告骗取登记机关办理注销登记，还有就是未经清算即办理注销登记导致合伙企业无法清算，在后者往往存在登记机关的滥用职权或者玩忽职守，两种都是不存在清算程序，因此也就可能没有形式意义上的清算人，这时只能追究清算义务人的责任。
上述具体责任形式都是损害赔偿责任。
根据《合伙企业法》第91条的规定“合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任”，这是对清偿责任的规定，虽然这缩小了清算义务人的范围，即清算义务人原则上应当包括合伙企业的有限合伙人和普通合伙人，但如果是有限合伙人按照正常的清算程序、清算条件不能分配到合伙企业财产而他却取得了分配，则该有限合伙人仍应以财产份额为限承担注销后合伙企业债务的清偿责任，如果该有限合伙人存在没有切实履行出资责任的情况，则在出资责任的范围内仍应当承担注销后合伙企业债务的清偿责任。
【法条指引】
《公司法解释二》
第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第19条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第20条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第22条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《合伙企业法》
第91条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
